Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Sep 28, 2018

国金证券股份有限公司

关于科达集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易2017年度业绩承诺实现情况之核查意见

经中国证券监督管理委员会 2017 年 3 月 14 日《关于核准科达集团股份有 限公司向北京祺创投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可 [2017]358 号）核准，科达集团股份有限公司（以下简称“上 市公司”、“科达股份”）通过发行股份及支付现金方式购买北京爱创天杰品牌管 理顾问有限公司（以下简称“爱创天杰”） 85% 股权、北京智阅网络科技有限公 司（以下简称“智阅网络”） 90% 股权、北京数字一百信息技术有限公司（以下 简称“数字一百”） 100% 股权。截至 2017 年 4 月 14 日，本次交易标的资产股 权过户手续及相关工商登记完成。 国金证券股份有限公司（以下简称 “国金证券”）作为科达股份本次资产重 组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对业绩承诺方做出的关于标的公司爱 创天杰、智阅网络、数字一百 2017 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表 意见如下：

一、标的公司业绩承诺情况

根据上市公司与交易对方签订的《盈利补偿协议》及其补充协议，业绩承诺 方北京祺创投资管理中心（有限合伙）、张桔洲、吴瑞敏承诺 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度爱创天杰所产生的净利润分别为不低于 6,800 万元、 8,160 万 元和 9,792 万元；业绩承诺方张耀东、苟剑飞、霍尔果斯智诺股权投资管理合伙 企业（有限合伙）承诺 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度智阅网络所产生的净 利润分别为不低于 4,200 万元、 5,250 万元和 6,562.5 万元；业绩承诺方杭州好 望角引航投资合伙企业（有限合伙）、汤雪梅、张彬、北京一百动力科技中心（有

1

限合伙）、于辉承诺 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度数字一百所产生的净利 润分别为不低于 3,000 万元、 3,600 万元和 4,320 万元。

若本次购买资产项下爱创天杰未能于 2016 年交割完毕，北京祺创投资管理 中心（有限合伙）、张桔洲、吴瑞敏进一步追加承诺爱创天杰 2019 年度的承诺 净利润数为 9,792 万元。

若本次购买资产项下智阅网络未能于 2016 年交割完毕，张耀东、苟剑飞、 霍尔果斯智诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）进一步追加承诺智阅网络 2019 年度的承诺净利润数为 6,562.50 万元。

若本次购买资产项下数字一百未能于 2016 年交割完毕，杭州好望角引航投 资合伙企业（有限合伙）进一步追加承诺数字一百 2019 年度的承诺净利润数为 4,320 万元。

二、业绩补偿安排

1 、盈利补偿及方案

根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，如标的公 司在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承诺净利润累计 数的，则业绩承诺方应按照《购买资产协议》及其补充协议中确定的股份和现金 的支付比例来计算其业绩承诺方应当补偿的股份数量和现金数额。

具体股份补偿数额及现金补偿金额计算公式如下： （ 1 ）股份补偿数额

业绩承诺期，当年补偿股份数计算公式为：当年应补偿股份数量 = （标的公 司截至当期期末承诺净利润累计数 - 标的公司截至当期期末实际净利润累计数） ÷ 标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和 × （标的资产交易作价 ÷ 发行价格） × （上市公司以股份方式向业绩承诺方支付的交易对价额 ÷ 上市公司以股份和现金 - 方式向业绩承诺方支付的交易对价额） 已补偿股份数量。前述“发行价格”为 科达股份本次交易发行股份购买标的资产的发行价格；“交易对价额”为科达股 份为购买标的资产而向业绩承诺方支付的股份及 / 或现金对价，其中以股份方式 支付的，其交易对价额为发行股份数量 × 发行价格，下同。

如根据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于或等于 0 时，则按 0 取值，

2

即业绩承诺方无需向上市公司补偿股份。但业绩承诺方已经补偿的股份不冲回。

补偿股份合计数以本次交易各交易对方认购的上市公司股份数量（包括转增 或送股的股份）为上限。

（ 2 ）现金补偿金额

现金补偿合计金额的计算公式为：

当年应补偿现金金额 = （标的公司截至当期期末承诺净利润累计数 - 标的公司 截至当期期末实际净利润累计数） ÷ 标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和 × 标的资产交易作价 × （上市公司以现金方式向业绩承诺方支付的交易对价额 ÷ 上 - 市公司以股份和现金方式向业绩承诺方支付的交易对价额） 已补偿现金数量。

如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于 0 时，则按 0 取值， 即业绩承诺方无须向科达股份补偿现金。但业绩承诺方已经补偿的现金不冲回。 现金补偿的总额不超过各交易对方参与本次交易而取得的现金支付对价。

若本次购买资产项下数字一百于 2016 年内交割完毕，则数字一百适用上述 公式计算现金补偿金额时，“标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和”系指 2016 年度、 2017 年度与 2018 年度的业绩承诺净利润数之和。若本次购买资产 项下数字一百交割未能于 2016 年内交割完毕，鉴于杭州好望角引航投资合伙企 业（有限合伙）追加承诺，则其适用上述公式计算现金补偿金额时，“标的公司 业绩承诺期各年承诺净利润数总和”系指 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度与 2019 年度的业绩承诺净利润数之和；数字一百中其他方适用上述公式仍按前者 执行，即“标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和”系指 2016 年度、 2017 年度与 2018 年度的业绩承诺净利润数之和。

（ 3 ）补偿数额的调整

若科达股份在业绩承诺期内有现金分红的，各交易对方应在股份补偿实施前 向科达股份返还业绩承诺期内累积获得的分红收益，应返还的金额 = 每股已分配 现金股利 × 应补偿股份数量；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增 股本的，则回购股份的数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数×（ 1+ 送股或转增比例）。

2 、减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，科达股份将对标的资产进行减值测试，如果减值额大

3

于已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格 + 已补偿现金金额），则业绩承诺方 同意另行向上市公司作出资产减值补偿，减值补偿优先采取股份补偿的形式。资 产减值补偿的股份数量为：资产减值应补偿股份数量 = 减值额÷本次交易股份发 - - 行价格 已经补偿的股份 已补偿现金 / 发行价格。

其中，减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期 内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如按前款规定计算的应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司 股份数量，差额部分由其以现金方式进行补偿，计算公式为：补偿金额 = （资产 减值另需补偿的股份数 - 资产减值已补偿的股份数） × 发行价格。

3 、盈利补偿的实施

如根据《盈利补偿协议》约定出现应进行利润补偿的情形，科达股份应在审 计机构专项审计报告及减值测试结果正式出具日起 1 个月内召开董事会，确定各 业绩承诺方盈利补偿方案（包括应补偿股份数量及现金金额等），并在董事会决 议日后 10 个工作日内将各业绩承诺方持有的该等数量股份划转至科达股份董事 会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利 分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归科达股份所有。

科达股份应在前述董事会后就股份回购事宜召开股东大会，并在股东大会审 议通过之日起 30 个工作日内将应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并 予以注销。

若股东大会未审议通过回购议案，则科达股份应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到通知后的 30 个工作日内 将相应数量的股份赠与科达股份董事会确定的股权登记日在册的除业绩承诺方 以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有 的股份数后科达股份的股份数量之比例享有相应的获赠股份。

各方同意，就以现金方式补偿的部分，业绩承诺方应在科达股份董事会确定 盈利补偿方案之日起 30 个工作日内，将用于补偿的现金金额按协议约定支付至 科达股份指定账户。

三、标的公司2017 年业绩承诺完成情况

4

1 、爱创天杰

根据北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙） 2018 年 9 月 3 日出具的《北 京爱创天杰品牌管理顾问有限公司 2016-2017 年度承诺业绩累计实现情况专项 审核报告》（天圆全专审字 [2018]001032 号），爱创天杰 2017 年度实现审核的税 后净利润为 8,187.84 万元， 2016 年度实现审核税后净利润为 6,988.29 万元， 2016-2017 年度累计实现审核税后净利润为 15,176.13 万元，而业绩承诺方北京 祺创投资管理中心（有限合伙）、张桔洲、吴瑞敏承诺爱创天杰 2016 年、 2017 年累计实现净利润为 14,960.00 万元，业绩累计完成率 101.44% 。因此，爱创 天杰完成了 2017 年业绩承诺，无需履行补偿义务。

2 、智阅网络

根据北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙） 2018 年 9 月 3 日出具的《北 京智阅网络科技有限公司 2016-2017 年度承诺业绩累计实现情况专项审核报告》 （天圆全专审字 [2018]001031 号），智阅网络 2017 年度实现审核税后净利润为 5,525.27 万元， 2016 年度实现审核税后净利润 4,325.37 万元， 2016-2017 年度 累计实现审核税后净利润为 9,850.64 万元，而业绩承诺方张耀东、苟剑飞、霍 尔果斯智诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）承诺智阅网络 2016 年、 2017 年累计实现净利润为 9,450.00 万元，业绩累计完成率 104.24% 。因此，智阅网 络完成了 2017 年业绩承诺，无需履行补偿义务。

3 、数字一百

根据北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙） 2018 年 9 月 3 日出具的《北 京数字一百信息技术有限公司 2016-2017 年度承诺业绩累计实现情况专项审核 报告》（天圆全专审字 [2018]001038 号），数字一百 2017 年度实现审核税后净利 润为 3,645.78 万元， 2016 年度实现审核税后净利润为 3,000.97 万元， 2016-2017 年度累计实现审核税后净利润为 6,646.74 万元，而业绩承诺方杭州好望角引航 投资合伙企业（有限合伙）、汤雪梅、张彬、北京一百动力科技中心（有限合伙）、 于辉承诺数字一百 2016 年、 2017 年累计实现净利润为 6,600.00 万元，业绩累 计完成率 100.71% 。因此，数字一百完成了 2017 年业绩承诺，无需履行补偿 义务。

四、 国金证券核查意见

5

国金证券通过与公司高管人员进行交流，查阅相关协议、财务报表、审计报 告以及北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关专业意见，对爱创 天杰、智阅网络、数字一百 2017 年业绩承诺实现情况进行了核查。

经核查，国金证券认为：本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的公司 2017 年度累计实现净利润达到此前协议约定的业绩承诺数，无需履行补偿义务。

6

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于科达集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2017 年度业绩承诺实现情况之 核查意见》之签字盖章页）

==> picture [393 x 48] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

项目主办人：
贺 涛 黄世瑾
----- End of picture text -----

==> picture [121 x 74] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国金证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

7