Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Sep 21, 2018

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

科达集团股份有限公司拟对其长期股权投资进行 减值测试所涉及的北京派瑞威行广告有限公司股 东全部权益预计未来现金流量的现值评估项目 资 产 评 估 报 告

中联评报字 [2018] 第 1638 号

中联资产评估集团有限公司

二〇一八年九月十八日

科达集团股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的北京派瑞威行广告有限公司股东全部权益 预计未来现金流量的现值评估项目资产评估报告

目 录

声明 ....................................................................................................... 1 摘 要 ................................................................................................. 3 资 产 评 估 报 告 ................................................................................... 5 一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用者 ........................ 5 二、评估目的 .................................................................................. 20 三、评估对象和评估范围 .............................................................. 18 四、价值类型及其定义 .................................................................. 25 五、评估基准日 .............................................................................. 26 六、评估依据 .................................................................................. 26 七、评估方法 .................................................................................. 27 八、评估程序实施过程和情况 ...................................................... 28 九、评估假设 .................................................................................. 33 十、评估结论 .................................................................................. 34 十一、特别事项说明 ...................................................................... 34 十二、评估报告使用限制说明 ...................................................... 36 十三、评估报告日 .......................................................................... 38 附件目录 ............................................................................................. 40

中联资产评估集团有限公司

科达集团股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的北京派瑞威行广告有限公司股东全部权益 预计未来现金流量的现值评估项目资产评估报告

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国 资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法 规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或 者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产 评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资 产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用； 除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确 理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不 应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评 估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告 依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报 并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相 关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象 没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利 益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资 产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给 中联资产评估集团有限公司 第 1 页

科达集团股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的北京派瑞威行广告有限公司股东全部权益 预计未来现金流量的现值评估项目资产评估报告 予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查 验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相 关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果 受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当 充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其 对评估结论的影响。

八、本次评估结论依赖于委托人及评估对象管理层对未来经营规 划及落实情况，如企业的实际经营情况与经营规划发生偏差，且委托 人及评估对象管理层未采取相应补救措施弥补偏差，则评估结论会发 生变化。

中联资产评估集团有限公司

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科达集团股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的北京派瑞威行广告有限公司股东全部权益 预计未来现金流量的现值评估项目资产评估报告

科达集团股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值

测试所涉及的北京派瑞威行广告有限公司股东全部权

益预计未来现金流量的现值评估项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字[2018]第 1638 号

摘 要

中联资产评估集团有限公司接受科达集团股份有限公司的委托，就 科达集团股份有限公司拟采用收益法对其持有的长期股权投资进行减 值测试之经济行为，对所涉及的北京派瑞威行广告有限公司股东全部权 益在评估基准日预计未来现金流量的现值进行了评估。

评估对象为北京派瑞威行广告有限公司股东全部权益，评估范围是 北京派瑞威行广告有限公司合并口径的全部资产及相关负债，包括流动 资产和非流动资产等资产及相应负债。

评估基准日为 2018 年 6 月 30 日。

本次评估的价值类型为预计未来现金流量的现值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情 况，综合考虑各种影响因素，采用收益法对北京派瑞威行广告有限公司 进行整体评估。

基于委托方、企业管理层对公司未来的经营规划及盈利预测，经实 施清查核实和评定估算等评估程序，得出以下结论：

在评估基准日 2018 年 6 月 30 日，北京派瑞威行广告有限公司的股

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科达集团股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的北京派瑞威行广告有限公司股东全部权益 预计未来现金流量的现值评估项目资产评估报告 东全部权益（合并报表）账面值为 34,925.30 万元，评估后的股东全部 权益预计未来现金流量的现值为 120,901.09 万元。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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科达集团股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的北京派瑞威行广告有限公司股东全部权益 预计未来现金流量的现值评估项目资产评估报告

科达集团股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值

测试所涉及的北京派瑞威行广告有限公司股东全部权 益预计未来现金流量的现值评估项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字[2018]第 1638 号

科达集团股份有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规 和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法，按照必要的评估程序， 就贵公司拟对长期股权投资进行减值测试之经济行为所涉及的北京派 瑞威行广告有限公司股东全部权益在评估基准日 2018 年 6 月 30 日的预 计未来现金流量的现值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用者

本次资产评估的委托人为科达集团股份有限公司，被评估单位为北 京派瑞威行广告有限公司。被评估单位是委托人的全资子公司。 （一）委托人概况

公司名称： 科达集团股份有限公司 公司地址： 广饶县大王经济技术开发区 法定代表人：刘锋杰 注册资本： 768114.638 万人民币 经济性质： 股份有限公司(上市)

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营业执照注册号：370000018003370

经营范围：柴油、汽油零售（限分支机构经营）；企业营销策划， 企业形象策划，展览展示服务；设计、制作、代理、发布广告；汽车销 售；计算机网络技术咨询、技术服务、技术开发、技术推广；新媒体营 销服务；房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

（二）被评估单位概况

公司名称：北京派瑞威行广告有限公司

公司地址：北京市海淀区中关村大街 18 号 11 层 1126-120 法定代表人：覃邦全

注册资本：1000 万人民币 公司类型：有限责任公司(法人独资) 统一信用代码：91110108689219239U

1、公司简介

1 ） 2009 年 5 月设立

2009 年 5 月 12 日，褚明理、周璇、覃邦全签署了北京派瑞威行广 告有限公司章程，约定公司注册资本 50 万元，其中，褚明理 37.5 万元、 周璇 5 万元、覃邦全 7.5 万元。

2009 年 5 月 12 日，北京永恩合会计师事务所有限公司出具“永恩 验字 2009 第 09A103985 号”《验资报告》，验证截至 2009 年 5 月 12 日， 公司收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币伍拾万元， 各股东以货币出资，其中褚明理缴付 37.5 万元，周旋缴付 5 万元，覃邦 全缴付 7.5 万元。

2009 年 5 月 12 日，公司取得北京市工商行政管理局海淀分局出具 的《营业执照》，公司设立时，北京派瑞威行的股权结构如下：

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科达集团股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的北京派瑞威行广告有限公司股东全部权益 预计未来现金流量的现值评估项目资产评估报告

	褚明理	37.50	75%
	周璇	5.00	10%
	覃邦全	7.50	15%
	合计	50.00	100%

2 ） 2010 年 12 月，增资

2010 年 12 月 26 日，派瑞威行召开股东会会议，同意将公司的注册 资本增加至 300 万元，由原股东褚明理、周璇、覃邦全以货币资金按原 持股比例认缴本次增资。

2010 年 12 月 28 日，派瑞威行全体股东签署了关于上述变更的《公 司章程修正案》。

2010 年 12 月 22 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具 的“京润（验）字[2010]第-223574 号”《验资报告》，验证截至 2010 年 12 月 16 日公司已收到全体股东缴纳的本次新增注册资本。

本次增资经北京市工商行政管理局海淀分局核准登记后，公司股权 结构如下：

：
股东	出资额（万元）	出资比例
褚明理	225	75%
周璇	30	10%
覃邦全	45	15%
合计	300	100%

3 ） 2011 年 5 月，变更住所、变更经营范围

2011 年 5 月 20 日，派瑞威行召开股东会会议，同意将公司住所变 更为“北京市海淀区恩济庄永安东里 3 号楼 5 层北京永吉鑫宾馆 8313 室”。同意将公司的经营范围变更为“设计、制作、代理、发布各类广 告；技术咨询、技术服务；企业营销策划、企业文化交流活动策划、会 务服务、计算机软硬件的开发、销售电子产品、计算机辅助设备、文化 用品（以工商局核定为准）”。

2011 年 5 月 25 日，派瑞威行取得了变更后的《营业执照》。

4 ） 2011 年 9 月，变更法定代表人、组织机构、股权转让

2011 年 9 月 16 日，公司股东会作出决议，同意股东覃邦全将其持

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科达集团股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的北京派瑞威行广告有限公司股东全部权益 预计未来现金流量的现值评估项目资产评估报告 有的公司 7.05 万元出资额（占注册资本 2.35%的股权）以 470 万元的价 格转让给安泰；同意股东覃邦全将其持有的公司 1.26 万元出资额（占注 册资本 0.42%的股权）以 84 万元的价格转让给褚旭；同意股东覃邦全 将其持有的公司 5.64 万元出资额（占注册资本 1.88%的股权）以 376 万 元的价格转让给武乘锋；同意股东覃邦全将其持有的公司 2.82 万元出资 额（占注册资本 0.94%的股权）以 188 万元的价格转让给朱琦虹；同意 股东周璇将其持有的公司 11.01 万元出资额（占注册资本 3.67%的股权） 以 734 万元的价格转让给李国庆；同意股东周璇将其持有的公司 0.15 万元出资额（占注册资本 0.05%的股权）以 10 万元的价格转让给褚旭。 本次股东会一并同意免去褚旭执行董事职务，并同意修改后的公司章 程。

同日，公司新股东会作出决议，同意选举褚明理执行董事职务，同 意变更后的公司章程。

就上述股权转让，各相关方签署了《股权转让协议》。

2011 年 9 月 16 日，上述股权转让后公司新的股东作出股东会决议， 同意修改后的公司章程，并同意选举褚明理执行董事职务。

2010 年 9 月，公司完成上述工商变更登记，本次变更后，公司股权 结构如下：

结构如下：
股东	出资额（万元）	出资比例
褚明理	225	75%
周璇	18.84	6.28%
覃邦全	28.23	9.41%
安泰	7.05	2.35%
朱琦虹	2.82	0.94%
褚旭	1.41	0.47%
武乘锋	5.64	1.88%
李国庆	11.01	3.67%
合计	300	100%

5 ） 2011 年 12 月，增资 、股权转让

2011 年 10 月 17 日，公司股东会作出决议，同意增加新股东嘉兴嘉

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科达集团股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的北京派瑞威行广告有限公司股东全部权益 预计未来现金流量的现值评估项目资产评估报告 盛九鼎投资中心（有限合伙）、上海理想润元股权投资合伙企业（有限 合伙）、杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）、北京七弦和风创业 投资中心（有限合伙）、浙江天堂硅谷七弦股权投资合伙企业（有限合 伙）。

本次股东会同意注册资本增加至 370.3704 万元，其中浙江天堂硅谷 七弦股权投资合伙企业（有限合伙）增加实缴货币 12.3457 万元；嘉兴 嘉盛九鼎投资中心（有限合伙）增加实缴货币 12.3457 万元；北京七弦 和风创业投资中心（有限合伙）增加实缴货币 12.3457 万元；杭州好望 角启航投资合伙企业（有限合伙）增加实缴货币 33.3333 万元。

本次股东会同意褚明理将公司 12.3457 万元的出资额（占注册资本 4.12%的股权）以 1000 万元的价格转让给嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限 合伙），同意褚明理将公司 3.0889 万元的出资额(占注册资本 1.03%的股 权)以 250 万元的价格转让给上海理想润元股权投资合伙企业（有限合 伙），同意周漩将公司 4.3185 万元的出资额(占注册资本 1.44%的股权) 以 350 万元的价格转让给上海理想润元股权投资合伙企业（有限合伙）。 本次股东会一并同意免去褚明理执行董事职务，免去周璇监事职务，并 同意修改后的公司章程。

就上述股权转让，各相关方签署了《股权转让协议》。

2011 年 11 月 22 日，京都天华会计师事务所有限公司出具《验资报 告》（京都天华验字（2011）第 0207 号），验证截至 2011 年 11 月 22 日 止公司已收到九鼎投资、引航基金、七弦和风、硅谷七弦缴纳的本次新 增注册资本。

2011 年 12 月，公司完成组织机构的工商变更登记，本次变更后公 司股权结构如下：

司股权结构如下：
股东	出资额（万元）	出资比例
褚明理	209.5654	75%
周璇	14.5215	6.28%

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覃邦全	28.23	9.41%
安泰	7.05	2.35%
朱琦虹	2.82	0.94%
褚旭	1.41	0.47%
武乘锋	5.64	1.88%
李国庆	11.01	3.67%
杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）	33.3333	56.5827%
上海理想润元股权投资合伙企业（有限合伙）	7.4074	3.9208%
北京七弦和风创业投资中心（有限合伙）	12.3457	7.6221%
浙江天堂硅谷七弦股权投资合伙企业（有限合伙）	12.3457	1.9035%
嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限合伙）	24.6914	0.7614%
合计	370.3704	100%

6 ） 2013 年 4 月，减少注册资本

2013 年 4 月 8 日，公司股东会作出决议，同意公司本次减少注册资 本 16.9965 万元，其中嘉兴九鼎投资投资中心（有限合伙）减少 5.0736 万元，杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）减少 6.8493 万元，北 京七弦和风创业投资中心（有限合伙）减少 2.5368 万元，浙江天堂硅谷 七弦股权投资合伙企业（有限合伙）减少 2.5368 万元。

2012 年 11 月 1 日，公司在《北京晨报》上刊登了减少注册资本的 公告。

2013 年 4 月 6 日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具《验 资报告》（验字 ﹝ 2013 ﹞ 第 F-0154 号），验证截至 2013 年 4 月 6 日止公 司已减少注册资本人民币 16.9965 万元。

2013 年 4 月 8 日召开股东会决议，派瑞威行全体股东签署《公司章 程修正案》。

本次减资后，公司股权结构如下：

本次减资后，公司股权结构如下：
股东	出资额（万元）	出资比例
褚明理	209.5654	59.3042%
周璇	14.5215	4.1094%
覃邦全	28.23	7.9887%
安泰	7.05	1.9951%
朱琦虹	2.82	0.7980%
褚旭	1.41	0.3990%
武乘锋	5.64	1.5960%
李国庆	11.01	3.1157%

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杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）	26.484	7.4946%
上海理想润元股权投资合伙企业（有限合伙）	7.4074	2.0962%
北京七弦和风创业投资中心（有限合伙）	9.8089	2.7758%
浙江天堂硅谷七弦股权投资合伙企业（有限合伙）	9.8089	2.7758%
嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限合伙）	19.6178	5.5516%
合计	353.3739	100%

7 ） 2013 年 10 月，增资

2013 年 8 月 16 日，派瑞威行召开股东会会议，同意公司将 2013 年 7 月 31 日资本公积中 16.9965 万元转增为注册资本，注册资本增加至 370.3704 万元，由公司以 2013 年 7 月 31 日的资本公积转增公司的注册 资本，其中嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限合伙）以资本公积增加出资 5.0736 万元，，杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）以资本公积 增加出资 6.8493 万元，北京七弦和风创业投资中心（有限合伙）以资本 公积增加出资 2.5368 万元，浙江天堂硅谷七弦股权投资合伙企业（有限 合伙）以资本公积增加出资 2.5368 万元；其他股东同意放弃对上述资本 公积转增注册资本的认购权。

本次股东会同时同意武乘锋将其对公司的出资 5.64 万元（占注册资 本 1.5960%的股权）以 15.359 万元的价格转让给股东褚明理。就本次股 权转让，各相关方签署了《股权转让协议》。

2013 年 8 月 16 日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具《验 资报告》（中靖诚验字 [ 2013]第 F-0436 号），验证截至 2013 年 8 月 16 日 止公司新增注册资本人民币 16.9965 万元，变更后的注册资本人民币 370.3704 万元，累计实收资本人民币 370.3704 万元。

本次增资后，公司股权结构如下：

本次增资后，公司股权结构如下：
股东	出资额（万元）	出资比例
褚明理	215.2054	58.1055%
周璇	14.5215	3.9208%
覃邦全	28.23	7.6221%
安泰	7.05	1.9035%
朱琦虹	2.82	0.7614%
褚旭	1.41	0.3807%
李国庆	11.01	2.9727%

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杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）	33.3333	9.00%
上海理想润元股权投资合伙企业（有限合伙）	7.4074	2.00%
北京七弦和风创业投资中心（有限合伙）	12.3457	3.33%
浙江天堂硅谷七弦股权投资合伙企业（有限合伙）	12.3457	3.33%
嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限合伙）	24.6914	6.67%
合计	370.3704	100%

8 ） 2013 年 12 月，股权转让

2013 年 10 月 25 日，公司股东会作出决议，同意北京七弦和风创业 投资中心（有限合伙）将其对公司 12.3457 万元的出资额（占公司 3.3333% 的股权）以人民币 1073.86981 万元的价格转让给陈伟，同意浙江天堂硅 谷七弦股权投资合伙企业（有限合伙）将其对公司 12.3457 万元的出资 额(占公司 3.3333%的股权)以人民币 1073.86981 万元的价格转让给童云 洪。同意增加新股东童云洪、陈伟，同意相应修改公司章程。

2013 年 10 月 25 日，上述股权转让后公司新的股东作出股东会决议， 同意修改后的公司章程。

上述股权转让各方分别签署了《股权转让协议》。 本次变更后，公司股东信息如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
褚明理	215.2054	58.11%
周璇	14.5215	3.92%
覃邦全	28.23	7.62%
安泰	7.05	1.90%
朱琦虹	2.82	0.76%
褚旭	1.41	0.38%
李国庆	11.01	2.97%
杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）	33.3333	9.00%
上海理想润元股权投资合伙企业（有限合伙）	7.4074	2.00%
陈伟	12.3457	3.33%
童云洪	12.3457	3.33%
嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限合伙）	24.6914	6.67%
合计	370.3704	100%

9 ） 2014 年 12 月，股权转让

2014 年 12 月 9 日，公司股东会作出决议，同意股东褚明理将其对 公司 215.2054 万元的出资额（占公司 58.11%的股权）转让给科达集团

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科达集团股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的北京派瑞威行广告有限公司股东全部权益 预计未来现金流量的现值评估项目资产评估报告 股份有限公司；同意股东周璇将其对公司 14.5215 万元的出资额（占公 司 3.92%的股权）转让给科达集团股份有限公司；同意股东覃邦全将其 对公司 28.23 万元的出资额（占公司 7.62%的股权）转让给科达集团股 份有限公司；同意股东安泰将其对公司 7.05 万元的出资额（占公司 1.90% 的股权）转让给科达集团股份有限公司；同意股东朱琦虹将其对公司 2.82 万元的出资额（占公司 0.76%的股权）转让给科达集团股份有限公 司；同意股东褚旭将其对公司 1.41 万元的出资额（占公司 0.38%的股权） 转让给科达集团股份有限公司；同意股东李国庆将其对公司 11.01 万元 的出资额（占公司 2.97%的股权）转让给科达集团股份有限公司；同意 股东杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）将其对公司 33.3333 万 元的出资额（占公司 9.00%的股权）转让给科达集团股份有限公司；同 意股东上海理想润元股权投资合伙企业（有限合伙）将其对公司 7.4074 万元的出资额（占公司 2.00%的股权）转让给科达集团股份有限公司； 同意股东陈伟将其对公司 12.3457 万元的出资额（占公司 3.33%的股权） 转让给科达集团股份有限公司；同意股东童云洪将其对公司 12.3457 万 元的出资额（占公司 3.33%的股权）转让给科达集团股份有限公司；同 意股东嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限合伙）将其对公司 24.6914 万元的 出资额（占公司 6.67%的股权）转让给科达集团股份有限公司。

上述股权转让各方签订《出资转让协议书》。 本次股权转让后，公司股东信息如下：

本次股权转让后，公司股东信息如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
科达集团股份有限公司 370.3704 100%
合计 370.3704 100%
根据公司2016 年度第三次股东会的决定及章程修正案，注册资本
由370.3704万元变更为1000万元。本次变更后，股权比例如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
科达集团股份有限公司	1000.00	100%
合计	1000.00	100%

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科达集团股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的北京派瑞威行广告有限公司股东全部权益 预计未来现金流量的现值评估项目资产评估报告 截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，北京派瑞威行广告有限公司实

收资本为 370.3704 万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：

股东	出资额（万元）	出资比例	实收资本（万 元）	实收资本占注 册资本的比例
科达集团股份有限公 司	1000.00	100%	370.3704	37.04%
合计	1000.00	100%	370.3704	37.04%

2、经营范围

设计、制作、代理、发布广告；企业策划；组织文化艺术交流活动 （不含营业性演出）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；技 术服务；会议服务；基础软件服务；销售自行开发后的产品。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）

3、资产、财务及经营状况

截止评估基准日 2018 年 6 月 30 日，合并口径下公司资产总额为 257,628.01 万元，负债总额 222,702.71 万元，净资产额为 34,925.30 万元， 2018 年 1-6 月份实现营业收入 485,864.72 万元，净利润 7,400.52 万元。 公司近 3 年合并资产、财务状况如下表：

公司合并口径资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

项目	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2018 年6 月30 日
总资产	49,487.61	91,500.36	140,633.08	257,628.01
负债	33,521.48	67,328.95	109,829.91	222,702.71
净资产	15,966.13	24,171.41	30,803.17	34,925.30
	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年1-6 月
营业收入	160,099.48	293,764.50	541,776.20	485,864.72
利润总额	10,016.87	10,024.24	12,306.48	8,460.83
净利润	7,476.88	9,700.65	10,927.96	7,400.52
审计机构	天健会计师事务所 (特殊普通合伙)	北京天圆全会计师事 务所（特殊普通合伙）	北京天圆全会计师事 务所（特殊普通合伙）	未经审计

（三）长期股权投资单位概况

（1）上海玺梵广告有限公司

公司名称：上海玺梵广告有限公司

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科达集团股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的北京派瑞威行广告有限公司股东全部权益 预计未来现金流量的现值评估项目资产评估报告

公司地址：上海市嘉定工业区叶城路 925 号 B 区 4 幢 J2551 室 法定代表人：褚旭 注册资本：400 万人民币

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 统一信用代码：913101145852126490

1、公司简介

上海玺梵广告有限公司于 2011 年 10 月 28 日在嘉定区市场监管局 登记设立，由北京派瑞威行广告有限公司出资，注册资本人民币 100 万 元。原始股权比例如下：

元。原始股权比例如下：
股东	出资额（万元）	出资比例
北京派瑞威行广告有限公司	100.00	100%
合计	100.00	100%

2016 年 5 月 6 日，根据股东会决议及增资协议的规定，增加注册资 本 300 万元人民币，增资部分均由北京派瑞威行广告有限公司出资。增 资后，公司的股权比例如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
北京派瑞威行广告有限公司	400.00	400%
合计	400.00	400%

截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，上海玺梵广告有限公司实收资

本为 400 万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
北京派瑞威行广告有限公司	400.00	400%
合计	400.00	400%

2、经营范围

设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划，企业形象 策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、 民意测验），从事网络技术、计算机技术、信息技术领域内的技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】

3、资产、财务及经营状况

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科达集团股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的北京派瑞威行广告有限公司股东全部权益 预计未来现金流量的现值评估项目资产评估报告 截止评估基准日 2018 年 6 月 30 日，公司资产总额为 9,748.20 万元， 负债总额 8,101.95 万元，净资产额为 1,646.25 万元，2018 年 1-6 月份实 现营业收入 580.19 万元，净利润 14.29 万元。公司近 3 年及基准日资产、 财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

项目	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2018 年6 月30 日
总资产	1,975.80	8,018.18	9,129.23	9,748.20
负债	1,060.49	6,455.67	7,497.27	8,101.95
净资产	915.31	1,562.51	1,631.96	1,646.25
	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年1-6 月
营业收入	1,118.77	5,944.22	1,075.47	580.19
利润总额	-346.12	349.57	93.04	19.06
净利润	-346.06	347.19	69.45	14.29
审计机构	天健会计师事务所 (特殊普通合伙)	北京天圆全会计师事 务所（特殊普通合伙）	北京天圆全会计师事 务所（特殊普通合伙）	未经审计

（2）霍尔果斯百思特信息技术有限公司

公司名称：霍尔果斯百思特信息技术有限公司

公司地址：新疆伊犁州霍尔果斯亚欧新天地 A 区 14 号楼唐宫大酒 店十层 1017 房

法定代表人：褚旭

注册资本：100 万人民币

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一信用代码：91654004MA7770MA6N

1、公司简介

霍尔果斯百思特信息技术有限公司 2016 年 9 月 29 日于霍尔果斯市 市场监督管理局登记成立，由北京派瑞威行广告有限公司出资，注册资 本人民币 100 万元。原始股权比例如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
北京派瑞威行广告有限公司	100.00	100%
合计	100.00	100%
截至评估基准日2018年6月30日，霍尔果斯百思特信息技术有限

公司实收资本为 100 万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：

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科达集团股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的北京派瑞威行广告有限公司股东全部权益 预计未来现金流量的现值评估项目资产评估报告

股东	出资额（万元）	出资比例
北京派瑞威行广告有限公司	100.00	100%
合计	100.00	100%

2、经营范围

设计、制作、代理、发布广告，技术咨询、技术服务、技术开发。 3、资产、财务及经营状况

截止评估基准日 2018 年 6 月 30 日，公司资产总额为 28,928.89 万 元，负债总额 22,619.24 万元，净资产额为 6,309.65 万元，2018 年 1-6 月份实现营业收入 7,575.53 万元，净利润 1,570.15 万元。公司近 2 年及 基准日资产、财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

			单位：人民
项目	2016 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2018 年6 月30 日
总资产	1,502.20	20,712.07	28,928.89
负债	173.80	15,972.57	22,619.24
净资产	1,328.40	4,739.50	6,309.65
	2016 年度	2017 年度	2018 年1-6 月
营业收入	1,415.09	17,959.77	7,575.53
利润总额	1,328.40	3,411.10	1,570.15
净利润	1,328.40	3,411.10	1,570.15
审计机构	北京天圆全会计师事 务所（特殊普通合伙）	北京天圆全会计师事 务所（特殊普通合伙）	未经审计

（3）天津智投共赢传媒有限公司

公司名称：天津智投共赢传媒有限公司

公司地址：天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道 2 号 13 号楼 244 室-8（集中办公区）

法定代表人：褚旭

注册资本：1000 万人民币

公司类型：有限责任公司(法人独资)

统一信用代码：91120222MA068YEN6T

1、公司简介

天津智投共赢传媒有限公司 2017 年 12 月 13 日于天津市武清区市 场和质量监督管理局登记成立，由北京派瑞威行广告有限公司出资，注

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科达集团股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的北京派瑞威行广告有限公司股东全部权益 预计未来现金流量的现值评估项目资产评估报告

册资本人民币 1000 万元。原始股权比例如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
北京派瑞威行广告有限公司	1,000.00	1,000%
合计	1,000.00	1,000%

截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，天津智投共赢传媒有限公司实 收资本为 1000 万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
北京派瑞威行广告有限公司	1,000.00	1,000%
合计	1,000.00	1,000%

2、经营范围

从事广告业务，计算机软硬件技术开发、咨询服务、转让，企业形 象策划，企业营销策划，组织文化艺术交流活动，会议服务，互联网信 息服务，电子产品、文化用品、计算机及辅助设备销售。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、资产、财务及经营状况

截止评估基准日 2018 年 6 月 30 日，公司资产总额为 213.59 万元， 负债总额 386.74 万元，净资产额为-173.15 万元，2018 年 1-6 月份实现 营业收入 121.38 万元，净利润-165.93 万元。公司 2017 年及基准日资产、 财务状况如下表：

财务状况如下表：
项目	2017 年12 月31 日	2018 年6 月30 日
总资产	0.00	213.59
负债	7.30	386.74
净资产	-7.30	-173.15
	2017 年度	2018 年1-6 月
营业收入	0.00	121.38
利润总额	-7.30	-165.93
净利润	-7.30	-165.85
审计机构	北京天圆全会计师事务所（特殊普通 合伙）	未经审计

（4）北京鑫宇创世科技有限公司

公司名称：北京鑫宇创世科技有限公司

公司地址：北京市朝阳区东四环四惠桥南侧伊莎文心文化广场主楼 五层 A05

法定代表人：褚旭

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科达集团股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的北京派瑞威行广告有限公司股东全部权益 预计未来现金流量的现值评估项目资产评估报告

注册资本：100 万人民币

公司类型：有限责任公司(法人独资) 统一信用代码：91110105587667479T

1、公司简介

北京鑫宇创世科技有限公司 2011 年 12 月 8 日于朝阳分局登记成立， 由北京派瑞威行广告有限公司出资，注册资本为人民币 100 万元。原始 股权比例如下：

股东 出资额（万元） 出资比例 北京派瑞威行广告有限公司 100.00 100% 合计 100.00 100% 截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，北京鑫宇创世科技有限公司实 收资本为 100 万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
北京派瑞威行广告有限公司	100.00	100%
合计	100.00	100%
2、经营范围

技术推广服务；经济贸易咨询；投资管理；计算机系统服务；软件 开发；设计、制作、代理、发布广告；财务咨询（不得开展审计、验资、 查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相 应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管 理咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；基础软件服务； 会议服务；餐饮管理；票务代理（不含航空机票销售代理）；销售计算 机、软件及辅助设备、Ⅰ类医疗器械、电子产品；从事互联网文化活动。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以 及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3、资产、财务及经营状况

截止评估基准日 2018 年 6 月 30 日，公司资产总额为 27,569.26 万

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科达集团股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的北京派瑞威行广告有限公司股东全部权益 预计未来现金流量的现值评估项目资产评估报告 元，负债总额 20,000.78 万元，净资产额为 7,568.47 万元，2018 年 1-6 月份实现营业收入 7,143.89 万元，净利润 3,247.37 万元。公司近 3 年及 基准日资产、财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

项目	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2018 年6 月30 日
总资产	114.70	11,913.30	19,074.26	27,569.26
负债	0.00	10,811.46	14,753.16	20,000.78
净资产	114.70	1,101.84	4,321.10	7,568.47
	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年1-6 月
营业收入	0.00	13,608.19	10,784.92	7,143.89
利润总额	-11.74	1,160.22	3,787.60	3,820.44
净利润	-9.91	987.14	3,219.26	3,247.37
审计机构	天健会计师事务所 (特殊普通合伙)	北京天圆全会计师事 务所（特殊普通合伙）	北京天圆全会计师事 务所（特殊普通合伙）	未经审计

（四）委托人与被评估单位之间的关系

委托人为科达集团股份有限公司，被评估单位为北京派瑞威行广告 有限公司。被评估单位是委托人的全资子公司。

（五）委托人、资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托人、被评估单位、经济行为相关的当事 方以及相关监管机构。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据科达集团股份有限公司总经理办公会议纪要，科达集团股份有 限公司拟采用收益法对其持有的长期股权投资减值测试。

本次资产评估的目的是反映北京派瑞威行广告有限公司股东全部 权益于评估基准日的预计未来现金流量的现值，为上述经济行为提供价 值参考依据。

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三、评估对象和评估范围

（一）评估对象与评估范围内容

评估对象是北京派瑞威行广告有限公司的股东全部权益。评估范围 为北京派瑞威行广告有限公司在基准日 2018 年 6 月 30 日的全部资产及 相关负债，账面资产总额 257,628.01 万元、负债 222,702.71 万元、净资 产 34,925.30 万元。具体包括流动资产 256,411.46 万元；非流动资产 1,216.55 万元；流动负债 221,652.90 万元，非流动负债 1,049.81 万元。

上述资产与负债数据摘自企业提供的 2018 年 6 月 30 日的北京派瑞 威行广告有限公司资产负债表（合并口径），未经审计。

本次评估范围中的主要资产为货币资金、应收类款项、可供出售金 融资产、固定资产以及无形资产等。其中可供出售金融资产为企业对深 圳市鲸旗天下网络科技有限公司的投资，持股比例 4.5%。固定资产主 要为设备类资产等，包括车辆和电子设备。电子设备为办公用电脑、打 - 印机等设备，目前均正常使用。车辆为梅赛德斯 奔驰牌轿车等日常办 公用车，保养状况良好。

（一）委估主要资产情况

纳入评估范围内的实物资产账面值 294.73 万元，占评估范围内总资 产的 0.11%,主要为设备类资产。这些资产具有以下特点：

1、实物资产主要分布在北京派瑞威行广告有限公司及其分子公司 办公场所内。

2、设备类资产包括车辆和电子设备。车辆为梅赛德斯-奔驰等，共 2 辆，电子设备为办公用电脑、空调、打印机及传真机等设备，设备维 护保养良好，有专人负责，工作环境大部分处于室内，均正常在用。

（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

截至基准日 2018 年 6 月 30 日，北京派瑞威行广告有限公司申报的

中联资产评估集团有限公司

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账面记录的无形资产为外购金蝶软件，CRM 系统等。截至基准日 2018 年 6 月 30 日，北京派瑞威行广告有限公司申报的账面未记录的无形资 产为 42 项软件著作权，具体清单如下：

序 号	证书号	软件名称	著作权人	开发完成 日期	首次发表 日期	权利 取得 方式	权利 范围	登记号	证书颁布 日期
1	软著登 字第 773212 号						全部 权利	2014SR103968	2014/07/23
		资源管理	北京派瑞威行	2013/06/05	2013/06/05	原始
		系统	广告有限公司			取得
2	软著登 字第 774237 号						全部		2014/07/24
		派瑞DSP 广告投放	北京派瑞威行			原始
				2013/02/13	2013/02/13			2014SR104993
		系统
			广告有限公司			取得	权利
3	软著登 字第 772722 号						全部 权利	2014SR103478	2014/07/23
		派瑞独立	北京派瑞威行	2012/06/15	2012/06/15	原始
		核算系统	广告有限公司			取得
4	软著登 字第 772727 号						全部		2014/07/23
		派瑞精准 广告管理	北京派瑞威行			原始
				2011/10/17	2011/10/17			2014SR103483
		系统
			广告有限公司			取得	权利
5	软著登 字第 773186 号						全部 权利	2014SR103942	2014/07/23
		派瑞效果	北京派瑞威行	2011/05/04	2011/05/04	原始
		监测系统	广告有限公司			取得
6	软著登 字第 772732 号						全部 权利	2014SR103488	2014/07/23
		派瑞O2O	北京派瑞威行	2013/06/26	2013/06/26	原始
		营销系统	广告有限公司			取得
7	软著登 字第 2341059 号						全部 权利	2018SR011964	2018/01/05
		卧龙搜索	北京派瑞威行	2017/11/02	2017/11/15	原始
		物料系统	广告有限公司			取得
8	软著登 字第 2341001 号	点通					全部		2018/01/05
		广素 材批量管	北京派瑞威行			原始
				2017/11/05	2017/11/15			2018SR011906
		理系统
			广告有限公司			取得	权利
9	软著登 字第 2341833 号	自定义广					全部 权利	2018SR012738	2018/01/05
		告投放报	北京派瑞威行	2017/11/02	2017/11/15	原始
		表管理平 台	广告有限公司			取得
10	软著登 字第 2341008 号						全部 权利	2018SR011913	2018/01/05
		旭日物料	北京派瑞威行	2017/11/01	2017/11/15	原始
		系统	广告有限公司			取得

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科达集团股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的北京派瑞威行广告有限公司股东全部权益 预计未来现金流量的现值评估项目资产评估报告

11	软著登 字第 2340988 号						全部		2018/01/05
		广告运营 智能预警	北京派瑞威行			原始
				2017/11/03	2017/11/15			2018SR011893
		管理平台
			广告有限公司			取得	权利
12	软著登 字第 2342497 号	效投放					全部		2018/01/05
		易 数据分析	北京派瑞威行			原始
				2017/11/02	2017/11/15			2018SR013402
		平台
			广告有限公司			取得	权利
13	软著登 字第 2232460 号						全部		2017/11/24
		人工成本 贡献分	北京派瑞威行			原始
				2017/09/21	2017/09/21			2017SR647176
		及 析系统
			广告有限公司			取得	权利
14	软著登 字第 2232469 号						全部		2017/11/24
		媒体行为 互联网系	北京派瑞威行			原始
				2017/09/21	2017/09/21			2017SR647185
		统
			广告有限公司			取得	权利
15	软著登 字第 2231082 号	埋点广					全部		2017/11/24
		无 告监测系	北京派瑞威行			原始
				2017/09/21	2017/09/21			2017SR645798
		统
			广告有限公司			取得	权利
16	软著登 字第 2232444 号						全部 权利	2017SR647160	2017/11/24
		项目管理	北京派瑞威行	2017/09/21	2017/09/21	原始
		平台	广告有限公司			取得
17	软著登 字第 2232208 号						全部 权利	2017SR646924	2017/11/24
		客户信用	北京派瑞威行	2017/09/25	2017/09/25	原始
		评估系统	广告有限公司			取得
18	软著登 字第 2231740 号	物联联					全部		2017/11/24
		网 接管理平	北京派瑞威行			原始
				2017/09/21	2017/09/21			2017SR646456
		台
			广告有限公司			取得	权利
19	软著登 字第 2231483 号						全部 权利	2017SR646199	2017/11/24
		资金调配	北京派瑞威行	2017/09/21	2017/09/21	原始
		管理系统	广告有限公司			取得
20	软著登 字第 2231470 号						全部 权利	2017SR646186	2017/11/24
		销售行为	北京派瑞威行	2017/09/21	2017/09/21	原始
		监管系统	广告有限公司			取得
21	软著登 字第 2231464 号						全部 权利	2017SR646180	2017/11/24
		用户画像	北京派瑞威行	2017/09/21	2017/09/21	原始
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科达集团股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的北京派瑞威行广告有限公司股东全部权益 预计未来现金流量的现值评估项目资产评估报告

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科达集团股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的北京派瑞威行广告有限公司股东全部权益 预计未来现金流量的现值评估项目资产评估报告

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		广告经营	北京鑫宇创世	2017/08/20	2017/08/20	原始
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37	软著登 字第 2232706 号	基于社会					全部 权利	2017SR647422	2017/11/24
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		API管理系	北京鑫宇创世	2017/09/20	2017/09/20	原始
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（三）企业申报的表外资产的类型、数量

截止评估基准日 2018 年 6 月 30 日，除上述账外无形资产外，北京 派瑞威行广告有限公司未申报其他表外资产。

（四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账 面金额（或者评估值）

本次评估报告中未引用其他机构报告内容。

四、价值类型及其定义

本次评估的特定目的是为委托方对其持有的长期股权投资减值测 试提供相关价值参考，根据《企业会计准则》的规定，资产存在减值迹 象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计 提减值准备。而资产可收回价值是根据资产的公允价值减去处置费用后

中联资产评估集团有限公司 第 25 页

科达集团股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的北京派瑞威行广告有限公司股东全部权益 预计未来现金流量的现值评估项目资产评估报告

的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定的。

确定本次评估的价值类型为预计未来现金流量的现值。

五、评估基准日

本项目评估基准日是 2018 年 6 月 30 日。

本项目评估目的为委托方以财务报告为目的对长期股权投资进行 减值测试，委托方确定评估基准日为 2018 年 6 月 30 日。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其 他参考依据等，具体如下：

（一）经济行为依据

科达集团股份有限公司总经理办公会议纪要。

（二）法律法规依据

1、 《中华人民共和国证券法》(2013 年 6 月 29 日第十二届全国 人民代表大会常务委员会第三次会议修订)；

2、 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国 人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；

3、 《中华人民共和国会计法》（1999 年 10 月 31 日第九届全国人 民代表大会常务委员会第十二次会议修订 自 2000 年 7 月 1 日起施行）；

4、 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国第十二届全 国人民代表大会常务委员会第二十一次会议于 2016 年 7 月 2 日通过， 自 2016 年 12 月 1 日起施行）；

5、 其他相关法律、法规和规章制度等。

• （三） 评估准则依据

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科达集团股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的北京派瑞威行广告有限公司股东全部权益 预计未来现金流量的现值评估项目资产评估报告

• 1、 《资产评估准则—基本准则》（财企（2017）43 号）；

• 2、 《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30 号)；

• 3、 《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2017]32 号）；

• 4、 《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2017]31 号）；

• 5、 《资产评估执业准则-资产评估委托合同》（中评协[2017]33

号）;

• 6、 《资产评估执业准则-资产评估档案》（中评协[2017]34 号）;

• 7、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]49 号）；

• 8、 《资产评估对象法律权属指导意见》(中评估[2017]48 号)；

• 9、 《以财务报告为目的的评估指南》(中评协[2017]45 号)；

• 10、 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协

[2017]35 号）；

• 11、 《资产评估准则—企业价值》（中评协[2017]36 号）。

• （四）资产权属依据

• 1、 《机动车行驶证》；

• 2、 重要资产购置合同或凭证；

• 3、 其他参考资料。

• （五）取价依据

• 1、 《增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170 号）； 2、 其他参考资料。

• （六）其它参考依据

• 1、 北京派瑞威行广告有限公司 2016 年、2017 年审计报告及评估

基准日会计报表；

• 2、 《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011 年

• 版）；

中联资产评估集团有限公司 第 27 页

科达集团股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的北京派瑞威行广告有限公司股东全部权益 预计未来现金流量的现值评估项目资产评估报告

==> picture [168 x 14] intentionally omitted <==

4、 《投资估价》（[美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学出

版社）；

5、 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）》 （[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；

6、 其他参考资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

本次评估目的为科达集团股份有限公司对长期投资进行减值测试， 根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，资产存在减值迹象的，应 当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费 用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

本次评估是服务于企业长期股权投资减值测试，基于评估对象设定 的使用方式和经营规划，计算股东全部权益预计的未来现金流量的现 值，评估方法选择为现金流折现法。

（二）股权预计未来现金流量的现值确定

股权预计未来现金流量的现值，按照持续使用过程中和最终处置时 所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额 加以确定。

1 、评估方法概述

本次评估的目的是确定北京派瑞威行广告有限公司股东全部权益 于评估基准日的预计未来现金流量的现值，为委托人进行长期股权投资 减值测试提供价值参考依据。结合《以财务报告为目的的评估指南》相 关规定，本次评估将拟进行减值测试相关的北京派瑞威行广告有限公司

中联资产评估集团有限公司 第 28 页

科达集团股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的北京派瑞威行广告有限公司股东全部权益 预计未来现金流量的现值评估项目资产评估报告 股东全部权益，按企业整体评估的思路，采用现金流折现方法确定其未 来现金流量的现值。

现金流量折现法是通过将未来预期净现金流量折算为现值，确定股 权的可收回价值资产预计未来现金流量的现值的一种方法。其基本思路 是通过估算在未来的预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现 时价值，得出可收回价值资产预计未来现金流量的现值。

基于企业预计的使用安排、经营规划及盈利预测，本次评估的基本 思路是以评估对象盈利预测估算其价值，按收益途径使用资产预计未来 现金流量的现值方法，得到股权的可收回价值资产预计未来现金流量的 现值。

2 、现金流量折现法模型与基本公式

本次评估的基本模型为：

B：企业股权价值；

==> picture [257 x 19] intentionally omitted <==

P：经营性长期资产价值；

==> picture [168 x 37] intentionally omitted <==

式中：

Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）； Rn+1：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；

r：折现率；

n：未来预测收益期。

ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。

==> picture [256 x 15] intentionally omitted <==

式中：

中联资产评估集团有限公司 第 29 页

科达集团股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的北京派瑞威行广告有限公司股东全部权益 预计未来现金流量的现值评估项目资产评估报告

C1：流动溢余资产和负债；

C2：非流动溢余资产和负债；

C3：其他溢余资产。

3 、收益指标

收益口径包括资产使用过程中的产生的现金流量（R）和最终处置 时产生的现金流量（Pn），其中，资产使用过程中产生的现金流量的计 算公式如下：

==> picture [365 x 41] intentionally omitted <==

EBIT=主营业务收入－主营业务成本－营业税金及附加+其他业务 利润－营业费用－管理费用 （5）

其中：资本性支出=资产性更新投资+营运资本增加额+新增长期资 产投资（新增固定资产或其他长期资产） （6）

在本次评估中，考虑到估值对象的相关特点，采用了持续经营假设 前提，并在确定资产的预计未来现金流量时采用了永续模型，因此资产 处置时产生的现金流（Pn）为零。

4 、折现率

根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未 来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值 和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所 要求的必要报酬率。本次评估中，我们在确定折现率时，首先考虑以该 资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得的，因此 使用替代利率估计。在估计替代利率时，我们充分考虑了资产剩余寿命 期间的货币时间价值和其他相关因素，根据 CAPM 模型作适当调整后 确定。调整时，考虑了与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有

中联资产评估集团有限公司

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关政治风险、货币风险和价格风险等。采用 CAPM 模型确定折现率 r 的计算公式如下：

==> picture [365 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [163 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [216 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [174 x 15] intentionally omitted <==

β u：评估对象的无杠杆市场风险系数。

需要说明的是，由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流 量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整 为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。

5 、收益期及预测期的确定

北京派瑞威行广告有限公司目前整体运转正常，生产经营稳定，可 保持长时间的运行，故本次评估收益期按永续确定。

《企业会计准则》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现 金流量最多涵盖5年”。本次预测期确定为2018年－2022年。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

1、2018年7月5日，委托人召集本项目各中介协调会，有关各方就 本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本 次资产评估工作计划。

2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2018 年8月初，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估 工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。

中联资产评估集团有限公司 第 31 页

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（二）现场评估阶段

项目组现场评估阶段的时间为2018年9月3日至2018年9月7日。主要 工作如下：

1、听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资 产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态 等情况。

• 2、对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业

• 有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

• 3、根据资产评估申报明细表，对固定资产进行了全面核实。

• 4、查阅收集委估资产的产权证明文件。

• 5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方

法。

• 6、对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对

• 通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。

• 7、对企业提供的权属资料进行查验。

• 8、对评估范围内的资产及负债，在核实的基础上做出初步评估测

算。

（三）评估汇总阶段

2018年9月8日至9月11日对各类资产评估及负债审核的初步结果进 行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

（四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托人就评估结果交换 意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度 和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。

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本阶段的工作时间为2018年9月12日至9月18日。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

（一）一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。

• 2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

• 3、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基 础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（二）特殊假设

• 1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；

• 2、评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的

• 税赋、税率等政策无重大变化；

• 3、评估对象在未来经营期内的管理层尽职，且公司管理层有能力

• 担当其职务；

• 4、评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、产品

中联资产评估集团有限公司 第 33 页

科达集团股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的北京派瑞威行广告有限公司股东全部权益 预计未来现金流量的现值评估项目资产评估报告 的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划 预测发展；

5、评估对象未来经营期内公司结构和业务整合符合管理层的经营 规划。

6、不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导 致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损 益；

7、评估对象截止目前所签的合同有效，且能够得到执行；

8、本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理 的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政 治动乱、经济危机等影响；

9、企业办公经营场所为租赁，本次评估假设企业按照基准日现有 的经营能力在未来经营期内以合理的价格持续租赁；

10、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流 出为平均流出。

11、本次评估假设被评估单位及其子公司在未来经营期内将继续保 持基准日现有的销售结构。

12、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。

13、本次评估结论依赖于委托人及评估对象管理层对未来经营规划 及落实情况，如企业的实际经营情况与经营规划发生偏差，且委托人及 评估对象管理层未采取相应补救措施弥补偏差，则评估结论会发生变 化。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论

基于委托方、企业管理层对公司未来的经营规划及盈利预测，经实

中联资产评估集团有限公司 第 34 页

科达集团股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的北京派瑞威行广告有限公司股东全部权益 预计未来现金流量的现值评估项目资产评估报告

施清查核实和评定估算等评估程序，得出以下结论：

在评估基准日 2018 年 6 月 30 日，北京派瑞威行广告有限公司的股 东全部权益（合并报表）账面值为 34,925.30 万元，评估后的股东全部 权益预计未来现金流量的现值为 120,901.09 万元。

本次评估结论依赖于委托人及评估对象管理层对未来经营规划及 落实情况，如企业的实际经营情况与经营规划发生偏差，且委托人及评 估对象管理层未采取相应补救措施弥补偏差，则评估结论会发生变化， 特别提请报告使用者对此予以关注。

十一、特别事项说明

（一）产权瑕疵事项

无

（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素

截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，北京派瑞威行广告有限公司存 在以下未决诉讼事项：

序 号	案件	案号	事由	原告	被告	第三人	进度
1	麦广案	（2017）京0105 民初 52650 号	合同 欠款 案	上海麦广网 络科技有限 公司	北京派瑞 威行广告 有限公司	唯品会（中 国）有限公 司	等待开庭
2	爱普互 动案	（2016）京0108 民初 31750 号	合同 欠款 案	爱普互动（北 京）科技有限 公司	北京派瑞 威行广告 有限公司	唯品会（中 国）有限公 司	等待开庭
3	小蓝车 案	（2018）京仲裁字第 0949 号	合同 欠款 案	北京派瑞威 行广告有限 公司	天津鹿鼎 科技有限 公司		收到仲裁裁决 书，申请执行
4	OFO 案	（2018）京0108 民初 35772 号、（2018）京 0108 民初35773 号、 （2018）京0108 民初 35774 号、（2018）京 0108民初35775号	合同 欠款 案	北京派瑞威 行广告有限 公司	东峡大通 （北京） 管理咨询 有限公司		2018 年7 月初 调解后等待开 庭
5	暴风案	未确定承办法官、暂 未查到案号	合同 欠款 案	北京派瑞威 行广告有限 公司	暴风集团 股份有限 公司		2018 年7 月中 旬立案

中联资产评估集团有限公司 第 35 页

科达集团股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的北京派瑞威行广告有限公司股东全部权益 预计未来现金流量的现值评估项目资产评估报告 被评估单位未对上述事项进行个别认定，按账龄计提坏账准备。本 次评估按基准日应收净值考虑未来营运资金，未对相关事项进行个别认 定，提请报告使用者注意。

（三）重大期后事项

无。

（四）其他需要说明的事项

1、北京派瑞威行广告有限公司及其下属子公司的房屋租赁情况如 下：

①科达集团股份有限公司与出租人北京东方盛泽四惠桥建材市场 有限公司签订了租赁协议，租赁位于北京市朝阳区四惠桥南侧甲1号4 层、5层的写字楼，承租期为2017年11月15日至2022年11月14日，承租 面积为14725.79平方米，北京派瑞威行广告有限公司向科达集团股份有 限公司承租其中的376个工位作为日常办公使用。

②深圳办公场所

出租方	承租方	租赁期限	坐落位置	面积
深圳市新华德 信实业有限公 司	北京派瑞威行 广告有限公司	2017.11.13~2020.12.12	深圳市南山区 文心二路茂业 时代广场21楼 A、B单元	1328平方米
③上海办公场所
出租方	承租方	租赁期限	坐落位置	面积
上海锦策房产 咨询有限公司	北京派瑞威行 广告有限公司	2017.11.13~2020.12.12	上海市虹口区东 大名陆1050号 1504-1507室	644.89平方米

2、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并 发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认 为是对评估对象可实现价格的保证。

中联资产评估集团有限公司 第 36 页

科达集团股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的北京派瑞威行广告有限公司股东全部权益 预计未来现金流量的现值评估项目资产评估报告

3、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的 所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托 人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估 单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证， 有关法律文件的真实合法为前提。

4、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基 础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经 过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修 正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机 构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保 证。

5、评估过程中，在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设 备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供 的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

6、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关 资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

7、评估基准日以后，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按 以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行 相应调整；

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响 时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资 产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

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十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时， 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则 确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及 特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它 情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件 的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的 有关规定，并得到有关部门的批准。

（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评 估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意 向他人公开。

（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或 者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及 相关当事方另有约定的除外。

十三、评估报告日

评估报告日为二〇一八年九月十八日。

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附件目录

• 1、 经济行为文件（复印件）；

• 2、 委托人和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；

• 3、 委托人及被评估单位承诺函；

• 4、 签字资产评估师承诺函；

• 5、 北京市财政局变更备案公告（复印件）；

• 6、 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；

• 7、 签字资产评估师职业资格证书登记卡（复印件）。

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