Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Sep 21, 2018

招商证券股份有限公司关于

科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关 “ ” “ ” 规定，招商证券股份有限公司（以下简称 招商证券 、 独立财务顾问 ）作为科 “ ” “ ” “ ” 达集团股份有限公司（以下简称 公司 、 科达股份 、 发行人 ）发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对公司非公开发行 股票募集配套资金限售股份解除限售事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体 情况如下：

一、 本次交易方案概述

根据中国证监会 2015 年 7 月 31 日《关于核准科达集团股份有限公司向北京 百仕成投资管理中心（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2015]1837 号），核准科达股份向北京百仕成投资管理中心（普通合 伙）发行 68,835,432 股股份、向杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）发行 33,264,388 股股份、向上海同尚投资合伙企业（有限合伙）发行 4,807,553 股股 份、向杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）发行 21,306,188 股股份、向浙 江科祥股权投资有限公司发行 8,012,589 股股份、向浙江睿久合盈创业投资合伙 企业（有限合伙）发行 6,009,442 股股份、向广州因派投资顾问中心（有限合伙） 发行 7,211,330 股股份、向成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）发行 5,535,971 股股份、向深圳市晟大投资有限公司发行 291,366 股股份、向东莞枫骏网络科技 企业（有限合伙）发行 8,255,395 股股份、向上海融翼投资合伙企业（有限合伙） 发行 971,222 股股份、向宁波正友一号投资合伙企业（有限合伙）发行 9,712,233 股股份、向吴钢发行 10,464,442 股股份、向李科发行 10,459,100 股股份、向乔羿 正发行 10,459,100 股股份、向徐永忠发行 2,003,147 股股份、向童云洪发行

1

10,473,029 股股份、向何烽发行 3,205,035 股股份、向王华华发行 19,230,215 股 股份、向杜达亮发行 10,707,733 股股份、向何毅发行 3,277,877 股股份、向韩玲 发行 3,277,877 股股份、向赖霖枫发行 4,856,114 股股份、向刘杰娇发行 16,510,791 股股份、向陈伟发行 11,492,819 股股份、向张茂发行 971,222 股股份、向陈翀发 行 971,222 股股份、向刘卫华发行 3,884,898 股股份、向龚小燕发行 2,913,667 股 股份、向褚明理发行 71,073,189 股股份、向覃邦全发行 9,323,168 股股份、向嘉 兴嘉盛九鼎投资中心（有限合伙）发行 5,845,342 股股份、向周璇发行 4,795,833 股股份、向李国庆发行 3,636,134 股股份、向上海理想润元股权投资合伙企业（有 限合伙）发行 2,446,349 股股份、向安泰发行 2,328,315 股股份、向褚旭发行 465,663 股股份、向朱琦虹发行 931,325 股股份购买相关资产。

同时，公司通过锁价方式向山东科达集团有限公司、青岛润民投资管理中心 （有限合伙）、青岛润岩投资管理中心（有限合伙）、杭州好望角越航投资合伙 企业（有限合伙）、黄峥嵘、何烽、安信乾盛兴源专项资产管理计划等七名对象 非公开发行 133,400,000 股募集配套资金。

本次购买资产交易价格 294,300.0000 万元，其中现金对价 71,779.4929 万元， 股票对价 222,520.5071 万元。按每名交易对方将获得的股票对价及发行价格折 算，本次购买资产交易合计发行股份 40,021.6715 万股，具体情况如下：

标的 资产	交易对方	持有标的资 产股权比例	对价（万元）	现金对价 （万元）	股票对价（万 元）	股票数量 （万股）
百孚 思	引航基金	10.00%	6,074.9995	-	6,074.9995	1,092.6258
	百仕成投资	90.00%	54,675.0005	16,402.5000	38,272.5005	6,883.5432
华邑	王华华	35.20%	14,256.0000	3,564.0000	10,692.0000	1,923.0215
	杜达亮	19.60%	7,938.0000	1,984.5000	5,953.5000	1,070.7733
	何毅	6.00%	2,430.0000	607.5000	1,822.5000	327.7877
	韩玲	6.00%	2,430.0000	607.5000	1,822.5000	327.7877
	因派投资	13.20%	5,346.0000	1,336.5000	4,009.5000	721.1330
	引航基金	12.00%	4,860.0000	-	4,860.0000	874.1007
	泰豪银科	7.60%	3,078.0000	-	3,078.0000	553.5971
	晟大投资	0.40%	162.0000	-	162.0000	29.1366
同立 传播	吴钢	18.06%	8,045.7300	2,227.5000	5,818.2300	1,046.4442
	李科	18.05%	8,042.7600	2,227.5000	5,815.2600	1,045.9100
	乔羿正	18.05%	8,042.7600	2,227.5000	5,815.2600	1,045.9100
	同尚投资	8.33%	3,712.5000	1,039.5000	2,673.0000	480.7553
	启航基金	7.50%	3,341.2500	-	3,341.2500	600.9442

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标的 资产	交易对方	持有标的资 产股权比例	对价（万元）	现金对价 （万元）	股票对价（万 元）	股票数量 （万股）
	科祥投资	10.00%	4,455.0000	-	4,455.0000	801.2589
	睿久投资	7.50%	3,341.2500	-	3,341.2500	600.9442
	徐永忠	2.50%	1,113.7500	-	1,113.7500	200.3147
	童云洪	6.00%	2,673.0000	-	2,673.0000	480.7553
	何烽	4.00%	1,782.0000	-	1,782.0000	320.5035
雨林 木风	赖霖枫	17.00%	9,179.9999	6,480.0000	2,699.9999	485.6114
	刘杰娇	17.00%	9,179.9999	-	9,179.9999	1,651.0791
	枫骏科技	8.50%	4,590.0000	-	4,590.0000	825.5395
	一一五	17.50%	9,449.9929	9449.9929	-	-
	引航基金	14.00%	7,560.0007	-	7,560.0007	1,359.7123
	融翼投资	1.00%	539.9997	-	539.9997	97.1222
	正友投资	10.00%	5,400.0018	-	5,400.0018	971.2233
	陈伟	6.00%	3,240.0029	-	3,240.0029	582.7343
	张茂	1.00%	539.9997	-	539.9997	97.1222
	陈翀	1.00%	539.9997	-	539.9997	97.1222
	刘卫华	4.00%	2,160.0035	-	2,160.0035	388.4898
	龚小燕	3.00%	1,619.9992	-	1,619.9992	291.3667
派瑞 威行	褚明理	58.1055%	54,909.6534	15,392.9599	39,516.6935	7,107.3189
	启航基金	9.0000%	8,504.9908	-	8,504.9908	1,529.6746
	覃邦全	7.6221%	7,202.8839	2,019.2024	5,183.6815	932.3168
	九鼎投资	6.6667%	6,300.0102	3,050.0000	3,250.0102	584.5342
	周璇	3.9208%	3,705.1604	1,038.6769	2,666.4835	479.5833
	陈伟	3.3333%	3,150.0051	-	3,150.0051	566.5476
	童云洪	3.3333%	3,150.0051	-	3,150.0051	566.5476
	李国庆	2.9727%	2,809.2013	787.5104	2,021.6909	363.6134
	润元投资	2.0000%	1,889.9980	529.8278	1,360.1702	244.6349
	安泰	1.9035%	1,798.8074	504.2641	1,294.5433	232.8315
	褚旭	0.3807%	359.7615	100.8528	258.9087	46.5663
	朱琦虹	0.7614%	719.5229	201.7057	517.8172	93.1325
	合计		294,300.0000	71,779.4929	222,520.5071	40,021.6715

注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开 发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与公司。

本次交易中募集配套资金向发行对象发行股票数量如下表：

认购对象	认购金额（万元）	认购股数（万股）
科达集团	20,961.2000	3,770.0000
润民投资	5,004.0000	900.0000
润岩投资	11,120.0000	2,000.0000
越航基金	10,008.0000	1,800.0000

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黄峥嵘	10,397.2000	1,870.0000
何烽	10,564.0000	1,900.0000
安信乾盛兴源专项资产管理计划	6,116.0000	1,100.0000
合计	74,170.4000	13,340.0000

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2015 年 9 月 1 日出具的《证 券变更登记证明》，科达股份已于 2015 年 9 月 1 日办理完毕本次交易的新增股 份登记申请。

根据锁定期安排：本次公司向陈伟、杭州好望角引航投资合伙企业（有限合 伙）、褚明理、周璇、褚旭、上海百仕成投资中心（有限合伙）（以下简称“百 仕成投资”）、王华华、杜达亮、韩玲、何毅、广州因派投资顾问中心（有限合 伙）（以下简称“因派投资”）、成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）、深 圳市晟大投资有限公司、吴钢、李科、乔羿正、上海同尚投资合伙企业（有限合 伙）（以下简称“同尚投资”）、赖霖枫、龚小燕、刘杰娇、张茂、陈翀、陈翀、 刘卫华、宁波正友一号投资合伙企业（有限合伙）、东莞枫骏网络科技企业（有 限合伙）（以下简称“枫骏科技”）、上海融翼投资合伙企业（有限合伙）、朱 琦虹、覃邦全、安泰共 29 位投资者发行合计 234,612,276 股新增股份自新增股份 登记日起满 36 个月后可以交易或转让，其中褚明理、周璇、褚旭、百仕成投资、 王华华、杜达亮、韩玲、何毅、因派投资、吴钢、李科、乔羿正、同尚投资、赖 霖枫、刘杰娇、枫骏科技、朱琦虹、覃邦全、安泰等 19 方（以下简称“业绩承 诺人”）承诺满 36 个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁。公司向山东科 达集团有限公司、青岛润民投资管理中心（有限合伙）、青岛润岩投资管理中心 （有限合伙）、杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）、黄峥嵘、何烽、安 信乾盛兴源专项资产管理计划共 7 为投资者合计发行 133,400,000 股募集配套资 金新增股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。

二、 申请解除股份限售股东的相关承诺情况

（一） 股份锁定期承诺情况

本次交易就各交易对方以资产认购本次非公开发行的股票锁定期安排如下： 1、业绩承诺人在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日

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起 12 个月内不得交易或转让。满 12 个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁， 解锁期间及解锁比例如下：

（1）自股份上市日起十二个月届满且标的公司履行其相应 2015 年度业绩承 诺，在注册会计师出具 2015 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其持有的全部股份的 20%；前 述关于“标的公司履行其相应 2015 年度业绩承诺”包括了其实现了承诺的业绩以 及未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形，并在第二种情形 下，可解锁的股份为股份补偿后业绩承诺人所持科达股份的股份总数的 20%，以 下类同。

（2）自股份上市日起二十四个月届满且标的公司履行了其至 2016 年度的业 绩承诺，在注册会计师出具 2016 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告 后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补 偿的股份数）的 40%。

（3）自股份上市日起三十六个月届满且标的公司履行了其至 2017 年度的业 绩承诺，在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告 后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补 偿的股份数）的 100%。各方确认，非经科达股份同意，业绩承诺人处于锁定期 内的股份不得质押、转让；

如果非经科达股份同意业绩承诺人质押或转让该等股份，业绩承诺人需向上 市公司支付违约金，违约金标准为已质押股份在质押日市值的 20%（相关股份转 让的，违约金标准为该等转让股份在股份过户日市值的 20%）。业绩承诺人不可 撤销的确认及同意，上市公司并有权直接从未解锁股份中或未支付的现金对价中 直接扣减相应的违约金。业绩承诺人承担上述违约责任后，并不当然免除其对上 市公司的业绩补偿责任。

2、除前述人员、机构以外，其他人员、机构在本次非公开发行中认购的上 市公司之股份自新增股份登记日起 12 个月内不得转让。

3、如上述人员/机构取得上市公司股份时（以在证券登记结算公司完成登记

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手续之日为准），对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间（自其取得相关 资产的工商登记完成之日起算）不足 12 个月的，则其以该等资产认购的股份自 相关股份发行上市之日起 36 个月内不得转让。

（二） 业绩承诺情况

1、利润补偿期间

利润补偿期间为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即 2015 年 度、2016 年度、2017 年度。

2、标的公司原股东做出的业绩承诺

（1）百孚思：百仕成投资承诺 2015 年度、2016 年度和 2017 年度百孚思所 产生的净利润分别为不低于 4,500 万元、5,400 万元和 6,480 万元。

（2）华邑：王华华、杜达亮、何毅、韩玲以及因派投资承诺 2015 年度、2016 年度和 2017 年度华邑所产生的净利润分别为不低于 3,000 万元、3,600 万元和 4,320 万元。

（3）同立传播：李科、吴钢、乔翌正以及同尚投资承诺 2015 年度、2016 年度和 2017 年度同立传播所产生的净利润分别为不低于 3,300 万元、3,960 万元 和 4,752 万元。

（4）雨林木风：赖霖枫、刘杰娇、一一五以及枫骏科技承诺 2015 年度、2016 年度和 2017 年度雨林木风所产生的净利润分别为不低于 4,000 万元、4,800 万元 和 5,760 万元。

（5）派瑞威行：褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹以及褚旭承诺 2015 年度、2016 年度和 2017 年度派瑞威行所产生的净利润分别为不低于 7,000 万元、 8,400 万元和 10,080 万元。

3、补偿数额的确定原则及补偿顺序

自本次重大资产重组实施完毕后，科达股份将聘请具有相关证券业务资格的 会计师事务所每年对标的公司在利润补偿期间实现的税后净利润累计数与同期 承诺净利润累计的差异情况进行专项审核并单独披露，出具专项审核意见。实际

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净利润数与承诺净利润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。

如标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非 经营性损益之前归属于母公司的净利润孰低（“实际净利润数”）未达到对应的承 诺净利润，均视为标的公司该年度未实现承诺的预测利润数。

利润补偿期间标的公司每年年末至次年 6 月 30 日期间从某一客户实际收回 的应收账款金额低于该年年末（12 月 31 日）对该客户应收账款余额（对于按照 完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后 6 个月内；若开票时间晚于次年的 6 月 30 日，则计算的相关期间为自次年的 6 月 30 日起的 6 个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减， 该利润补偿年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出 具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。于应收账款未及时收回导致 调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。

专项审核的中介机构费用以及本次交易完成后科达股份向标的公司派遣相 关人员发生的人员费用如实际由标的公司承担，则利润补偿期间在计算标的公司 应实现的承诺净利润指标时，前述相关费用应予以扣除。

如出现上述情形的，实际净利润累计数与承诺净利润累计数的差额部分由补 偿义务人根据协议约定进行补偿。

4、实际实现净利润不及承诺的相关补偿计算

如标的公司在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承 诺净利润累计数的，则补偿义务人应按照《购买资产协议》中确定的股份和现金 的支付比例来计算其补偿义务人应当补偿的股份数量和现金数额。

具体股份补偿数额及现金补偿金额计算公式如下：

（1）股份补偿数额

= 利润补偿期间，当年补偿股份数计算公式为：当年应补偿股份数量 （标的 公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计 数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×（标的公司 100%股

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权作价÷本次重大资产重组发行股份的每股发行价格）×（科达股份以股份方式 向承诺义务人支付的交易对价额÷科达股份收购承诺义务人所持标的公司股权的 交易总价）－已补偿股份数量。

如根据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于或等于 0 时，则按 0 取值， 即承诺义务人无需向上市公司补偿股份。但承诺义务人已经补偿的股份不冲回。

（2）现金补偿金额

现金补偿合计金额的计算公式为：

= 当年应补偿现金金额 （标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公 司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净 利润数总和×标的公司 100%股权作价×科达股份以现金方式支付给补偿义务人的 交易对价额÷科达股份支付给补偿义务人的所有对价－已补偿现金数量。

如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于 0 时，则按 0 取值， 即补偿义务人无需向科达股份补偿现金。但补偿义务人已经补偿的现金不冲回。 （3）补偿数额的调整

如果利润补偿期内科达股份以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人 持有的上市公司股份数发生变化，则当年应补偿股份的数量应调整为：按照前述 公式计算的当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

如因下列原因导致利润补偿期间内补偿义务人出现标的公司经审计的扣除 非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经营性损益之前归属于母公司 的净利润孰低（“实际净利润数”）未达到对应的承诺净利润情形之一的，协议各 方可协商一致，以书面形式对协议约定的补偿股份数量和补偿现金数额予以调 整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但 不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱、罢 工等社会性事件，以及全球性或全国性的重大金融危机。上述自然灾害、社会性 事件或金融危机导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重 恶化的，双方可根据公平原则，结合实际情况协商减轻或免除补偿义务人的补偿 责任。

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5、减值测试及补偿

在利润补偿期间届满时，科达股份将对标的公司 100%股权进行减值测试， 如果减值额大于已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额）， 则补偿义务人同意另行向上市公司作出资产减值补偿，减值补偿优先采取股份补 偿的形式。资产减值补偿的股份数量为：资产减值应补偿股份数量=减值额÷本 次交易股份发行价格-已经补偿的股份-已补偿现金÷本次交易股份发行价格。

股份数不足时，以现金补偿，应补偿现金数为：（资产减值应补偿股份数量 -资产减值已补偿股份数量）×发行价格。

6、股份补偿的具体安排

如根据《盈利预测补偿协议》第四条约定出现应进行利润补偿的情形，科达 股份在相应专项审核报告出具后 2 个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东 大会审议通过回购议案，则科达股份将以总价人民币 1.00 元的价格向补偿义务 人回购相应数量的股份，并予以注销。

若股东大会未审议通过回购议案，则科达股份应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到通知后的 30 日内将相应 数量的股份赠与科达股份董事会确定的股权登记日在册的除补偿义务人以外的 其他股东（以下称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除 补偿义务人持有的股份数后科达股份的股份数量之比例享有相应的获赠股份。

7、有关利润补偿的其他事项

补偿义务人补偿股份合计数以本次交易下补偿义务人认购的上市公司股份 数量（包括转增或送股的股份）为上限。

补偿义务人现金补偿的总额不超过其基于参与科达股份本次重大资产重组 而取得的现金支付对价。

公司已于 2018 年 9 月 3 日完成除业绩承诺人外的 17 位投资者新增股份上市 流通工作。2018 年 9 月 18 日，业绩承诺人的 2017 年度业绩专项审核及相关工 作已完成。业绩承诺人的新增股份可上市流通时间为 2018 年 9 月 28 日。

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（三） 其他承诺

1、避免同业竞争承诺

百仕成投资、褚明理、周璇、褚旭做出下列承诺：

（1）本人/本企业在本次交易之前未投资或控制与上市公司及其控股子公司 存在同业竞争业务的法人或组织，也未从事与上市公司及其控股子公司存在同业 竞争的业务。

（2）本人/本企业在本次交易完成后也不会投资或控制与上市公司及其控股 子公司存在同业竞争业务的法人或组织，也不会从事与上市公司及其控股子公司 存在同业竞争的业务。

（3）本人/本企业及本人/本企业控制或担任董事、高管的企业不会从事任何 与上市公司及其控股子公司目前或未来所从事的业务相同或相似、发生或可能发 生同业竞争的业务。

（4）如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔 偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

2、规范和减少关联交易承诺

百仕成投资、褚明理、周璇、褚旭做出下列承诺：为了减少和规范关联交易， 本人/本企业作为本次交易的相对方出具承诺如下：

（1）本次交易完成后，本人/本企业、控制或担任董事、高管的公司，在百 仕成投资直接或间接持有上市公司的股份期间，将尽可能减少与上市公司之间的 关联交易。

（2）在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按照国家法律法规 和上市公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联 交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合 理的基础上平等协商确定。本人/本企业保证不通过关联交易损害上市公司及其 他股东的合法权益。

（3）如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔

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偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

三、 本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 9 月 28 日。

2、本次解除限售股份数量为 238,376,242 股，占总股本的 17.98%。本次非 公开发行 A 股股票后，科达股份于 2017 年 4 月 27 日完成第二次非公开发行股 票登记工作，股本数量变动具体情况如下：

2017 年 4 月 27 日，科达股份完成了非公开发行股票登记工作。科达股份该 次非公开发行有限售条件流通股共计 93,921,710 股。科达股份该次增发新股后， 股份总数变更为 962,808,133 股，其中无限售条件流通股为 452,373,293 股，有限 售条件流通股为 510,434,840 股。由于股份总数量变动，以上各股东持股比例相 应减少。

公司于 2017 年 6 月 8 日召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于 以集中竞价交易方式回购股份的预案》，2017 年 6 月 23 日至 2017 年 10 月 16 日 回购股份总额 7,372,200 股，于 2017 年 10 月 17 日注销所回购股份。注销完成后， 公司总股本由 962,808,133 股变更为 955,435,933 股，其中无限售条件流通股为 493,501,947 股，有限售条件流通股为 461,933,986 股。由于股本总数量变动，以 上各股东持股比例相应增加。

公司于 2018 年 2 月 26 日召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，2018 年 4 月 25 日至 2018 年 6 月 28 日回购股份总额 8,597,490 股，于 2018 年 6 月 29 日注销所回购股份。注销完成 后，公司总股本由 955,435,933 股变更为 946,838,443 股，其中无限售条件流通股 为 540,450,503 股，有限售条件流通股为 406,387,940 股。由于股本总数量变动， 以上各股东持股比例相应增加。

公司于 2018 年 6 月 22 日召开 2017 年年度股东大会审议通过《公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，公司拟以股权登记日的总股本为基 数向全体股东进行每 10 股派 0.50 元（含税）的现金红利分配, 同时拟以资本公 积向全体股东每 10 股转增 4 股。公司以 2018 年 7 月 17 日的总股本 946,838,443

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股总股本为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，转增股本后，公司 总股本由 946,838,443 股变更为 1,325,573,820 股，其中无限售条件流通股为 756,630,704 股，有限售条件流通股为 568,943,116 股。其中，本次申请上市流通 的限售股由 170,268,744 股变更为 238,376,242 股。

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数为 19 人。

• 4、股份解除限售具体情况如下：

本次限售股上市流通数量为 238,376,242 股；

本次限售股上市流通日期为 2018 年 9 月 28 日；

本次发行股份及支付现金购买资产向相关方发行股票解除限售情况如下表：

序 号	股东名称	持有限售股数量 （单位：股）	持有限售股占公司 总股本比例（%）	本次上市流通数量（单 位：股）	剩余限售股数 量（单位：股）
1	褚明理	59,701,478	4.50%	59,701,478	0
2	周璇	4,028,499	0.30%	4,028,499	0
3	覃邦全	7,831,460	0.59%	7,831,460	0
4	褚旭	391,156	0.03%	391,156	0
5	安泰	1,955,785	0.15%	1,955,785	0
6	朱琦虹	782,313	0.06%	782,313	0
7	上海百仕成投资中心 （有限合伙）	57,821,764	4.36%	57,821,764	0
8	王华华	16,153,381	1.22%	16,153,381	0
9	杜达亮	8,994,495	0.68%	8,994,495	0
10	韩玲	2,753,418	0.21%	2,753,418	0
11	何毅	2,753,418	0.21%	2,753,418	0
12	广州因派投资顾问中心 （有限合伙）	6,057,517	0.46%	6,057,517	0
13	吴钢	8,790,132	0.66%	8,790,132	0
14	李科	8,785,644	0.66%	8,785,644	0
15	乔羿正	8,785,644	0.66%	8,785,644	0
16	上海同尚投资合伙企业 （有限合伙）	4,038,343	0.30%	4,038,343	0
17	赖霖枫	4,079,135	0.31%	4,079,135	0
18	刘杰娇	23,115,107	1.74%	23,115,107	0
19	东莞枫骏网络科技企业 （有限合伙）	11,557,553	0.87%	11,557,553	0
合计		238,376,242	17.98%	238,376,242

备注1：2018 年7 月，公司实施2017 年度权益分派，以2018 年7 月17 日的总股本946,838,443 股

为基数，以资本公积向全体股东每股转增0.4 股，所以上述股东的持股数量相应发生变化。

备注2：上述人员中，褚明理系公司董事、总经理；李科系公司副总经理；覃邦全系公司副总经理； 王华华于2016 年12 月4 日至2018 年7 月10 日担任公司副总经理。根据《上市公司股东、董监高减持股 份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海 证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章的相关规定：褚明理、李科、覃邦全、王华华在其任职

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期间内，本次非公开发行限售股上市流通后，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； 王华华自2018 年7 月10 日起半年内，不得转让其所持本公司股份。

四、 独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问就科达股份本次限售股份解除限售事项发表核查意 见如下：

公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交 易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次限售股份解除限 售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关规定。本独 立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于科达集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核 查意见》之盖章页）

财务顾问主办人：

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吴 宏 兴

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盛 阿 乔

招商证券股份有限公司

年 月 日

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