Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Sep 11, 2018

北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）

关于科达集团股份有限公司

相关收购事项问询函的回复

上海证券交易所：

贵所于2018 年5 月11 日下发了《关于对科达集团股份有限公司现金购买鲸 旗天下股权事项的二次问询函》（上证公函【2018】0502 号）（以下简称“问询 函”)，本所作为科达集团股份有限公司收购深圳市鲸旗天下网络科技有限公司 （下称“公司”或“鲸旗天下”或“标的公司”）的会计师，根据我们对公司的 审计情况，就问询函中会计师的相关问题作如下说明或发表意见，具体回复内容 如下，请审阅。

问题三、根据回复公告，2017 年度及2018 年1-3 月，鲸旗天下第一大供应 商为公司子公司派瑞威行，交易内容为广告投放，采购内容主要为媒体资源， 交易金额占比约为39%。

（一）鲸旗天下与派瑞威行的交易模式、成本确认方式、结算方式，举例 说明标的公司进行媒体资源采购的主要内容和主要形式。 回复：

一、鲸旗天下与派瑞威行的交易模式

鲸旗天下向派瑞威行主要采买的媒体为后台实时竞价类媒体，如腾讯广点通、 微信、今日头条等。鲸旗天下通过派瑞威行向媒体投放端账户后台进行充值，用 于在对应媒体进行竞价与采买媒体资源投放广告，获取用户。

除上述后台实时竞价类媒体外，鲸旗天下还通过派瑞威行采买少量固定价格 类媒体资源，其计费方式主要为依据终端媒体的刊例价。

二、鲸旗天下与派瑞威行的成本确认方式、结算方式

（一）成本确认方式

鲸旗天下与派瑞威行的交易内容为广告投放，发生的成本为网络游戏推广费， 成本确认方式如下：

鲸旗天下通过派瑞威行向其在各个媒体开立的账户充值，推广费用实际发生

时，会消耗账户余额，鲸旗天下以当月实际消耗的金额计入推广成本。

（二）结算方式

鲸旗天下与派瑞威行结算的数据均由第三方媒体提供，代理商和广告主都无 法更改数据，行业均采用此方式进行对账和结算。鲸旗天下与派瑞威行每月使用 第三方媒体提供的账户充值账单及交易账单进行对账，核对无误后以邮件和加盖 公章纸质文件进行书面确认，并在30-60 天内支付相应款项。

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三、举例说明鲸旗天下进行媒体资源采购的主要内容和主要形式

以鲸旗天下通过派瑞威行采购广点通媒体为例：

鲸旗天下向派瑞威行提出广点通开户充值需求，通过派瑞威行开立账户并进 行充值。鲸旗天下通过广点通广告后台，提交广告素材，在平台上与其他广告主 竞价，将广告投放至指定位置（如QQ 空间、腾讯新闻），展示给目标用户。用户 点击广告，广点通平台按当时价格计费，点击广告的部分用户会选择下载游戏并 试玩。鲸旗天下用广点通后台提供的财务报表，进行每日成本的确认。次月月初， 鲸旗天下和派瑞威行均使用广点通后台提供的月度财务报表进行对账，核对无误 后以邮件和加盖公章纸质文件进行书面确认。

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图：广点通媒体广告竞价后台

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图：广告素材及广告投放到腾讯新闻效果图

（二）结合鲸旗天下对派瑞威行采购金额的占比情况，说明标的公司在开 展游戏代理和推广服务中是否对派瑞威行具有投放渠道方面的重大依赖，并提 示相关风险。

回复：

一、鲸旗天下对派瑞威行采购金额的占比情况

鲸旗天下通过派瑞威行采购媒体资源进行移动游戏广告投放，最近一年一期 鲸旗天下与派瑞威行交易具体情况如下：

单位：元

		单位：元
项目	2018 年1-6 月	2017 年度
与派瑞威行交易金额	43,983,344.04	55,314,937.99
营业成本	112,505,944.71	140,678,322.30
占比	39.09%	39.32%

2017 年、2018 年1-6 月，鲸旗天下与派瑞威行交易金额分别占其营业成本

的39.32%、39.09%，占比较为稳定。

二、鲸旗天下对派瑞威行投放渠道方面不存在重大依赖

（一）派瑞威行市场地位客观上导致其占鲸旗天下采购比例相对较高

派瑞威行主要从事互联网营销服务，其代理的媒体包括腾讯、今日头条、UC、 小米、百度等头部媒体，2017 年派瑞威行媒体实现营业收入约50 亿元，是行业 排名靠前的广告代理公司。互联网行业中，腾讯和今日头条占据着较大的流量， 拥有庞大的受众的数量，是优质的互联网媒体，同时也是鲸旗天下重要的推广渠 道，而派瑞威行是腾讯和今日头条采购规模最大的代理商，客观上使得鲸旗天下

与派瑞威行合作规模较大。

其次，派瑞威行代理的媒体资源数量较为优质，可提供的媒体选择较多，相 比于其他代理商，派瑞威行在响应速度及服务水平上有较为明显的优势，选择与 派瑞威行合作有利于鲸旗天下的业务经营与发展。

由于派瑞威行较强的市场地位及代理的媒体资源与服务水平优势，客观上使 得鲸旗天下与派瑞威行合作规模相对较大。

（二）双方合作为市场化的互利合作

游戏行业尤其是游戏代理运营与推广业务对流量的需求较大也较稳定，游戏 行业客户是派瑞威行重要的客户资源。派瑞威行与行业顶级手游公司建立了合作 关系，如三七互娱、恺英网络、贪玩游戏等。派瑞威行与鲸旗天下的业务合作有 利于派瑞威行整合流量资源并实现流量变现，双方的合作系市场化的互利行为， 符合其派瑞威行公司利益。

（三）鲸旗天下存在较多其他可替代的供应商

除派瑞威行外，鲸旗天下建立有丰富的代理商库，累计与市场近100 家其他 代理商有业务联系，积累的资源包括百度、OPPO、智营销、爱奇艺、陌陌等100 家媒体。鲸旗天下通过派瑞威行投放的主要媒体为今日头条、微信、广点通，该 巨头媒体行业代理政策较为透明，行业中存在其他较多可选代理商提供今日头条、 微信、广点通等广告代理业务。

（四）鲸旗天下根据不同代理商的优势选择合作方

由于市场上不同代理商一般有其各自的优势媒体，部分媒体存在区域独家代 理商、一级与二级代理商，同一媒体的不同代理商所能提供的综合折扣率、信用 政策可能存在差异，不同代理商之间响应速度、服务水平也存在一定差异。鲸旗 天下在选择所投放媒体的代理商时主要考量以上因素，并选择对自身业务发展有 利的合作方。

派瑞威行媒体资源丰富，是腾讯和今日头条采购规模最大的代理商，具有较 为完善的服务体系，业务响应快，服务效率高，且更熟悉行业动态。就广点通、 今日头条、微信等媒体，鲸旗天下选择与更具优势派瑞威行合作，而就百度、OPPO、 智营销、爱奇艺等其他媒体鲸旗天下则是与选择其他更具优势的代理商合作。 （五）鲸旗天下企业价值不存在对派瑞威行投放渠道的依赖

鲸旗天下从事移动游戏代理运营与推广业务，其上游为游戏研发商等CP， 下游为媒体、渠道及游戏用户。在自营推广业务模式下，鲸旗天下需要将优质的 游戏产品通过媒体推广至目标投资者。

首先，广告的投放只是游戏推广的最终落地实施，成功的游戏产品推广还需 要进行前期的大量工作，并满足以下因素：一、游戏产品本身的质量、内容、运 行情况、玩法创新性等能够满足市场玩家的需求，游戏推广企业理解游戏市场及 其选择推广的游戏产品，能够针对市场趋势、玩家心理挑选出合适的游戏进行推 广；二、推广企业在推广过程中，能够把握该游戏的市场培育期，不断地根据投 入与产出情况以及游戏数据修正投放策略、制定合适的推广计划、并向研发商提 出合理的建议实现游戏产品的优化迭代；三、推广企业对游戏本身的特性有充分 的理解，能够根据游戏的特点针对其所适合的玩家人群选择恰当的媒体进行广告 投放，提高推广的精确性以降低用户获取成本。

其次，互联网市场的媒体数量众多，除流量大户腾讯、今日头条之外，亦包 括百度、爱奇艺、优酷、UC、快手、搜狗、网易、360、公众号、直播平台等用 户数量庞大的媒体。鲸旗天下除通过与派瑞威行合作采买微信、今日头条等媒体 资源外，另有大量的流量采购来自其他媒体，并且建立了包含近100 家媒体的资 源库，并能针对市场趋势及时调整广告投向。

再次，对于媒体代理商游戏代理运营与推广行业客户，由于客户本身已经具 备针对游戏特性进行精准营销的能力，且推广过程中，游戏代理运营与推广商会 针对广告投放与游戏推广效果的具体情况调整投放策略，自行对推广方案进行优 化，其采购的内容通常仅为媒体资源。游戏发行企业的价值已包含其自身的营销 服务能力，而不需要依赖媒体代理商。而对于媒体代理商部分其他行业客户，其 采购的内容除媒体流量资源外，代理商还协助企业针对其产品及媒体特性帮助企 业优化投放策略，提供营销服务。

因此，鲸旗天下的价值综合体现于其对于游戏CP 资源、媒体资源的综合运 用能力，也即其成功向市场推广爆款游戏产品并实现自身业绩的综合推广运营能 力，其企业价值不存在对特定广告投放渠道的重大依赖。

综上所述，鲸旗天下不存在对派瑞威行投放渠道方面的重大依赖。 （三）列示标的公司鲸旗天下成立以来与派瑞威行的主要交易，并结合同

行业情况，核实交易价格是否公允，并核实是否存在向标的公司输送利益的情 况。请财务顾问（如有）和会计师发表意见。

回复：

一、鲸旗天下与派瑞威行主要交易情况

派瑞威行主要从事互联网营销业务，其代理的互联网媒体包括腾讯、今日头 条、UC、小米、百度等头部媒体。鲸旗天下与派瑞威行的业务合作内容主要是向 派瑞威行采购其代理的媒体流量资源进行移动游戏广告投放。

最近两年一期鲸旗天下通过派瑞威行进行广告投放的主要媒体为微信、广点 通、今日头条，具体情况如下：

单位：元

			单位：元
投放媒体	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度
今日头条	21,220,627.67	7,043,550.95	574,291.91
广点通	7,676,464.58	20,104,361.42	253,222.36
微信	1,092,137.57	13,784,369.30	133,579.21
其他	13,994,114.23	14,382,656.31	-
合计	43,983,344.04	55,314,937.99	961,093.47

二、派瑞威行给予鲸旗天下及其他客户的综合折扣率及信用政策基本一致 （一）计费模式

鲸旗天下与广告代理商开展的广告业务合作，主要是鲸旗天下通过广告代理 商在其代理的相应媒体提供的时时竞价广告平台进行流量采购。派瑞威行以及类 似代理商主要提供媒体广告平台开户、代理充值与广告投放等服务。

代理商在媒体广告平台代理充值，并进行广告的采买，通常遵循如下方式： 第一，由于腾讯、今日头条等媒体的广告平台标准化程度高，众多广告客户根据 市场动态通过平台系统进行广告竞价采买，广告资源价格的市场化程度较高，且 处于波动状态，同一广告位不同时间段或同一时间段不同广告位的价格差异较大， 而鲸旗天下采购的媒体资源主要为实时竞价类。

第二，互联网广告存在多种计费方式，包括CPT（Cost Per Time，每时间 段成本）、CPM（Cost Per Mille，每千人成本）、CPC（Cost Per Click，每点击 成本）、CPA（Cost Per Action，每行动成本）等各种模式，由于计费标准存在 按时间、按展示次数、按点击次数、按特定行为等多种形式，因此，根据行业惯 例，广告主通常按照知名媒体（如今日头条、广点通等）的计费后台确认结算金

额。

因此，由于广告价格市场化程度高，价格透明且处于大部分广告价格实时波 动状态，并无固定的媒体报价，代理商更没有定价权利。广告代理商提供给广告 主的政策主要是综合折扣率和信用政策。

（二）派瑞威行其他客户与鲸旗天下综合折扣率及信用政策基本一致 鲸旗天下通过派瑞威行投放广告的媒体主要为今日头条、广点通、微信，约 占其与派瑞威行交易规模80%。最近两年一期，派瑞威行给予鲸旗天下及其他可 比客户的综合折扣率、执行的信用政策基本一致。

2018 年1-6 月	媒体	信用期	综合折扣率
上海争游网络科技有限公司	今日头条	45-60 天	3%+动态折扣
	微信		14%
上海赤月信息技术有限公司	今日头条	30-60 天	3%+动态折扣
	广点通		13%
安徽旭宏信息技术有限公司	今日头条	30-60 天	3%+动态折扣
上海游族信息技术有限公司	广点通	90 天	9%
深圳市鲸旗天下网络科技有 限公司	今日头条	30-60 天	3%+动态折扣
	广点通		13%
	微信		13%
2017 年度	媒体	信用期	综合折扣率
上海争游网络科技有限公司	微信	45-60 天	13%
	今日头条		11%
	广点通		13%
广东星辉天拓互动娱乐有限 公司	今日头条	30-60 天	11%
广州九一五信息技术有限公 司	今日头条	45-60 天	10%
	微信		14%
上海驰游信息技术有限公司	广点通	90 天	9%
	微信	90 天	9%
深圳市鲸旗天下网络科技有 限公司	今日头条	30-60 天	11%
	广点通		13%
	微信		13%
2016 年度	媒体	信用期	综合折扣率
心动网络股份有限公司	今日头条	60 天	12%
安徽冠宇文化传媒有限公司	今日头条	30-60 天	15%
	微信		9%
深圳市鲸旗天下网络科技有 限公司	今日头条	30-60 天	12%
	微信		7%

上述动态折扣率需要根据媒体最终给予派瑞威行的折扣率确定。由上表可知，

派瑞威行给予鲸旗天下的综合折扣率及所执行的信用期与其他客户不存在较大 差异。

三、鲸旗天下与其他供应商合作情况

大部分媒体为避免代理商之间出现恶性竞争，要求一个独立的广告投放主体 只能选择一家广告代理商，且由于同一媒体的不同代理商的折扣及服务水平等可 能存在差异，因此实际业务操作中，鲸旗天下采购的媒体资源通常通过单一代理 商进行，即鲸旗天下通常不会通过不同的代理商采购同一媒体资源。

除通过派瑞威行向今日头条、广点通、微信等采购媒体资源进行广告投放外， 最近两年一期，鲸旗天下还通过大量其他代理商采购其他媒体资源，如通过北京 核桃林广告有限公司在百度进行广告投放，通过深圳市厚拓科技有限公司在智汇 推、新浪进行广告投放，通过山南云拓文化传媒有限公司在爱奇艺进行广告投放。 由于不同媒体自身定位、市场影响力、受众群体、用户数量等方面存在差异，因 此不同媒体的信用政策及综合折扣率会存在一定差异，不具备可比性。

鲸旗天下根据信用政策、综合折扣率、服务水平、响应速度、媒体市场影响 力及代理商的综合实力等因素，结合游戏产品特性及目标受众选择合适的媒体及 代理商进行广告投放。

综上所述，鲸旗天下通过派瑞威行采购的媒体价格系媒体及市场定价，派瑞 威行没有定价权，派瑞威行给予鲸旗天下的综合折扣率及对鲸旗天下的执行的信 用政策与其他客户不存在较大差异。派瑞威行与鲸旗天下交易价格公允，不存在 向鲸旗天下输送利益的情况。

四、中介机构意见

经核查，会计师认为：派瑞威行给予鲸旗天下的综合折扣率及对鲸旗天下的 执行的信用政策与其他客户不存在较大差异，派瑞威行与鲸旗天下交易价格公允， 不存在向鲸旗天下输送利益的情况。

问题四、根据回复公告，鲸旗天下2017 年度及2018 年1-6 月的第一大客 户为汇元银通（北京）在线支付技术有限公司，汇元银通为标的公司的收款通 道公司，交易金额收入占比分别为65.60%、68.04%，为公司营业收入主要来源 通道。

（一）标的公司与汇元银通的交易模式，是否约定分成及分成比例，收入 确认方式及结算方式,并简要披露汇元银通的基本情况、公司收款通道较为集中 的原因。

回复：

（一）汇元银通（北京）在线支付技术有限公司基本情况

企业名称：汇元银通（北京）在线支付技术有限公司 成立时间：2008 年7 月16 日 注册资本：10,000 万元人民币 统一信用代码：91110108678221640D

注册地址：北京市海淀区海淀北二街8 号13 层1601、1602、1605 室

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；计算机 系统服务；基础软件服务；应用软件服务；在全国范围内进行预付卡的发行与受 理（仅限为本机构开立的个人网上实名支付账户充值使用）、互联网支付（支付 业务许可证有效期至2022 年06 月26 日）；互联网信息服务业务（除新闻、出 版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS 以外的内容）(电信与信息服务业 务经营许可证有效期至2018 年08 月13 日）；从事互联网文化活动。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）

（二）鲸旗天下与汇元银通交易模式

汇元银通主要从事第三方综合营销支付服务，其第三方支付服务平台汇付宝 主要提供互联网支付服务和移动支付服务。鲸旗天下与汇元银通合作主要是通过 汇付宝对接其他第三方支付，包括微信、银联卡等。

鲸旗天下的游戏用户通过登陆游戏账号进入鲸旗天下代理的游戏 SDK 系统 进行充值，主要有三种支付方式：微信、支付宝、银联卡，完成支付后，游戏用 户充值款项进入在鲸旗天下汇元银通开立的账户中，财务依据SDK 系统记账，与 汇付宝系统核对提现。

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（三）鲸旗天下与汇元银通未约定分成及分成比例

鲸旗天下与汇元银通未约定分成比例，根据合同约定收取支付通道手续费， 手续费的收取比例基于鲸旗天下游戏用户采用何种支付方式，微信支付手续费比 例1%、支付宝支付手续费比例1.5%、银联卡支付手续费比例0.8%。

（四）鲸旗天下与汇元银通收入确认方式及结算方式

鲸旗天下与汇元银通收入确认方式为游戏玩家充值款到达鲸旗天下在汇元 银通对应账户后确认收入。鲸旗天下与汇元银通的结算方式为：鲸旗天下每天对 其在汇元银通对应账户的款项进行提款，提款金额为，汇元银通扣除通道手续费 后的剩余金额，即提款金额=充值流水-通道手续费。每月月底将汇元银通充值流 水明细与鲸旗天下SDK 系统中充值流水账单进行核对。

（五）鲸旗天下收款通道集中的原因

鲸旗天下收款通道主要集中于汇元银通，主要系通过汇元银通对接多个支付 通道，包括微信、支付宝、银联等主流支付渠道。

通过汇元银通等专业游戏支付渠道对接各移动支付产品是游戏行业较为通 行的方式。鲸旗天下通过汇元银通获得支付服务原因如下：

1、汇元银通在游戏支付领域具有专业优势

汇元银通为北京汇元网科技股份有限公司（证券简称：汇元科技，证券代码： 832028）全资子公司，其旗下汇付宝产品专业从事网络支付和移动支付，为腾讯 游戏、完美世界、巨人网络、盛大网络等上百家游戏运营商提供游戏支付服务， 具备明显的专业优势。

2、汇元银通技术接入方便快捷

汇元银通产品汇付宝技术方案接入方便快捷，汇付宝与微信、支付宝、银联 等主流支付渠道完成技术对接，鲸旗天下只需接入汇付宝就相当于同时接入了上

述多个的支付方式，同时只用跟汇付宝方进行业务结算，避免多个后台核算对账 的麻烦。

3、汇元银通手续费率较低

汇元银通产品汇付宝接入了微信、支付宝、银联等主流支付通道，汇元银通 在部分通道享有大客户通道费率，相对于官方费率较低。

（六）鲸旗天下同时对接汇元银通及支付宝官方的原因

由于鲸旗天下的一些游戏的充值行为需在网页上完成，而汇元银通平台汇付 宝的H5（Html5 的简称）支付无法满足业务场景需求，所以鲸旗天下在接入汇元 银通的同时又直接接入了支付宝。

（二）分季度披露标的公司2017 年度及2018 年1-6 月的充值流水、收入 确认金额，如存在大额异常的充值用户，请予以充分披露。请会计师对相关数 据进行核实并发表意见。

回复：

一、2017 年度及2018 年1-6 月各季度充值流水及收入金额

鲸旗天下2017 年度及2018 年1-6 月各季度充值流水及收入金额如下：

单位：万元

		单位：万元
期间	充值流水额	收入
2017 Q1	1,250.16	1,157.08
2017 Q2	2,250.50	2,097.17
2017 Q3	7,119.71	6,282.60
2017 Q4	9,103.77	7,367.71
2017 年度合计	19,711.53	16,904.57
2018 Q1	9,073.57	7,328.10
2018 Q2	11,988.84	8,782.63

上述游戏充值流水金额与收入金额差异主要系鲸旗天下联运推广业务渠道 商和下放代理商收入分成及税收影响所致。联运推广业务下，鲸旗天下将充值流 水扣除手续费后按照协议约定的分成比例计算确认收入，不同渠道的分成比例不 一样。

2017 年三季度及四季度鲸旗天下游戏充值流水较一季度、二季度整体增幅 较大，主要系鲸旗天下推广的大型游戏充值流水自2017 年8 月份之后大幅增加 所致。鲸旗天下2017 年运营推广的《青云诀》、《传奇来了》、《烈焰龙城》、《昆 仑墟》等主要游戏上线时间均为年中或下半年，经历前期几个月推广，由于新老

用户叠加效应，自2017 年8 月起，鲸旗天下游戏用户充值金额开始大规模增长。 二、大额异常充值用户情况核查

（一）数据来源

游戏玩家操作游戏时产生的登录、充值等游戏行为形成游戏日志数据；鲸旗 天下主要通过其SDK 系统对游戏日志进行统计、分析并生成相应的数据报表，为 研发及运营人员及时发现系统异常提供数据支持，并作为鲸旗天下进行游戏业务 数据的统计、分析以及财务对账、核算的基础。基础数据的采集来源于鲸旗天下 SDK 系统。

（二）数据的采集情况和完整性

公司及会计师结合查询游戏日志及游戏数据库，通过批量查询的方式获取了 2017 年-2018 年6 月末的主要游戏玩家的截面数据，包括“账户ID”、“注册IMEI 码”、“首次充值IP”、“最后充值IP”、“累计充值金额”、“充值次数”等信息。 2017 年-2018 年6 月末，鲸旗天下自营推广业务前10,000 名玩家的充值流 水情况如下：

单位：万元

		单位：万元
2017 年度及2018 年1-6 月前 10,000 名玩家流水总额	2017 年度及2018 年1-6 月游戏充 值流水总额	占比
22,892.55	40,773.94	56.15%

（三）地域分布情况

鲸旗天下自营推广业务前10,000 名玩家充值IP 地址情况如下：

首次充值IP	首次充值IP	最后充值IP	最后充值IP
地域	比例	地域	比例
广东省	11.48%	广东省	11.83%
浙江省	9.27%	浙江省	9.21%
江苏省	8.28%	江苏省	8.53%
四川省	4.93%	山东省	5.24%
山东省	4.91%	四川省	4.89%
福建省	4.21%	上海	4.02%
上海	4.11%	福建省	3.95%
北京	4.05%	北京	3.76%
湖北省	3.68%	湖北省	3.56%
湖南省	3.48%	湖南省	3.52%
河北省	3.43%	河南省	3.40%
河南省	3.37%	河北省	3.26%
安徽省	3.09%	安徽省	3.13%

未知	3.00%	未知	3.09%
辽宁省	2.71%	云南省	2.65%
云南省	2.63%	重庆省	2.65%
江西省	2.45%	辽宁省	2.49%
重庆省	2.44%	广西省	2.33%
陕西省	1.92%	江西省	2.26%
广西省	1.91%	陕西省	1.91%
贵州省	1.68%	贵州省	1.80%
新疆省	1.58%	黑龙江省	1.51%
山西省	1.48%	山西省	1.49%
黑龙江省	1.46%	新疆省	1.46%
天津	1.24%	吉林省	1.35%
吉林省	1.15%	天津	1.25%
甘肃省	1.02%	甘肃省	0.96%
内蒙古	1.02%	内蒙古	0.92%
海南省	0.81%	海南省	0.74%
西藏	0.42%	宁夏	0.37%
宁夏	0.32%	西藏	0.30%
青海省	0.32%	青海省	0.25%
香港	0.12%	香港	0.20%
澳门	0.09%	澳门	0.06%
台湾	0.03%	台湾	0.03%
其他地区	1.90%	其他地区	1.63%

鲸旗天下用户的首次充值、最近一次充值的地域分布均较为分散，且充值人

数较多的前十大地区未有重大变动，大都分为沿海经济较为发达的地区。

（四）平均充值金额

鲸旗天下对其运营推广的不同游戏设置了648 元或5,000元的单笔充值上限， 根据玩家充值总金额及充值笔数计算的单笔平均充值金额发现，前10,000 名用 户单笔平均充值金额为129.26 元；前1,000 名用户单笔平均充值金额为233.82 元，各用户单笔平均充值金额处于48.86 元~1,492.41 元区间内，远低于充值上 限，不存在大额异常充值情况。

三、会计师核查意见

（一）对分季度标的公司2017 年度及2018 年1-6 月的充值流水、收入确

认金额的核查

公司主营业务为移动游戏代理运营与推广服务，包括自营推广、联运推广。 1、对于自营推广主要采用了以下核查方法：

（1）进入鲸旗天下SDK 系统，检查后台充值流水，与公司提供充值流水数 据进行核对。

（2）进入鲸旗天下自营推广在线支付方的账号，检查后台充值流水，与鲸 旗天下SDK 系统核对。

（3）对报告期间鲸旗天下与自营推广在线支付方的销售金额、应收账款进 行函证。

（4）检查报告期间鲸旗天下与自营推广在线支付方的应收账款回款情况， 对是否为客户的真实回款和回款金额进行检查。

2、对于联运推广主要采用了以下核查方法：

（1）获取报告期间，鲸旗天下与主要联运推广第三方渠道的联运服务协议， 检查的内容有：分成比例、合作内容、结算方式等；

（2）获取报告期间鲸旗天下与主要联运推广第三方渠道的月度结算单、后 台流水数据进行核对；

（3）对报告期间鲸旗天下与主要联运推广第三方渠道的销售金额、应收账 款进行函证；

（4）检查报告期间鲸旗天下与主要联运推广第三方渠道的应收账款回款情 况，对是否为客户的真实回款和回款金额进行检查。

（二）对是否存在大额异常的充值用户的核查：

1、地域分布分析

用户的地域分布均较为分散，且前十大地区未有重大变动，充值人数较多的 前五个地区大部分为东部沿海经济较为发达的地区，未发现异常情况。

2、单笔充值分析

根据玩家充值总金额及充值笔数计算的单笔平均充值金额发现，前10,000 名用户单笔平均充值金额为129.26 元；前1,000 名用户单笔平均充值金额为 233.82 元，各用户单笔平均充值金额处于48.86 元~1,492.41 元区间内，远低于 充值上限，未发现异常情况。

（三）会计师意见

经检查，会计师认为，鲸旗天下2017 年度及2018 年1-6 月的充值流水、收 入金额可以确认，不存在大额异常的充值用户。