Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Sep 11, 2018

科达集团股份有限公司董事会审计委员会关于公司 支付现金购买深圳市鲸旗天下网络科技有限公司 67.5% 股权暨关联交易重大调整的书面审核意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交 易实施指引》等相关法律、法规的规定，公司董事会审计委员会认真、全面地审 阅科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”“公司”或“本公司”）提交的 《关于公司收购深圳市鲸旗天下网络科技有限公司 67.5%股权暨关联交易重大 调整的议案》，董事会审计委员会认为：

1. 公司于2018 年5 月7 日召开第八届董事会临时会议审议通过了《科达集 团股份有限公司收购深圳市鲸旗天下网络科技有限公司67.5%股权暨关联交易 的议案》，并于2018 年5 月8 日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露《科 达集团股份有限公司关于支付现金购买深圳市鲸旗天下网络科技有限公司 67.5%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-046）。经交易各方审慎考虑， 为尽快实现双方在业务方面的战略合作，交易双方同意对前期交易方案进行重大 调整，由购买深圳市鲸旗天下网络科技有限公司（以下简称“鲸旗天下”）现有 股东67.5%股权变更为以现金增资方式获取鲸旗天下7%股权。我们认为上述调整 交易方案事项不会对公司生产经营方面造成重大不利影响。

2. 公司就本次增资拟与鲸旗天下及其现有股东签署《增资协议》，该协议内 容及形式均符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

3. 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

4. 本次增资以经具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基础 确定，按照自愿、公平、合理的原则协商达成定价公允且具有合理性，标的公司 未来盈利预测具有可实现性，不存在损害公司及股东利益的情况。

我们认为，本次调整后交易方案符合国家有关法律、行政法规和规范性文件 的要求，方案合理、切实可行，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争能力， 有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司

1

和全体股东的利益。我们同意公司将与本次交易有关的议案提交公司第八届董事 会临时会议进行审议和表决。

审计委员会委员褚明理为本次关联交易的关联董事，进行了回避表决。

（以下无正文）

2

（本页无正文，为《科达集团股份有限公司审计委员会关于公司支付现金购

买深圳市鲸旗天下网络科技有限公司67.5%股权暨关联交易重大调整的书面审 核意见》签署页）

审计委员会委员：

蔡立君

日期： 年 月 日

3

（本页无正文，为《科达集团股份有限公司审计委员会关于公司支付现金购 买深圳市鲸旗天下网络科技有限公司67.5%股权暨关联交易重大调整的书面审 核意见》签署页）

审计委员会委员：

刘锋杰

日期： 年 月 日

4

（本页无正文，为《科达集团股份有限公司审计委员会关于公司支付现金购 买深圳市鲸旗天下网络科技有限公司67.5%股权暨关联交易重大调整的书面审 核意见》签署页）

审计委员会委员：

张 忠

日期： 年 月 日

5

（本页无正文，为《科达集团股份有限公司审计委员会关于公司支付现金购

买深圳市鲸旗天下网络科技有限公司67.5%股权暨关联交易重大调整的书面审 核意见》签署页）

审计委员会委员：

潘海东

日期： 年 月 日

6