Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Sep 4, 2018

招商证券股份有限公司

关于科达集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之标的资产2017 年度盈利预测实现情况核查意见

经中国证监会 2015 年 7 月 31 日《关于核准科达集团股份有限公司向北京百 仕成投资管理中心（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 “ ” “ 监许可[2015]1837 号）核准，科达集团股份有限公司（以下简称 公司 ， 上市 ” “ ” 公司 ， 科达股份 ）通过发行股份及支付现金方式购买北京百孚思广告有限公 司（以下简称“百孚思”）100%股权、上海同立广告传播有限公司（以下简称“同 立传播”）100%股权、广州华邑品牌数字营销有限公司（以下简称“华邑”）100% 股权、广东雨林木风计算机科技有限公司（以下简称“雨林木风”）100%股权和 北京派瑞威行广告有限公司（以下简称“派瑞威行”）100%股权。截至 2015 年 9 月 1 日，本次交易标的资产股权过户手续及相关工商登记完成。

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为本次重大资产购买的 独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》的规定，对标的资产 2017 年度盈利预测实现情况进行 了核查，并发表如下核查意见：

一、 关于标的资产盈利预测实现情况的核查

1、华邑

根据上市公司与王华华、杜达亮、何毅、韩玲以及因派投资签订的《盈利预 测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，王华华、杜达亮、何毅、韩玲以及 因派投资承诺 2015 年度、2016 年度和 2017 年度华邑所产生的净利润分别为不 低于 3,000 万元、3,600 万元和 4,320 万元。

根据北京天圆全会计师事务所 2018 年 9 月 3 日出具的《广州华邑品牌数字 营销有限公司 2015-2017 年度承诺业绩累计实现情况专项审核报告》（天圆全专

审字 [2018]001033 号），华邑 2015-2017 年度累计实现审核税后净利润为 128,030,144.51 元，其中 2015 年度经审核的税后净利润为 38,378,124.72 元，2016 年度经审核税后净利润为 43,355,891.87 元，2017 年度经审核税后净利润为 46,296,127.92 元，达到了目标净利润要求。

2、派瑞威行

根据上市公司与褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹以及褚旭签订的《盈 利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，褚明理、覃邦全、周璇、安泰、 朱琦虹以及褚旭承诺 2015 年度、2016 年度和 2017 年度派瑞威行所产生的净利 润分别为不低于 7,000 万元、8,400 万元和 10,080 万元。

根据北京天圆全会计师事务所 2018 年 9 月 3 日出具的《北京派瑞威行广告 有限公司 2015-2017 年度承诺业绩累计实现情况专项审核报告》（天圆全专审字 [2018]001034 号），派瑞威行 2015-2017 年度累计实现审核税后净利润为 275,379,878.54 元，其中 2015 年度经审核的税后净利润为 72,997,916.23 元，2016 年度经审核税后净利润为 90,858,411.70 元，2017 年度经审核税后净利润为 111,523,550.61 元，达到了目标净利润要求。

3、百孚思

根据上市公司与百仕成投资签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿 补充协议》，百仕成投资承诺 2015 年度、2016 年度和 2017 年度百孚思所产生的 净利润分别为不低于 4,500 万元、5,400 万元和 6,480 万元。

根据北京天圆全会计师事务所 2018 年 9 月 3 日出具的《北京百孚思广告有 限公司 2015-2017 年度承诺业绩累计实现情况专项审核报告》（天圆全专审字 [2018]001036 号），百孚思 2015-2017 年度累计实现审核税后净利润为 182,857,940.98 元，其中 2015 年度经审核的税后净利润为 53,050,702.23 元，2016 年度经审核税后净利润为 61,440,818.03 元，2017 年度经审核税后净利润为 68,366,440.72 元，达到了目标净利润要求。

4、雨林木风

根据上市公司与赖霖枫、刘杰娇、一一五以及枫骏科技签订的《盈利预测补

偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，赖霖枫、刘杰娇、一一五以及枫骏科技 承诺 2015 年度、2016 年度和 2017 年度雨林木风所产生的净利润分别为不低于 4,000 万元、4,800 万元和 5,760 万元。

根据北京天圆全会计师事务所 2018 年 9 月 3 日出具的《广东雨林木风计算 机科技有限公司 2015-2017 年度承诺业绩累计实现情况专项审核报告》（天圆全 专审字[2018]001037 号），雨林木风 2015-2017 年度累计实现审核税后净利润为 149,704,592.80 元，其中 2015 年度经审核的税后净利润为 40,386,273.63 元，2016 年度经审核税后净利润为 48,946,546.13 元，2017 年度经审核税后净利润为 60,371,773.04 元，达到了目标净利润要求。

5、同立传播

根据上市公司与李科、吴钢、乔翌正以及同尚投资签订的《盈利预测补偿协 议》及《盈利预测补偿补充协议》，李科、吴钢、乔翌正以及同尚投资承诺 2015 年度、2016 年度和 2017 年度同立传播所产生的净利润分别为不低于 3,300 万元、 3,960 万元和 4,752 万元。

根据北京天圆全会计师事务所 2018 年 9 月 3 日出具的《上海同立广告传播 有限公司 2015-2017 年度承诺业绩累计实现情况专项审核报告》（天圆全专审字 [2018]001035 号），同立传播 2015-2017 年度累计实现审核税后净利润为 130,711,100.90 元，其中 2015 年度经审核的税后净利润为 33,590,460.49 元，2016 年度经审核税后净利润为 48,207,054.26 元，2017 年度经审核税后净利润为 48,913,586.15 元，达到了目标净利润要求。

二、 招商证券对盈利预测实现情况的核查意见

经核查，招商证券认为：本次交易涉及的标的资产已实现 2017 年盈利预测。

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于科达集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产 2017 年度盈利 预测实现情况核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

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吴 宏 兴 ______

盛 阿 乔

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招商证券股份有限公司
年 月 日
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