Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

May 10, 2018

北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）

关于科达集团股份有限公司

相关收购事项问询函的回复

上海证券交易所：

贵所于2018 年5 月8 日下发了《关于对科达集团股份有限公司相关信息披 露事项的问询函》（上政公函【2018】0467 号）（以下简称“问询函”)，本所作 为科达集团股份有限公司收购深圳市鲸旗天下网络科技有限公司（下称“公司” 或“鲸旗天下”或“标的公司”）的会计师，根据我们对公司的审计情况，就问 询函中会计师的相关问题作如下说明或发表意见，具体回复内容如下，请审阅。

问题七、公司应收账款和预付账款对象较为集中。根据标的公司审计报告， 标的公司按欠款方归集的应收账款期末余额前五名合计金额为 895.1 万元，占 应收账款期末余额的 97.96%，公司按预付款对象归集的预付账款期末余额前五 名合计金额为 1886 万元，占预付账款期末余额的 75.59%。请补充披露应收账 款和预付账款集中的原因，标的公司前五大客户和供应商的具体情况，并核实 其是否与标的公司及其股东、上市公司及其关联方存在关联关系。请标的公司 会计师发表意见。

回复：

一、标的公司应收账款集中的原因

标的公司应收账款前五名情况如下所示：

单位：元

			单位：元
单位名称	金额	占总额的比例(%)	所属业务模式
华为软件技术有限公司	7,278,769.06	79.66	联运推广
北京鑫宇创世科技有限公司	1,103,811.38	12.08	联运推广
App Store	316,748.35	3.47	联运推广
广州艾吉米信息科技有限公司	215,564.76	2.36	联运推广
海南奇遇天下网络科技有限公司	35,977.50	0.39	联运推广
合计	8,950,871.05	97.96

标的公司应收账款余额主要为联运推广的渠道方。这与标的公司业务模式有 关，标的公司主营业务为移动游戏代理运营与推广服务，包括自营推广、联运推 广两种业务模式，联运推广模式的合作方主要为第三方渠道和业务与鲸旗天下类 似的其他代理商。

标的公司自营推广模式下，玩家充值金额通过支付通道直接转入标的公司的 资金账户，而联运推广模式下，标的公司需与第三方平台或代理商对账完毕后， 由第三方平台或代理商支付给标的公司。因此在两种业务模式下，应收账款余额 主要为应收联运推广渠道方和业务与鲸旗天下类似的其他代理商。

标的公司应收账款第一名为应收华为软件技术有限公司款项，约占应收账款 余额的80%，主要原因系华为是标的公司最重要的第三方联运渠道，标的公司通 过华为渠道的游戏推广量较大，因此造成收入及应收账款余额较高。随着标的公 司业务规模逐渐增大，联运推广渠道方亦会逐渐增多，应收账款也会逐渐分散。

二、标的公司预付款项集中的原因

标的公司预付款项前五名情况如下所示：

单位：元

		单位：元
单位名称	2018 年3 月31 日余额	占总额的比例(%)
天津今日头条科技有限公司	7,244,703.64	29.03
广州聚耀信息科技有限公司	3,856,673.10	15.45
致维科技（北京）有限公司	3,453,072.89	13.84
北京腾讯文化传媒有限公司	2,628,832.72	10.53
北京核桃林传媒广告有限公司	1,681,124.37	6.74
合计	18,864,406.72	75.59

预付款项余额为已充值尚未消耗的媒体广告金额。标的公司主要通过媒体广 告投放获取用户下载游戏，部分媒体的合作形式是先充值费用到广告投放账户， 然后进行投放消耗充值费用。因此预付款项主要是指已经充值到媒体广告后台， 还未消耗的部分金额，标的公司选取影响力较大的媒体进行广告投放，所以对象 较为集中。

三、标的公司前五大客户和供应商的具体情况

• （一）2017 年度及2018 年1-3 月，标的公司前五大客户交易金额及占比情

况：

单位：元

		单位：元
客户名称	2017 年度	占比
汇元银通（北京）在线支付技术有限公司	110,896,408.14	65.60
支付宝（中国）网络技术有限公司	38,132,031.08	22.56
华为软件技术有限公司	12,101,686.67	7.16
上海盛付通电子支付服务有限公司	3,527,162.14	2.09
App Store	1,206,545.39	0.71
合计	165,863,833.42	98.12
单位：元
客户名称	2018 年1-3 月	占比
汇元银通（北京）在线支付技术有限公司	49,857,648.00	68.04
支付宝（中国）网络技术有限公司	12,785,930.27	17.45
华为软件技术有限公司	6,866,766.25	9.37
上海盛付通电子支付服务有限公司	630,689.64	0.86
广州艾吉米信息科技有限公司	629,301.19	0.86
合计	70,770,335.35	96.58

汇元银通（北京）在线支付技术有限公司、支付宝（中国）网络技术有限公 司、上海盛付通电子支付服务有限公司为标的公司的收款通道公司，在标的公司 自营推广模式下，玩家充值金额通过支付通道直接转入标的公司的资金账户，标 的公司的业务以自营推广模式为主，因此这些支付通道公司构成了前五名客户的 主要部分。

（二）2017 年度及2018 年1-3 月，标的公司前五大供应商交易金额及占比 情况：

单位：元

			单位：元
供应商名称	交易内容	2017 年度	占比（%）
北京派瑞威行广告有限公司	广告投放	55,314,937.99	39.32
霍尔果斯游爱网络技术有限公司	研发商分成	11,599,238.40	8.25
上海菲狐网络科技有限公司	研发商分成	11,000,264.01	7.82
上海游爱之星信息科技有限公司	研发商分成	8,051,761.36	5.72
睿晟广告（北京）有限公司	广告投放	7,931,700.11	5.64
合计		93,897,901.87	66.75

单位：元

			单位：元
供应商名称	交易内容	2018 年1-3 月	占比（%）
北京派瑞威行广告有限公司	广告投放	21,272,206.47	39.40
霍尔果斯游爱网络技术有限公司	研发商分成	9,060,227.36	16.78
深圳英派科特广告传媒有限公司	广告投放	3,476,642.99	6.44
镇江傲游网络科技有限公司	研发商分成	3,190,375.27	5.91
上海菲孤网络科技有限公司	研发商分成	3,175,775.70	5.88
合计		40,175,227.79	74.41

标的公司的供应商主要为广告投放代理商及游戏研发商，采购内容主要为媒 体资源采购及研发商分成，其性质内容与标的公司业务模式一致。

四、核实标的公司前五大客户与供应商是否与标的公司及其股东、上市公 司及其关联方存在关联关系

（一）核实标的公司前五大客户和供应商是否与标的公司及其股东存在关 联关系

前五大供应商之一北京派瑞威行广告有限公司持有标的公司4.5%股权，持 股比例较低。除此以外，前五大客户和供应商中的其他企业均与标的公司及其股 东无关。

（二）核实标的公司前五大客户和供应商是否与上市公司及其关联方存在 关联关系

前五大供应商之一北京派瑞威行广告有限公司为上市公司的全资子公司，除 此以外，前五大客户和供应商中的其他企业均与上市公司及其关联方无关。 五、会计师意见

会计师认为：标的公司前五大供应商之一北京派瑞威行广告有限公司持有标 的公司4.5%股权，持股比例较低。除此以外，前五大客户和供应商中的其他企 业均与标的公司及其股东无关。标的公司前五大供应商之一北京派瑞威行广告有 限公司为上市公司的全资子公司，除此以外，前五大客户和供应商中的其他企业 均与上市公司及其关联方无关。

问题八、标的公司审计报告中称，公司游戏业务收入确认政策为游戏玩家 注册后，通过充值获得游戏货币或直接充值到游戏内，公司依照不同的代理方 式或将充值金额直接计入到营业收入中或扣除相应分成费用后直接计入到营业 收入中。请公司结合同行业公司情况，核实标的资产的收入确认是否合理，是 否符合企业会计准则的相关规定。请标的公司审计师发表意见。 回复：

一、标的资产收入确认原则

（一）标的公司业务模式

鲸旗天下主营业务为移动游戏代理运营与推广服务，包括自营推广、联运推 广。具体情况如下：

1、自营推广业务

自营推广是指鲸旗天下通过独家代理、联合代理取得游戏CP（Content Provider）的产品运营推广授权或由游戏开发商或代理商授权联合运营，并通过 广告代理商在各大流量渠道如今日头条、爱奇艺等进行精准广告投放推广游戏的 推广方式。鲸旗天下凭借对游戏产品的理解和投放媒体的用户特点的把握，以及 对投入产出等精细化运营分析，通过大量的精准广告投放，获取精准的游戏用户， 游戏用户直接通过支付宝、微信等支付渠道进行游戏充值以获得增值体验，鲸旗 天下收到充值款并向广告代理商和CP 分别支付广告投放成本和分成成本。 自营推广业务具体业务流程如下：

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2、联运推广业务

联运推广是指鲸旗天下通过与第三方渠道或类似业务模式的游戏推广公司 合作进行游戏推广的业务模式。此种模式下，鲸旗天下负责SDK（软件开发工具 包）渠道接入、联合游戏渠道商或自营推广商开展推广等工作，用户从第三方渠

道、其他游戏自营推广商推广的链接处下载游戏并进行充值，第三方渠道、其他 游戏自营推广商收款后按照约定的分成基数和分成比例给鲸旗天下分成。

联运推广业务具体业务流程如下：

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鲸旗天下与其他游戏自营推广商合作进行游戏联运推广业务流程与之类似， 其他游戏自营推广商对合作产品进行推广并向鲸旗天下分成。 （二）两种盈利模式下的收入确认政策 《企业会计准则第 14 号——收入》的第四条规定：“销售商品收入同时满 足下列条件的，才能予以确认：（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬 转移给购货方；（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没 有对已售出的商品实施有效控制；（三）收入的金额能够可靠地计量；（四）相关 的经济利益很可能流入企业；（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量。”

鲸旗天下根据不同运营模式下在运营流程、承担职责及收款方式等方面存在 差异，根据不同运营模式制定了不同的收入确认：

（1）鲸旗天下自营推广的游戏：游戏玩家注册完成后，通过充值获得虚拟 货币或者直接充值到游戏内，鲸旗天下将游戏玩家已充值并消费的金额确认为营

业收入。

（2）鲸旗天下与联运推广的游戏：鲸旗天下将取得的游戏收入扣除相关手 续费等费用按照协议约定的分成比例计算，并经双方核对无误后确认收入。 （三）现有收入确认政策是否符合会计准则规定

鲸旗天下现有收入确认政策是否符合会计准则规定具体分析如下：

1、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方

对自营推广收入而言：玩家通过鲸旗天下SDK 系统对游戏进行充值直接转换 为游戏虚拟币或游戏道具，玩家使用游戏虚拟币或游戏道具对游戏进行体验。此 种模式下，鲸旗天下主要负责为游戏在媒体的精准投放推广引入游戏玩家、为游 戏玩家通过“鲸旗天下”SDK 系统提供注册、登录、充值服务、以及计费系统的 管理，若为独家代理产品，鲸旗天下还负责游戏上线前的宣传，同时负责向游戏 开发商对游戏内部的运营及版本更新提出建议。游戏的后续主要的游戏运营、技 术支持、服务器管理均由游戏研发商负责。

基于上述模式，因鲸旗天下主要负责游戏前期的推广、引入游戏玩家、游戏 玩家在“鲸旗天下”系统的注册、登录，以及游戏玩家的充值服务、计费系统的 管理，即使是独家代理下的后期的运营也主要系游戏研发商的职责，因此游戏玩 家在向游戏内充值消费时，商品即为推广服务及相关服务相关的风险和报酬已经 转移给游戏研发商/代理商。

对联运推广收入而言：玩家通过联运的渠道或平台进行充值消费，鲸旗天下 在收到联运的渠道或平台结算单时，推广服务的主要风险和报酬已经转移。

2、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的 商品实施有效控制

对自营推广收入而言：鲸旗天下所代理的游戏服务器归属于研发商管理，包 括游戏虚拟币发放、游戏道具发放、游戏更新迭代等游戏内的数据及管理控制。

鲸旗天下在玩家进行充值，充值款到账之后通过 SDK 将指令发送给研发商， 研发商对玩家所购买的游戏内物品进行发放，因此，鲸旗天下在玩家对游戏充值 消费之后，完成了最主要的推广职能，后续的游戏内运营活动均为鲸旗天下向游 戏研发商提出建议，游戏研发商根据具体情况执行，鲸旗天下没有保留任何与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。

对联运推广收入而言：玩家通过联运的渠道或平台进行充值消费，鲸旗天下 在收到联运的渠道或平台结算单时，鲸旗天下完成了最主要的推广职能，后续的 游戏内运营活动均为鲸旗天下向游戏研发商提出建议，游戏研发商根据具体情况 执行，鲸旗天下没有保留任何与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的 商品实施有效控制。

3、收入的金额能够可靠地计量

对自营推广收入而言：玩家对鲸旗天下的所运营的游戏进行充值，收入的金 额能够可靠地计量。

对联运推广收入而言：鲸旗天下在收到联运的渠道或平台结算单时，收入的 金额能够可靠地计量。

4、相关的经济利益很可能流入企业

对自营推广收入而言：玩家充值款项通过第三方支付通道最终会汇入鲸旗天 下所开立的银行账户中，所产生的经济利益最终流入公司。

对联运推广收入而言：鲸旗天下在收到联运的渠道或平台结算单时，视为联 运方对结算金额的确认，因此相关的经济利益很可能流入企业。

5、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量

对自营推广收入而言：鲸旗天下推广的游戏，所涉及的成本主要包括研发分 成成本、推广成本及独代金成本等。研发分成成本在游戏充值收入确认无误后， 依据合同双方约定的比例及计算方式，匹配充值收入同时进行确认；推广成本是 鲸旗天下导入用户时产生的成本，在导入用户时，鲸旗天下在媒介开立的推广账 户会进行消耗，消耗时鲸旗天下在当期确认成本；独代金成本，独代模式下，鲸 旗天下将确定金额的独代金成本分期摊销确认。因此鲸旗天下的成本在已经发生 或预计将发生时，均是能够可靠计量的。

对联运推广收入而言：鲸旗天下推广的游戏，所涉及的成本主要包括研发分 成成本、独代金成本等。研发分成成本收到联运渠道对账单后，依据合同双方约 定的比例及计算方式，匹配充值收入同时进行确认；独代金成本，独代模式下， 鲸旗天下将确定金额的独代金成本分期摊销确认。因此鲸旗天下的成本在已经发 生或预计将发生时，均是能够可靠计量的。

二、同行业其他公司对比

鲸旗天下与同行业并购案例标的公司收入确认政策基本一致，具体情况如下：

	项目	自营推广类业务	联运推广类业务
同 行 业 并 购 案 例	北京拇指玩 （巨龙管业 并购标的）	当月按照游戏充值款扣除充 值渠道费用以及应付给游戏 开发商或代理商分成款后的 净额确认收入	平台运营商将其在游戏中取得的收 入扣除充值通道费用后按协议约定 的比例分成给北京拇指玩，北京拇指 玩再按照与游戏开发商的协议约定 的比例结算分成款确认收入
	深圳拇指游 玩（天润数 娱并购标 的）	游戏玩家注册完成后，通过充 值获得虚拟货币或直接充值 到游戏内，拇指游玩将游戏玩 家已充值并消费的金额确认 为营业收入	拇指游玩将取得的游戏收入扣除相 关费用按照协议约定的分成比例计 算，并经双方核对无误后确认收入
		游戏玩家注册完成后，通过充
鲸旗天下		值获得虚拟货币或直接充值 到游戏内，公司将游戏玩家已 充值并消费的金额确认为营 业收入	鲸旗天下将取得的游戏收入扣除相 关费用按照协议约定的分成比例计 算，并经双方核对无误后确认收入

从上表对比可以看出，鲸旗天下收入确认政策与同行业可比案例标的公司收 入确认政策均基本一致。

四、会计师的意见

会计师认为：通过对鲸旗天下的盈利模式进行分析，并结合同行业其他公司 的情况，会计师认为，鲸旗天下在不同的运营模式下，在运营流程、承担职责及 收款方式等方面存在差异，根据不同运营模式制定不同的收入确认方法符合企业 会计准则规定及鲸旗天下的实际经营状况，收入确认合理。