Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

May 7, 2018

科达集团股份有限公司董事会审计委员会 关于公司收购资产暨关联交易事项的书面审核意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交 易实施指引》等相关法律、法规的规定，公司董事会审计委员会认真、全面地审 查了公司提交的《科达集团股份有限公司收购深圳市鲸旗天下网络科技有限公司 67.5%股权暨关联交易的议案》，董事会审计委员会认为：

公司此次以支付现金的方式收购深圳市鲸旗天下网络科技有限公司（以下简 称“鲸旗天下”）67.5%股权暨关联交易（以下简称“本次关联交易”）的股权价 值系根据中联资产评估集团有限公司出具的《科达集团股份有限公司拟支付现金 收购深圳市鲸旗天下网络科技有限公司 67.5%股权项目估值报告》（中联评估字 [2018] 第 786 号）中载明的估值而确定。本次关联交易股权转让价款是以股权价 值为基础，经双方本着自愿、公平、合理、协商一致的原则协商确定。

本次关联交易遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，体现 了公平、公开、公正的原则，价格公允，程序合法，未有侵害公司和中小股东利 益的情形，符合公司和全体股东的利益。我们同意将上述议案提交公司第八届董 事会临时会议审议。

审计委员会委员褚明理为本次关联交易的关联董事，进行了回避表决。

（以下无正文）

（本页无正文，为《科达集团股份有限公司审计委员会关于公司收购资产暨关联

交易事项的书面审核意见》签署页）

审计委员会委员：

刘锋杰

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日期： 年 月 日
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（本页无正文，为《科达集团股份有限公司审计委员会关于公司收购资产暨关联 交易事项的书面审核意见》签署页）

审计委员会委员：

蔡立君

日期： 年 月 日

（本页无正文，为《科达集团股份有限公司审计委员会关于公司收购资产暨关联 交易事项的书面审核意见》签署页）

审计委员会委员：

张忠

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日期： 年 月 日
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（本页无正文，为《科达集团股份有限公司审计委员会关于公司收购资产暨关联

交易事项的书面审核意见》签署页）

审计委员会委员：

潘海东

日期： 年 月 日