Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Mar 27, 2018

国金证券股份有限公司关于

科达集团股份有限公司

2017 年度募集资金使用与存放情况专项核查报告

国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“国金证券”）作为 科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”或“上市公司”） 2016 年度发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”） 之独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等有关法律法规和规范性文件的要求，对科达股份本次重组配套募集资金在 2017 年度的存放及使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会 2017 年 3 月 14 日《关于核准科达集团股份有限公 司向北京祺创投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可 [2017]358 号）核准，科达股份非公开发行人民币普通股（ A 股） 45,952,136 股，募集资金总额人民币 752,695,987.68 元，扣除中介机构费用 及发行相关费用 25,143,921.71 元（含税）后，实际募集资金净额人民币 727,552,065.97 元。上述资金已于 2017 年 4 月 5 日到位，业经天健会计师事务所 （特殊普通合伙）验证并出具天健验〔 2017 〕 82 号《验资报告》。

二、募集资金存放、使用及专户余额情况

为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用 的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规、规 范性文件及《科达集团股份有限公司章程》的规定和要求，制订了《科达集团股

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份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），根据《管理办法》， 科达股份对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并对募集资金的 使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。募集资金专户信息如下：

账户名称	开户银行	账号
科达集团股份有限公司	浙商银行济南分行	4510000010120100226591

2017 年 4 月 6 日，科达股份和本独立财务顾问与浙商银行股份有限公司济 南分行共同签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议明确了各方的权利和 义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至 2017 年 12 月 31 日，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。

截至 2017 年 12 月 31 日，科达股份本次重组募集资金专用账户的募集资金 余额为 0.00 元。

三、 2017 年度募集资金实际使用情况

本次募集资金在扣除中介机构费用后全部用于支付交易对价。 2017 年本次 募集配套资金全部用于支付本次重组第一期现金对价 727,552,065.97 元，剩余 0.00 元。

四、使用闲置募集资金暂时补充流动资金或购买理财产品的情况

2017 年度，上市公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金或购买理 财产品的情况。

五、变更募投项目的资金使用情况

2017 年度，上市公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、 准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

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七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证 报告的结论性意见

北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）认为，科达股份董事会编制的截 至 2017 年 12 月 31 日止的《 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 在所有重大方面符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修 订）》和相关格式指引的规定，如实反映了科达股份募集资金实际存放与使用情 况。

八、独立财务顾问核查意见

科达股份 2017 年度募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和 上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专 项使用，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情况，不存在违规使用 募集资金的情形。

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于科达集团股份有限公司 2017 年 度募集资金使用与存放情况专项核查报告》之签章页）

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项目主办人：
贺 涛
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黄世瑾
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国金证券股份有限公司
2018 年 月 日
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