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Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017
Dec 17, 2017
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Audit Report / Information
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证券简称：科达股份 证券简称：600986
华泰联合证券有限责任公司 关于 科达集团股份有限公司 2017 年股票期权和限制性股票激励计划 （草案） 之 独立财务顾问报告
独立财务顾问
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签署日期：二零一七年十二月
科达集团股份有限公司 2017 年股票期权和限制性股票激励计划（草案）独立财务顾问报告
声 明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科达股份提供，科达股份已 出具相关承诺保证其提供的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不 存在遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时 性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本报告旨在就本次股票期权和限制性股票激励计划对科达股份股东是否 公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对科达 股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的 风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关 于本次股票期权和限制性股票激励计划的相关信息。
4、本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则， 对本次股票期权和限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅 了相关资料，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确 性和完整性承担责任。
5、本报告仅供科达股份实施股票期权和限制性股票激励计划时按《上市公 司股权激励管理办法》等相关规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾 问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的 信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、 法规和规范性文件的要求，根据上市公司的有关资料制作。
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科达集团股份有限公司 2017 年股票期权和限制性股票激励计划（草案）独立财务顾问报告
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 3 第一章 基本假设 ........................................................................................................... 5 第二章 本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容 ............................................. 6 一、激励对象的确定依据及范围 ....................................................................................... 6 二、拟授予权益数量 .......................................................................................................... 6 三、股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格 ....................................................... 8 四、股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关事件安排 ....................... 9 五、本计划的考核条件 ..................................................................................................... 13 六、激励计划的调整方法和程序 ..................................................................................... 23 七、本次激励计划的会计处理 ......................................................................................... 27 第三章 独立财务顾问意见 .......................................................................................... 30 一、对本次激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ............................................. 30 二、对上市公司实施激励计划可行性的核查意见 ......................................................... 30 三、对激励对象范围和资格的核查意见 ......................................................................... 31 四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ............................................................. 32 五、对上市公司实施激励计划的财务意见 ..................................................................... 32 六、对上市公司持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ..................................... 34 七、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ..................... 34 八、对激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ................. 34 九、对公司绩效考核体系和考核办法的核查意见 ......................................................... 35 十、其他应当说明的事项 ................................................................................................. 35 第四章 备查文件 ......................................................................................................... 37
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科达集团股份有限公司 2017 年股票期权和限制性股票激励计划（草案）独立财务顾问报告
释 义
| 科达股份、上市公司、 公司 |
指 | 科达集团股份有限公司 |
|---|---|---|
| 股票期权和股票激励计 划、激励计划、本计划 |
指 | 科达集团股份有限公司2017 年股票期权和限制性股票激 励计划（草案） |
| 华泰联合证券、独立财 务顾问 |
指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 本报告、本独立财务顾 问报告、本财务顾问报 告 |
指 | 华泰联合证券有限责任公司关于科达集团股份有限公司 2017年股票期权和限制性股票激励计划（草案）之独立财 务顾问报告 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和 条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 限制性股票 | 指 | 根据本激励计划规定的条件，激励对象被授予的转让等部 分权利受到限制的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得股票期权和限制性股票的公司及子公 司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务） 骨干、公司董事会认为需要进行激励的相关员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时 间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期 权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设 定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足 的条件 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、 用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的 限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
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| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必 须满足的条件 |
|---|---|---|
| 《考核管理办法》 | 指 | 《科达集团股份有限公司2017年股票期权和限制性股票 激励计划实施考核管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《科达集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元 | 指 | 人民币 |
本计划中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由 四舍五入造成的。
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科达集团股份有限公司 2017 年股票期权和限制性股票激励计划（草案）独立财务顾问报告
第一章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现有的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）科达股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协 议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股票期权与限制性股票激励计划的有关各方能够遵循诚实信 用原则，按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第二章 本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容
本次股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核 委员会负责拟定，经公司第八届董事会临时会议审议通过。本独立财务顾问报告 将针对本次股票期权与限制性股票激励计划发表专业意见。
一、激励对象的确定依据及范围
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据及范围
本计划激励对象为在上市公司及子公司任职的董事、高级管理人员、中层管 理人员、核心技术（业务）人员、公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不 包括独立董事、监事），合计 56 人。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象 必须在公司授予股票期权和限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司 任职并签署有劳动合同或聘任合同。
二、拟授予权益数量
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
本计划拟向激励对象授予权益总计 2,098.00 万股，占本计划公告时公司股本 总额 95,543.59 万股的 2.20%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向股票期权激励对象授予 1,729.00 万份股票期权， 占本计划公告时公司股本总额 95,543.59 万股的 1.81%，在满足行权条件的情况 下，股票期权激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1
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股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向限制性股票激励对象授予 369.00 万股公司 限制性股票，占本计划公告时公司股本总额 95,543.59 万股的 0.39%。
本计划所涉及的标的股票总数不超过本计划公告时公司股本总额的 10%，任 一激励对象所获授的权益数量均不超过公司总股本的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期 间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事 宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
本激励计划授予的股票期权在各股票期权激励对象间的分配情况如下表所 示：
| 占拟授予 总数的比 例 |
占本激励计 划公告日股 本总额的比 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 拟授予股票期权数 量（万份） |
||||
| 姓名 | 职务 | |||
| 胡成洋 | 董事、副总经理 | 80.00 | 4.63% | 0.08% |
| 覃邦全 | 副总经理 | 270.00 | 15.62% | 0.28% |
| 王巧兰 | 董事、财务总监 | 30.00 | 1.74% | 0.03% |
| 姜志涛 | 董事、董事会秘书 | 30.00 | 1.74% | 0.03% |
| 公司（含子公司）中层管理人员、核心 技术（业务）骨干及公司董事会认为需 要进行激励的相关员工44人 |
1,319.00 | 76.29% | 1.38% | |
| 合计 | 1,729.00 | 100.00% | 1.81% |
本激励计划授予的限制性股票在各限制性股票激励对象间的分配情况如下 表所示：
| 占拟授予 | 占本激励计 划公告日股 本总额的比 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 职务 | 拟授予数量 |
总数的比 | |
| 股（万股） | 例 | |||
| 公司（含子公司）中层管理人员、核心 技术（业务）骨干及公司董事会认为需 要进行激励的相关员工27人 |
369.00 | 100% | 0.39% |
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| 占拟授予 | 占本激励计 划公告日股 本总额的比 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 职务 | 拟授予数量 |
总数的比 | |
| 股（万股） | 例 | |||
| 合计 | 369.00 | 100% | 0.39% |
三、股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格
（一）股票期权的行权价格
1、股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每股 11.42 元。
2、股票期权行权价格的确定方式
股票期权行权价格的确定方法为不低于股票票面金额，且不低于下列价格较 高者：
（1）本计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交 易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 11.42 元；
（2）本计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股票 交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 11.06 元。
（二）限制性股票的授予价格
1、限制性股票的授予价格
授予限制性股票的授予价格为 5.71 元/股，即满足授予条件后，限制性股票 激励对象可以以每股 5.71 元的价格购买公司向限制性股票激励对象发行的公司 限制性股票。
2、限制性股票授予价格的确定方式
限制性股票授予价格的确定方法为不低于股票票面金额，且不低于下列价格 较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日 股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 11.42 元的 50%，为每股 5.71
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元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易 日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 11.06 元的 50%，为每股 5.53 元。
四、股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关 事件安排
（一）股票期权的时间安排
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至股票期权激励对象获 授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董 事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内（根据《管理办法》规 定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内），由公司按相关规定召开董事 会对股票期权激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。授予日必 须为交易日。
股票期权激励对象不得在下列期间进行股票期权授予：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
- （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予股票期权的期间不计入 60 日期限之内。
3、等待期
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股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，股 票期权激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计 算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满 12 个月后的未来 36 个月内分比例开始行权，进入行权期。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
“ ” “ ” “ ” 上述 重大交易 、 重大事项 及 可能影响股价的重大事件 为公司依据《上 海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
上述公司不得授出股票期权的期间不计入 60 日期限之内。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，股票期权激励对象应在 股票期权授予登记完成之日起满 12 个月后的未来 36 个月内分比例行权。
股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予完成登记日起满12 个月后的首个交易日 至授予完成登记之日起24 个月内的最后一个交 易日止 |
40% |
| 第二个行权期 | 自授予完成登记日起满24 个月后的首个交易日 至授予完成登记之日起36 个月内的最后一个交 易日止 |
30% |
| 第三个行权期 | 自授予完成登记日起满36 个月后的首个交易日 至授予完成登记之日起48 个月内的最后一个交 |
30% |
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| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 易日止 |
5、禁售期
禁售期是指对股票期权激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本 激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）股票期权激励对象为公司董事和高级管理人员董事和高级管理人员的， 其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）股票期权激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司 股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分股票期权激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让 时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定。
（二）限制性股票的时间安排
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至限制性股票激励对象获授的 限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。 2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、 登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的 限制性股票失效。
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限制性股票激励对象不得在下列期间进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3、限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自完成登记之日起 12 个月、24 个月、 36 个月。限制性股票激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前 不得转让、用于担保或偿还债务。限制性股票激励对象因获授的尚未解除限售的 限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份 和红利同时按本激励计划进行锁定。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的限制性股票激励对象办理解除限售 事宜，未满足解除限售条件的限制性股票激励对象持有的限制性股票由公司回购 注销。
4、解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日 起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日 |
40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日 起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日 ~~止~~ |
30% |
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| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日 起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日 ~~止~~ |
30% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，科达股份将按本激励计划规定的原则回 购并注销限制性股票激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）限制性股票激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。
（2）限制性股票激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公 司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分限制性股票激励对象转让其所持有的公司股票应当在转 让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定。
五、本计划的考核条件
（一）股票期权的授予条件
1、股票期权的授予条件
股票期权激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权： （1）公司未发生以下任一情形：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）股票期权激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤股票期权激励对象成为公司的独立董事或监事；
⑥股票期权激励对象成为单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控 制人及其配偶、父母、子女；
⑦股票期权激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的（法律、行政法规及相 关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发 生的；
⑧法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑨证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
股票期权激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足
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如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）股票期权激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤股票期权激励对象成为公司的独立董事或监事；
⑥股票期权激励对象成为单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控 制人及其配偶、父母、子女；
⑦股票期权激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的（法律、行政法规及相 关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发 生的；
⑧法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑨证监会认定的其他情形。
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科达集团股份有限公司 2017 年股票期权和限制性股票激励计划（草案）独立财务顾问报告
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有股票期权激励对象根据本激 励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一股票期权激励对象发 生上述第（2）条规定情形之一的，该股票期权激励对象根据本激励计划已获授 但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的年度为 2018-2020 年三个会计年度，公司层面在 2018-2020 年 每个会计年度考核一次。考核要求如下：
| 行权期 | 公司业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2015-2017年净利润均值为基数，2018年净利润增长率不低于20% |
| 第二个行权期 | 以2015-2017年净利润均值为基数，2019年净利润增长率不低于20% |
| 第三个行权期 | 以2015-2017年净利润均值为基数，2020年净利润增长率不低于30% |
-
注：1、本计划所称的“不低于”、“不高于”、“达到”均含本数；
-
2、本计划所称的净利润，是指合并报表中归属于上市公司股东的净利润；
-
3、业绩考核期间，若发生商誉减值，需在计算净利润时扣除商誉减值影响。
-
（4）个人业绩考核要求
个人层面业绩考核在 2018-2020 年每个会计年度考核一次，薪酬与考核委员 会将根据公司制定的《科达集团股份有限公司 2017 年股票期权和限制性股票激 励计划实施考核管理办法》，对股票期权激励对象每个考核年度的综合考评进行 打分，并依照股票期权激励对象的业绩完成率确定其行权的比例。
根据《科达集团股份有限公司 2017 年股票期权和限制性股票激励计划实施 考核管理办法》，目前对个人绩效考核结果共有 A、B、C 三档，对应的考核结果 如下：
| 等级 | A | B | C |
|---|---|---|---|
| 优 | 良 | 不合格 | |
| 分数 | 80分以上 | 60~80 | 60分以下 |
若股票期权激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B 档，则上一年度股 票期权激励对象个人绩效考核“合格”，股票期权激励对象可按照本激励计划规定
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比例对获授的股票期权行权；若股票期权激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C 档，则上一年度股票期权激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激 励计划规定，取消对应期间行权额度，期权份额由公司注销。
股票期权激励对象需同时完成公司层面业绩及个人层面绩效考核方能行权 当期的股票期权，具体如下表所示：
| 考核年度公司层面业绩考 核目标实现情况 |
个人层面业绩考核目标实 现情况 |
||
|---|---|---|---|
| 年份 | 可行权比例 | ||
| 2018-2020年 | 考核年度公司层面业绩考 核目标实现100% |
A/B | 100% |
| 考核年度公司层面业绩考 核目标实现85%-100% （不含100%） |
A/B | 80% | |
| 考核年度公司层面业绩考 核目标实现70%-85%（不 含85%） |
A/B | 60% | |
| 其余任何情形下，当期的股票期权均不可行权 |
当期未行权的股票期权不得行权也不得递延至下一年行权，由公司统一注
销。
（二）限制性股票的授予条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向限制性股票激励对象授予限制性股票， 反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向限制性股票激励对象授予限制性 股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤限制性股票激励对象成为公司的独立董事或监事；
⑥限制性股票激励对象成为单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际 控制人及其配偶、父母、子女；
⑦限制性股票激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的（法律、行政法规及 相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易 发生的；
⑧法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑨证监会认定的其他情形。
2、限制性股票解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，限制性股票激励对象获授的限制性股 票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
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法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤限制性股票激励对象成为公司的独立董事或监事；
⑥限制性股票激励对象成为单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际 控制人及其配偶、父母、子女；
⑦限制性股票激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的（法律、行政法规及 相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易 发生的；
⑧法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑨证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有限制性股票激励对象根据本 激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销；某一 限制性股票激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该限制性股票激励对 象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购 注销。
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（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的年度为 2018-2020 年三个会计年度，公司层面在 2018-2020 年 每年考核一次。考核要求如下：
| 解除限售期 | 公司业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2015-2017年净利润均值为基数，2018年净利润增长率不低于20% |
| 第二个解除限售期 | 以2015-2017年净利润均值为基数，2019年净利润增长率不低于20% |
| 第三个解除限售期 | 以2015-2017年净利润均值为基数，2020年净利润增长率不低于30% |
-
注：1、本计划所称的“不低于”、“不高于”、“达到”均含本数；
-
2、本计划所称的净利润，是指合并报表中归属于上市公司股东的净利润；
-
3、业绩考核期间，若发生商誉减值，需在计算净利润时扣除商誉减值影响。
（4）个人业绩考核要求
个人层面业绩考核在 2018-2020 年每个会计年度考核一次，薪酬与考核委员 会将根据公司制定的《科达集团股份有限公司 2017 年股票期权和限制性股票激 励计划实施考核管理办法》，对限制性股票激励对象每个考核年度的综合考评进 行打分，并依照限制性股票激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例。
根据《科达集团股份有限公司 2017 年股票期权和限制性股票激励计划实施 考核管理办法》，目前对个人绩效考核结果共有 A、B、C 三档，对应的考核结果 如下：
| 等级 | A | B | C |
|---|---|---|---|
| 优 | 良 | 不合格 | |
| 分数 | 80分以上 | 60~80 | 60分以下 |
若限制性股票激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B 档，则上一年度 限制性股票激励对象个人绩效考核“合格”，限制性股票激励对象可按照限制性股 票激励计划规定的比例解锁当期限制性股票；若限制性股票激励对象上一年度个 人绩效考核结果为 C 档，则上一年度限制性股票激励对象个人绩效考核为“不合 格”，将按照股票激励计划的规定，该激励对象不可解除当期的限制性股票限售， 由公司回购注销,。
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限制性股票激励对象需同时完成公司层面业绩及个人层面绩效考核方能解 锁当期限制性股票，具体如下表所示：
| 考核年度公司层面业绩考 核目标实现情况 |
个人层面业绩考核目标实 现情况 |
||
|---|---|---|---|
| 年份 | 解锁比例 | ||
| 2018-2020年 | 考核年度公司层面业绩考 核目标实现100% |
A/B | 100% |
| 考核年度公司层面业绩考 核目标实现85%-100% （不含100%） |
A/B | 80% | |
| 考核年度公司层面业绩考 核目标实现70%-85%（不 含85%） |
A/B | 60% | |
| 其余任何情形下，当期的限制性股票均不可解除限售 |
当期余下未解锁的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售， 未解锁部分由公司统一按照不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注 销。
（三）本激励计划的权益授予程序
-
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划（草案）和考核管理办法，
-
并提交董事会审议。
2、董事会审议激励计划（草案）和考核管理办法，拟作为激励对象的董事 或与其存在关联关系的董事回避表决，独立董事及监事会就激励计划是否有利于 公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表意见。董事会就股权激 励计划草案作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联 关系董事人数不足三人的，董事会应当将股权激励计划相关事项直接提交上市公 司股东大会审议。
-
3、董事会审议通过激励计划（草案）和考核管理办法后及时公告董事会决
-
议、股权激励计划草案、独立董事意见和监事会意见。
-
4、上市公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。
5、上市公司在召开股东大会前通过公司网站或者其他途径在公司内部公示 激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会对股权激励名单进行审核，
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充分听取公示意见。
6、上市公司发出召开股东大会的通知，同时公告修正后的激励计划（如需） 及法律意见书、独立财务报告，并在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事 会对激励名单审核及公示情况的说明。
7、上市公司股东大会对本次股权激励计划内容进行表决，在提供现场投票 方式的同时提供网络投票方式，独立董事就股权激励计划向所有的股东征集委托 投票权。股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东回避表决。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合 计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予 以披露。
8、股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，上市公司披露股东大会 决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划以及内幕信息知情人买卖本公司 股票情况的自查报告，公告中包括中小投资者单独计票结果。
9、董事会负责实施股票期权和限制性股票的授予、行权/解除限售和注销/ 回购，监事会对股票期权授权日/限制性股票授予日和激励对象名单进行核实并 发表意见。
10、在向激励对象授予权益前，董事会就股权激励计划设定的激励对象的获 授条件是否成就进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见，律师事务所对 激励对象获授条件是否成就出具法律意见。公司向激励对象授予权益与股权激励 计划的安排存在差异时，独立董事、监事会、律师事务所、独立财务顾问应当同 时发表明确意见。
11、上市公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认 后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
12、股东大会审议通过本激励计划后，公司应当在 60 日内对激励对象进行 授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上述工作的， 本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股 权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60
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日内）。
六、激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在股票期权激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股 票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
==> picture [89 x 15] intentionally omitted <==
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。
==> picture [55 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [211 x 15] intentionally omitted <==
其中：Q0为调整前的股票期权数量；𝑃 1[为股权登记日当日收盘价；][𝑃] 2[为] 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的股票期权数量。
==> picture [55 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [50 x 14] intentionally omitted <==
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
==> picture [55 x 12] intentionally omitted <==
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
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2、行权价格的调整方法
若在股票期权激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、 股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝𝑃 0[÷][（][1][＋][n][）]
其中：𝑃[为每股的资本公积转增股本、派送股票] 0[为调整前的行权价格；][n] 红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
==> picture [228 x 15] intentionally omitted <==
其中：𝑃 0[为调整前的行权价格；][𝑃] 1[为股权登记日当日收盘价；][𝑃] 2[为配] 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝𝑃 0[÷n ]
其中：𝑃 0[为调整前的行权价格；][n][ 为缩股比例；][P][ 为调整后的行权价格。]
（4）派息
P＝𝑃 0[-V ]
其中：𝑃 0[为调整前的行权价格；][V][ 为每股的派息额；][P][ 为调整后的行权价] 格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
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3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会审议决定 调整股票期权数量、行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格和股票期权数 量后，应及时公告。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和 本计划的规定向公司董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做 出决议后，重新经股东大会审议批准实施。
（二）限制性股票的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至限制性股票激励对象完成限制性股票股份登记 期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项， 应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q=Q0×(1+n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×𝑃1×（1＋n）/（𝑃1＋𝑃2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；𝑃1为股权登记日当日收盘价；𝑃2为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调 整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
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公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至限制性股票激励对象完成限制性股票股份登记 期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息 等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝𝑃0÷（1＋n）
其中：𝑃0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝𝑃0×（𝑃1＋𝑃2×n）÷[𝑃1×（1＋n）]
其中𝑃0为调整前的授予价格；𝑃1为股权登记日当日收盘价；𝑃2为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的 授予价格。
（3）缩股
P＝𝑃0÷n
其中：𝑃0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （4）派息
P＝𝑃0-V
其中: 𝑃0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会审议决定 调整限制性股票数量、授予价格。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后， 应及时公告。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划 的规定向公司董事会出具专业意见。
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因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会 做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。
七、本次激励计划的会计处理
（一）股票期权会计处理、公允价值确定方法对公司业绩的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权价值的计算方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》 和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起 在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》 中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价 值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2017 年 12 月 15 日用该模型对授予的 1,729.00 万份股票期权进行测算。
2、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划 的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励 计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2018 年 2 月初授予股票期权，则按照对应行权比例可推算得 2018 年至 2021 年股票期权成本摊销情况见下表：
（二）限制性股票会计处理、公允价值确定方法对公司业绩的影响
| 股票期权数 量（万份） |
需摊销的总 费用（万元） |
2018 年 （万元） |
2019 年 （万元） |
2020 年 （万元） |
2021 年 （万元） |
| 1,729.00 | 4,357.02 | 2,065.53 | 1,410.36 | 816.97 | 64.17 |
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按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允 价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日的会计处理
根据公司向限制性股票激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。 2、锁定期会计处理
在锁定期的每个年末资产负债表日，将取得的服务计入成本费用，同时确认 所有者权益或负债。
3、解除限售日的会计处理
在解除限售日，如果达到解除限售的条件，可以解除限售，结转解除限售日 前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未 被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
- 4、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为 定价模型，扣除限制性条件的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于 2017 年 12 月 15 日运用该模型对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时 进行正式测算）。
- 5、预计实施限制性股票激励计划的财务成本和对各期经营业绩的影响
实施本激励计划时，预计公司向限制性股票激励对象共授予 369.00 万股限 制性股票，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认在授 予日向限制性股票激励对象授予的权益工具公允价值总额为 1,365.11 万元。该等 公允价值总额作为公司本次股权激励计划的财务成本在股权激励计划的实施过 程中每年按解除限售的比例摊销。
假设公司 2018 年 2 月初授予限制性股票，则按照对应解除限制的比例可推
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算得 2018 年至 2021 年限制性股票成本摊销情况见下表：
| 授予的限制 性股票（万 股） |
|||||
| 摊销总费用 （万元） |
2018 年 （万元） |
2019 年 （万元） |
2020 年 （万元） |
2021 年 （万元） |
|
| 369.00 | 1,365.11 | 898.49 | 360.49 | 99.40 | 6.73 |
授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
| 需摊销的总费用 （万元） |
2018 年 （万元） |
2019 年 （万元） |
2020 年 （万元） |
2021 年 （万元） |
| 5,722.13 | 2,964.01 | 1,770.85 | 916.36 | 70.90 |
注：1、限制性股票的授予价格为预测值，应在公司股票回购完后进行调整；
2、上述摊销费用预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、 授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注 意可能产生的摊薄影响；
-
3、上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审
-
计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
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第三章 独立财务顾问意见
一、对本次激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）上市公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下 不得实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
- 5、中国证监会认定的其他情形。
（二）上市公司本次股票期权和限制性股票激励计划所涉及的各要素：激励 对象的确定依据和范围、标的股票来源及授予数量、拟授予股票期权和限制性股 票数量及其所占公司股本总额的比例、各激励对象获授的权益数量及其占计划授 予总量的比例、股票期权和限制性股票的获授条件、授予安排、行权/限售期、 行权/解除限售条件、股票期权和限制性股票的授予和行权/解除限售程序、激励 计划的变更和终止等，均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次股票期权和限制性股票激励计划符合有 关政策法规的规定。
二、对上市公司实施激励计划可行性的核查意见
（一）本激励计划符合法律、法规的规定
上市公司为实行本激励计划而制定的股票期权和限制性股票激励计划符合 《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》的有关规定；除尚需履行
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的法定程序和后续信息披露义务外，上市公司就本激励计划已经履行了现阶段所 必要的法定程序，不存在违反信息披露义务的情形；本激励计划的实行不存在明 显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本激励计划尚需 公司股东大会特别决议审议通过，方可实施。
（二）股权激励计划在操作程序上具有可行性
本计划明确规定了授予股票期权和限制性股票及激励对象获授或行权/解除 限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在 操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：本次股票期权和限制性股票激励计划符合相 关法律、法规和规范性文件的规定，且在操作程序上具备可行性。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
本次激励计划所涉及的所有激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范 性文件的规定，且不存在下列现象：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。任何一名激励对象通过全部 有效的股权激励计划获授的股票累计不得超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次股票期权和限制性股票激励计划所涉及 的激励对象的范围和资格符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规
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的规定。
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见
（一）激励计划的权益授出总额度情况
本计划拟向激励对象授予股票期权和限制性股票数量合计为不超过 2,098.00 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案 公告前一日公司总股本 95,543.59 股的 2.20%。本计划所涉及的标的股票总数不 超过本计划公告时公司股本总额的 10%，符合《管理办法》的相关规定。
（二）激励计划的权益授出额度分配情况
本计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票， 累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：本股权激励计划的权益授出总额度及各激励 对象获授权益的额度符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对上市公司实施激励计划的财务意见
1、股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》 和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起 在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》 中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价 值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2017 年 12 月 15 日用该模型对授予的 1,729.00 万份股票期权进行测算。
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划
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的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励 计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允 价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
在授予日，根据公司向限制性股票激励对象定向发行股份的情况确认股本和 资本公积。在锁定期的每个年末资产负债表日，将取得的服务计入成本费用，同 时确认所有者权益或负债。在解除限售日，如果达到解除限售的条件，可以解除 限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）； 如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购，并按照会 计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为 定价模型，扣除限制性条件的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于 12 月 15 日运用该模型对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正 式测算）。
授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
| 需摊销的总费用 （万元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 2018 年（万元） | 2019 年（万元） | 2020 年（万元） | 2021 年（万元） | |
| 5,770.50 | 2,999.08 | 1,783.11 | 917.39 | 70.92 |
注：1、限制性股票的授予价格为预测值，应在公司股票回购完后进行调整；
2、上述摊销费用预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、 授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注 意可能产生的摊薄影响；
-
3、上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审
-
计报告为准。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次股票期权和限制性股票激 励计划进行的财务测算符合《上市公司股权激励管理办法》及《企业会计准则》
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的相关规定。同时，本独立财务顾问提示：本次股票期权和激励计划涉及的总成 本是依据模拟的假设条件，在一定的参数取值和定价模型的基础上做出的预测， 仅供参考。股权激励费用的最终确定以及对每个会计期间的最终影响将在公司的 定期报告中予以披露。同时，提请股东注意可能产生的摊薄影响。
六、对上市公司持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
在股票期权和限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励 计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司 业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例 正关联变化。
因此本次激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力 和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增 加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，本次股票期权和限制性股票股权 激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
七、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的 核查意见
激励计划明确规定：“激励对象按照本激励计划的规定获取有关股票期权和 ” “ 限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金 、 公司承诺不为激励对象依本激励 计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担 保。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，在本次股票期权和限制性股票激 励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
八、对激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形
的核查意见
（一）本次激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司
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章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容。
（二）限制性股票授予价格和股票期权行权价格符合相关规定，且未损害股 东利益。
（三）本激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效、长期的 激励和约束。本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的， 保护了现有股东的利益。
（四）本次股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且拟授予的权益 数量仅占公司总股本的 2.20%，比例较小，不会对公司股本扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次股票期权和限制性股票激励计划不存在 损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核办法的核查意见
上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会为配合公司股权激励计划的实施， 根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况， 制订了《实施考核管理办法》，考核内容包括公司层面和个人层面业绩考核。公 司层面的考核指标为净利润增长率。净利润增长率指标可以衡量公司盈利能力的 成长性，是体现一个公司经营效益的重要指标。
除公司层面的业绩考核外，上市公司还同时对激励对象进行个人考核，只有 考评“合格”的激励对象方可获得对应的股权激励。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次股票期权和限制性股票激励计 划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理的。
十、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第二章所提供的“本次股票期权和限制性股票激 励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《科达集团股份有限公司 2017 年 股票期权和限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及 内容存在不完全一致的地方，请投资者以上市公司公告的原文为准。
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（二）作为上市公司本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，
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本次股权激励计划的实施尚需经上市公司股东大会审议通过。
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第四章 备查文件
（一）《科达集团股份有限公司 2017 年股票期权和限制性股票激励计划（草 案）》
（二）科达集团股份有限公司第八届董事会临时会议决议
（三）科达集团股份有限公司独立董事关于股票期权和限制性股票激励计划 （草案）的独立意见
（四）科达集团股份有限公司第八届监事会临时会议决议
（五）《科达集团股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划实施考核管 理办法》
（六）科达集团股份有限公司《公司章程》；
（七）君合律师事务所《关于科达集团股份有限公司 2017 年股票期权和限 制性股票激励计划的法律意见书》
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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于科达集团股份有限公司 2017 年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》之独立财务顾问报告之盖章页）
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