Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Sep 11, 2017

国金证券股份有限公司

关于科达集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之标的资产2016年度盈利预测实现情况核查 意见

经中国证监会 2017 年 3 月 14 日《关于核准科达集团股份有限公司向北京 祺创投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可 [2017]358 号）核准，科达集团股份有限公司（以下简称“公司”，“上市 公司”，“科达股份”）通过发行股份及支付现金方式购买北京爱创天杰品牌管理 顾问有限公司（简称“爱创天杰”） 85% 股权、北京智阅网络科技有限公司（简 称“智阅网络”） 90% 股权、北京数字一百信息技术有限公司（简称“数字一百”） 100% 股权。截至 2017 年 4 月 14 日，本次交易标的资产股权过户手续及相关工 商登记完成。

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为本次重大资产重组的 独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》的规定，对标的资产 2016 年度盈利预测实现情况进行 了核查，并发表如下核查意见：

一、 关于标的资产盈利预测实现情况的核查

1 、爱创天杰

根据上市公司与北京祺创投资管理中心（有限合伙）（简称“祺创投资”）、 张桔洲、吴瑞敏签订的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，祺创 投资、张桔洲、吴瑞敏承诺 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度爱创天杰所产生 的净利润分别为不低于 6,800 万元、 8,160 万元和 9,792 万元。若本次购买资产 项下爱创天杰未能于 2016 年交割完毕，祺创投资、张桔洲、吴瑞敏进一步追加 承诺爱创天杰 2019 年度的承诺净利润数为 9,792 万元。

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根据天健会计师事务所（特殊普通合伙） 2017 年 8 月 25 日出具的《北京 爱创天杰品牌管理顾问有限公司 2016 年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天 健审 [2017]7848 号），爱创天杰 2016 年度累计实现审核税后净利润为 69,882,927.76 元，达到了目标净利润要求。

2 、智阅网络

根据上市公司与张耀东、苟剑飞、霍尔果斯智诺股权投资管理合伙企业（有 限合伙）（简称“智诺投资”）签订的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充 协议》，张耀东、苟剑飞、智诺投资承诺 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度智 阅网络所产生的净利润分别为不低于 4,200 万元、 5,250 万元和 6,562.5 万元， 若本次购买资产项下智阅网络未能于 2016 年交割完毕，张耀东、苟剑飞、智诺 投资进一步追加承诺智阅网络 2019 年度的承诺净利润数为 6,562.50 万元。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙） 2017 年 8 月 25 日出具的《北京 智阅网络科技有限公司 2016 年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天健审 [2017]7857 号），智阅网络 2016 年度累计实现审核税后净利润为 43,253,721.53 元，达到了目标净利润要求。

3 、数字一百

根据上市公司与杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）（简称“引航基 金”）、汤雪梅、张彬、北京一百动力科技中心（有限合伙）（简称“一百动力”）、 于辉签订的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，引航基金、汤雪 梅、张彬、一百动力、于辉承诺 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度智阅网络所 产生的净利润分别为不低于 3,000 万元、 3,600 万元和 4,320 万元，若本次购买 资产项下数字一百未能于 2016 年交割完毕，引航基金进一步追加承诺数字一百 2019 年度的承诺净利润数为 4,320 万元；数字一百其他方的业绩承诺利润数不 变。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙） 2017 年 8 月 25 日出具的《北京 数字一百信息技术有限公司 2016 年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天健 审 [2017]7849 号），数字一百 2016 年度累计实现审核税后净利润为 30,009,652.84 元，达到了目标净利润要求。

二、 国金证券对盈利预测实现情况的核查意见

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国金证券通过与公司高管人员进行交流，查阅相关协议、财务报表、审计报 告以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关专业意见，对爱创天杰、 智阅网络、数字一百 2016 年业绩承诺实现情况进行了核查。

经核查，国金证券认为：本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产 2016 年度实现的净利润已达到协议约定的 2016 年业绩承诺水平。

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于科达集团股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2016 年度盈利预测 实现情况核查意见》）

项目协办人：

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----- Start of picture text ----- 卢 峥----- End of picture text -----

项目主办人：

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----- Start of picture text ----- 贺 涛----- End of picture text -----

黄世瑾

法定代表人：

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----- Start of picture text ----- 冉 云----- End of picture text -----

国金证券股份有限公司

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----- Start of picture text ----- 年 月 日----- End of picture text -----

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