Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 20, 2017

国金证券股份有限公司

关于

科达集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易标的资产过户情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一七年四月

声 明

国金证券股份有限公司接受委托，担任科达集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向科达集团股 份有限公司全体股东提供独立意见。

本核查意见系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资 产重组文件（ 2014 年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上 市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的 要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精 神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础 上，通过尽职调查和对重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上海 证券交易所及有关各方参考。本核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提 供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记 载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别 和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核查意 见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对科达股份的任何投资建议和 意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险， 不承担任何责任，投资者应认真阅读科达股份发布的关于本次交易的公告。

释 义

除非特别说明，以下简称在本核查意见中有如下特定含义：

公司/本公司/上市公司/科达 股份	指	科达集团股份有限公司
本核查意见	指	国金证券股份有限公司关于科达集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过 户情况之独立财务顾问核查意见
标的公司、目标公司	指	爱创天杰、智阅网络、数字一百
爱创天杰	指	北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司
智阅网络	指	北京智阅网络科技有限公司
数字一百	指	北京数字一百信息技术有限公司
标的资产	指	爱创公司85%股权、智阅网络90%股权、数字一百100%股 权
本次交易、本次发行、本次 重组	指	科达股份发行股份及支付现金购买爱创天杰85%股权、智阅 网络90%股权、数字一百100%股权并募集配套资金的行为
易车科技	指	北京易车信息科技有限公司
智诺投资	指	霍尔果斯智诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）
一百动力	指	北京一百动力科技中心（有限合伙）
祺创投资	指	北京祺创投资管理中心（有限合伙）
科达集团	指	山东科达集团有限公司
本次购买资产	指	本次发行股份及支付现金购买资产
交易对方、发行股份及支付 现金购买资产交易对方、购 买资产交易对方、标的资产 全体股东	指	1、北京祺创投资管理中心（有限合伙）；2、张桔洲；3、吴 瑞敏；4、张耀东；5、北京易车信息科技有限公司；6、苟剑 飞；7、霍尔果斯智诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）；8、 汤雪梅；9、张彬；10、北京一百动力科技中心（有限合伙）； 11、于辉；12、杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）
报告书、重组报告书	指	《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》
购买资产协议	指	《科达集团股份有限公司与北京爱创天杰品牌管理顾问有限 公司及股东祺创投资、张桔洲、吴瑞敏之发行股份及支付现 金购买资产协议》、《科达集团股份有限公司与北京智阅网络 科技有限公司及其股东张耀东、苟剑飞、智诺投资、易车科 技之发行股份及支付现金购买资产协议》、《科达集团股份有 限公司与北京数字一百信息技术有限公司及其全体股东之发 行股份及支付现金购买资产协议》
购买资产协议之补充协议	指	科达集团股份有限公司与北京爱创天杰品牌管理顾问有限公 司及股东祺创投资、张桔洲、吴瑞敏签署的附条件生效的《< 发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》、科达集团 股份有限公司与北京智阅网络科技有限公司及其股东张耀 东、苟剑飞、智诺投资、易车科技签署的附条件生效的《<发 行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》、科达集团股 份有限公司与北京数字一百信息技术有限公司及其全体股东 签署的附条件生效的《<发行股份及支付现金购买资产协议> 之补充协议》

交易合同、交易协议、购买 资产协议及其补充协议	指	购买资产协议、购买资产协议之补充协议
盈利补偿协议	指	《科达集团股份有限公司与北京祺创投资管理中心（有限合 伙）、张桔洲、吴瑞敏之盈利补偿协议》、《科达集团股份有限 公司与张耀东、苟剑飞、霍尔果斯智诺股权投资管理合伙企 业（有限合伙）之盈利补偿协议》、《科达集团股份有限公司 与杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）、汤雪梅、张彬、 北京一百动力科技中心（有限合伙）、于辉之盈利补偿协议》
盈利补偿协议之补充协议	指	科达集团股份有限公司与北京祺创投资管理中心（有限合 伙）、张桔洲、吴瑞敏签署的附条件生效的《<盈利补偿协议> 之补充协议》、科达集团股份有限公司与张耀东、苟剑飞、霍 尔果斯智诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）签署的附条 件生效的《<盈利补偿协议>之补充协议》、科达集团股份有限 公司与杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）、汤雪梅、 张彬、北京一百动力科技中心（有限合伙）、于辉签署的附条 件生效的《<盈利补偿协议>之补充协议》
业绩承诺方	指	1、北京祺创投资管理中心（有限合伙）、张桔洲、吴瑞敏； 2、张耀东、苟剑飞、霍尔果斯智诺股权投资管理合伙企业（有 限合伙）； 3、杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）、汤雪梅、张 彬、北京一百动力科技中心（有限合伙）、于辉
发行股份的定价基准日	指	2016年7月15召开的上市公司第七届董事会临时会议决议 公告日
交割日	指	指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工商 变更登记之日
独立财务顾问、国金证券	指	国金证券股份有限公司
评估师、中联评估师、中联	指	中联资产评估集团有限公司
《资产评估报告》	指	中联出具的《科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金 收购北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司100%股权资产评 估项目资产评估报告》(中联评报字[2016]第314 号)、《科达 集团股份有限公司拟发行股份及支付现金北京智阅网络科技 有限公司100%股权资产评估项目资产评估报告》(中联评报 字[2016]第317号)、 《科达集团股份有限公司拟发行股份及支 付现金收购北京数字一百信息技术有限公司100%股权资产 评估项目资产评估报告》(中联评报字[2016]第315号)，另有 说明或根据上下文含义，可以指上述文件部分或全部
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

注：除特别说明外，本核查意见所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本核查意见中部分合计数与各加 数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的，敬请投资者注意。

第一节 本次交易概述

一、本次交易基本情况

本公司拟发行股份及支付现金购买爱创天杰 85% 股权、智阅网络 90% 股权以及 数字一百 100% 股权，同时拟以询价的方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份 募集配套资金，总金额不超过 75,269.60 万元。本次交易拟募集的配套资金总额不超 过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的 100% 。

本次重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。其 中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次重组不可 分割的组成部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买祺创投资、张桔洲、吴瑞敏持有的爱 创天杰 85% 股权；张耀东、苟剑飞、智诺投资、易车科技持有的智阅网络 90% 股权； 引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉持有的数字一百 100% 股权，本次交易对 价总计为 187,180.00 万元，具体发行股份及支付现金情况如下：

交易 标的			股份支付金额 （万元）	股份支付数量 （万股）	现金支付金额 （万元）
	交易对方	占比
爱创 天杰	祺创投资	48.45%	9,734.20	611.8290	36,390.20
	张桔洲	29.75%	28,322.00	1,780.1382	-
	吴瑞敏	6.80%	2,403.80	151.0873	4,069.80
	合计	85.00%	40,460.00	2,543.0545	40,460.00
智阅 网络	张耀东	33.75%	24,097.50	1,514.6134	-
	苟剑飞	4.50%	3,213.00	201.9484	-
	智诺投资	38.25%	-	-	27,310.50
	易车科技	13.50%	-	-	9,639.00
	合计	90.00%	27,310.50	1,716.5618	36,949.50
数字 一百	引航基金	59.29%	-	-	24,901.80
	汤雪梅	20.05%	4,210.50	264.6448	4,210.50
	张彬	8.97%	1,883.70	118.3972	1,883.70
	一百动力	6.69%	1,404.90	88.3029	1,404.90
	于辉	5.00%	1,050.00	65.9962	1,050.00
	合计	100.00%	8,549.10	537.3411	33,450.90
	总 计		76,319.60	4,796.9574	110,860.40

（二）发行股份募集配套资金

公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超 过 75,269.60 万元。本次募集的配套资金将用于支付交易对方的现金对价和本次重组 相关费用。本次募集配套资金总额合计不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价 格的 100% 。

（三）交易对方

本次交易购买资产之交易对方包括：爱创天杰股东祺创投资、张桔洲、吴瑞敏， 智阅网络股东张耀东、易车科技、苟剑飞、智诺投资，数字一百股东引航基金、汤雪 梅、张彬、一百动力、于辉。

本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过 10 名，为符合中国证监会规定的 证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合 格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购本次发行的 股份。

（四）交易价格

标的资产的作价参考中联评估出具《资产评估报告》，由交易各方协商确定。中 联评估分别采取资产基础法和收益法对拟收购标的涉及的爱创天杰 100% 股权、智阅 网络 100% 股权、数字一百 100% 股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评 估结论，具体如下：

单位：万元

	作为			对应收购权比
	评 估结论	全部权益评估值	收购股权比例	股 例的评估值	本次交易作价
爱创天杰	收益法	95,621.35	85%	81,278.15	80,920.00
智阅网络	收益法	63,041.32	90%	56,737.19	64,260.00
数字一百	收益法	42,267.58	100%	42,267.58	42,000.00

经交易各方友好协商，爱创天杰 85% 的股权交易价格为 80,920 万元，数字一百 100% 的股权交易价格为 42,000 万元，以上交易价格均略低于评估值；智阅网络所从 事的是移动新媒体和汽车行业大数据信息服务业务，市场估值水平较高，同时考虑到 智阅网络作为新媒体平台，与其他标的公司的业务有较强的互补性和协同性，且对本 次重组后上市公司聚焦汽车行业数据营销业务的战略具有重要的支持作用，因此，经

交易各方友好协商，其 90% 的股权交易价格确定为 64,260 万元，较评估值溢价 7,522.81 万元。本次交易标的资产交易价格合计为 187,180.00 万元。

二、本次交易发行股份的具体方案

（一）发行股份购买资产

1 、发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1 元。

2 、发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系非公开发行，股份发行对象为爱 创天杰股东张桔洲、吴瑞敏、祺创投资；智阅网络股东张耀东、苟剑飞；数字一百股 东汤雪梅、张彬、一百动力、于辉。

3 、定价原则及发行价格

股份发行的定价基准日为 2016 年 7 月 15 召开的上市公司第七届董事会临时会 议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十四条有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90% 。市场参考价为本次购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次购买资产的定价依据 为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 15.94 元 / 股。经交易各方 友好协商，本次购买资产的股份发行价格为 15.94 元 / 股。

根据 2016 年 5 月 30 日召开的科达股份 2015 年年度股东大会审议通过的关于《公 司 2015 年度利润分配预案》的议案，科达股份计划以 2015 年末总股本 868,886,423 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税）。 2016 年 7 月 13 日科达 股份发布公告，于 2016 年 7 月 20 日实施 2015 年度利润分配。鉴于上述利润分配情 况，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为： 15.91 元 / 股。

4 、发行数量

根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对方合 计发行股份 4,796.9574 万股。具体对价支付方案如下：

交易 标的			股份支付金额 （万元）	股份支付数量 （万股）	现金支付金额 （万元）
	交易对方	占比
爱创 天杰	祺创投资	48.45%	9,734.20	611.8290	36,390.20
	张桔洲	29.75%	28,322.00	1,780.1382	-
	吴瑞敏	6.80%	2,403.80	151.0873	4,069.80
	合计	85.00%	40,460.00	2,543.0545	40,460.00
智阅 网络	张耀东	33.75%	24,097.50	1,514.6134
	苟剑飞	4.50%	3,213.00	201.9484
	智诺投资	38.25%	-	-	27,310.50
	易车科技	13.50%	-	-	9,639.00
	合计	90.00%	27,310.50	1,716.5618	36,949.50
数字 一百	引航基金	59.29%	-	-	24,901.80
	汤雪梅	20.05%	4,210.50	264.6448	4,210.50
	张彬	8.97%	1,883.70	118.3972	1,883.70
	一百动力	6.69%	1,404.90	88.3029	1,404.90
	于辉	5.00%	1,050.00	65.9962	1,050.00
	合计	100.00%	8,549.10	537.3411	33,450.90
	总 计		76,319.60	4,796.9574	110,860.40

5 、锁定期

根据《购买资产协议》，交易对方本次以资产认购上市公司股份获得的股份对价 数量及各自承担业绩承诺的情况如下表所示：

标的资产	交易对方	持有标的资产股权比例	支付股票（万股）	是否业绩承诺
爱创天杰	张桔洲	29.75%	1,780.1382	是
	吴瑞敏	6.80%	151.0873	是
	祺创投资	48.45%	611.8290	是
智阅网络	张耀东	33.75%	1,514.6134	是
	苟剑飞	4.50%	201.9484	是
	智诺投资	38.25%	-	是
	易车科技	13.50%	-	否
数字一百	引航基金	59.25%	-	是
	汤雪梅	20.05%	264.6448	是
	张彬	8.97%	118.3972	是
	一百动力	6.69%	88.3029	是
	于辉	5.00%	65.9962	是

根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经本次交易相关各方同 意及确认，交易对方本次交易项下取得的新增股份的锁定安排如下：

（ 1 ）业绩承诺方祺创投资、张桔洲、吴瑞敏、张耀东、苟剑飞

在本次重组项下取得的新增股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转

让。

①若本次重组项下标的资产在 2016 年内完成交割（以工商变更登记为准，下同）， 上述 12 个月届满后，根据业绩承诺的完成情况分期及按比例解除锁定，具体如下：

第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实施完 毕首个会计年度（即本次交易实施完毕日所处年度，下同）的业绩承诺后，业绩承诺 方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的 20% ；

第二期，本次发行完成之日起 24 个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实施完 毕第二个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股 份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的 40% ；

第三期，本次发行完成之日起 36 个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实施完 毕第三个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股 份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后的 100% 。

②若本次重组项下标的资产未能在 2016 年内完成交割，上述 12 个月届满后，根 据业绩承诺的完成情况分期及按比例解除锁定，具体如下：

第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且业绩承诺方完成 2016 年度的业绩承 诺后，业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数 （如有）后的 20% ；

第二期，本次发行完成之日起 24 个月届满且业绩承诺方完成 2017 年度的业绩承 诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股 份数（如有）后的 40% ；

第三期，本次发行完成之日起 36 个月届满且业绩承诺方完成 2018 年度的业绩承 诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿及减 值补偿的股份数（如有）后的 80% ；

第四期，业绩承诺方完成 2019 年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股 份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后的 100% 。

如取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个 月，则相应部分的新增股份自本次发行完成之日起 36 个月届满之日或其在《盈利补 偿协议》及其补充协议中业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。

本次交易完成后，因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应 遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本人 / 本企业转让和交易上市公司股份将依据 届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，将根据相关证券监 管部门的意见及要求进行相应调整。

（ 2 ）业绩承诺方汤雪梅、张彬

在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日 起 12 个月内不得交易或转让。 12 个月届满后，根据业绩承诺的完成情况分期及按比 例解除锁定，具体方式及安排如下：

第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且业绩承诺方完成 2016 年度的业绩承 诺后，业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数 （如有）后的 20% ；

第二期，本次发行完成之日起 24 个月届满且业绩承诺方完成 2017 年度的业绩承 诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股 份数（如有）后的 40% ；

第三期，本次发行完成之日起 36 个月届满且业绩承诺方完成 2018 年度的业绩承 诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿及减 值补偿的股份数（如有）后的 100% 。

（ 3 ）业绩承诺方一百动力、于辉

如取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），对 用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同） 已超过 12 个月，则其在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的新增股份自本 次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让。 12 个月届满后，根据业绩承诺的完成 情况分期及按比例解除锁定，具体方式及安排如下：

第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且业绩承诺方完成 2016 年度的业绩承 诺后，业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数 （如有）后的 20% ；

第二期，本次发行完成之日起 24 个月届满且业绩承诺方完成 2017 年度的业绩承 诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股 份数（如有）后的 40% ；

第三期，本次发行完成之日起 36 个月届满且业绩承诺方完成 2018 年度的业绩承 诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿及减 值补偿的股份数（如有）后的 100% 。

如取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个 月，则其在本次购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日起 36 个月届满之 日或其在《盈利补偿协议》及其补充协议中业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为 准）前不得转让。

各方确认，非经上市公司同意，业绩承诺方处于锁定期内的股份不得质押、转让； 如果非经上市公司同意业绩承诺方质押或转让该等股份，业绩承诺方应按《购买资产 协议》及其补充协议规定承担相应的违约责任。

本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的 股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法 律法规和上交所的规则办理。

若中国证监会等监管机构对上述交易对方本次交易项下取得新增股份的锁定期 另有要求，上述相关交易对方将根据相关监管机构的意见及要求进行相应调整且无需 再次提交公司董事会、股东大会审议。

（二）发行股份募集配套资金

公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超 过 75,269.60 万元。本次募集的配套资金用于支付标的资产现金对价及本次重组相关 费用。

本次重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。其

中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次重组不可 分割的组成部分。

1 、发行种类和面值

本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2 、发行对象及发行方式

公司拟以非公开方式向不超过 10 名特定对象发行股份。本次交易中，本公司向 特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。

3 、发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为 2016 年 7 月 15 召开的公司第七届 董事会临时会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易均价的 90% ，即 14.35 元 / 股。

根据 2016 年 5 月 30 日召开的科达股份 2015 年年度股东大会审议通过的关于《公 司 2015 年度利润分配预案》的议案，科达股份计划以 2015 年末总股本 868,886,423 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税）。 2016 年 7 月 13 日科达 股份发布公告，于 2016 年 7 月 20 日实施 2015 年度利润分配。鉴于上述利润分配情 况，本次发行股份募集配套资金的股票发行底价调整为： 14.32 元 / 股。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果 由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有其他派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将参照购买资产的股份发行价格调整办法对发行底价进行相 应调整。

4 、发行数量

本公司拟以询价方式向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金不超过 75,269.60 万元。本次募集配套资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产的交易 价格的 100% 。按照发行底价 14.32 元 / 股测算，不考虑价格调整因素，本次募集配套 资金拟增发股份不超过 5,256.2569 万股。

本公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对 象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由 公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

5 、锁定期

向不超过 10 名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日 起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

三、本次交易的决策过程

2016 年 3 月 23 日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了本次 重组的相关议案。

2016 年 4 月 11 日，上市公司召开 2016 年度第 2 次临时股东大会审议通过本次 重组相关方案。

2016 年 7 月 15 日，上市公司第七届董事会临时会议审议通过了《关于撤回发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》和《关于公司 调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，并审议 通过了本次重组报告书及相关议案。

2016 年 8 月 15 日，上市公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公 司调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》， 并审议通过了本次重组报告书及相关议案。

2016 年 10 月 30 日，上市公司第七届董事会临时会议审议通过了《关于调整公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并审议通 过了本次重组报告书及相关议案。

2016 年 11 月 15 日，本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过。 2017 年 2 月 22 日，上市公司第八届董事会临时会议审议通过了本次重组报告书 修订稿及审计、补充评估等相关议案。

2017 年 3 月 14 日，中国证监会向科达股份出具了对本次交易的核准文件。

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

本次交易标的资产为爱创天杰 85% 股权、智阅网络 90% 股权、数字一百 100% 股权。

2017 年 4 月 13 日，北京市工商行政管理局通州分局核准了爱创天杰股东变更事 宜，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码： 91110112051434343D ）。本次 变更登记完成后，上市公司成为爱创天杰的股东，持有爱创天杰 85% 股权；

2017 年 4 月 14 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了智阅网络股东变更事 宜，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码： 911101105399007879B ）。本 次变更登记完成后，上市公司成为智阅网络的股东，持有智阅网络 90% 股权；

2017 年 4 月 13 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了数字一百股东变更事 宜，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码： 91110108786161104N ）。本次 变更登记完成后，上市公司成为数字一百的唯一股东，持有数字一百 100% 股权。

（二）后续事项

1 、科达股份向交易对方发行 4,796.9574 万股股票，向配套募集资金认购对象募 集 752,695,987.68 元，上述发行涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司申请办理股份登记手续。

• 2 、科达股份就新发行的股份向上交所申请上市事宜。

• 3 、科达股份尚需就本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜

• 履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续。

• 4 、科达股份按照协议向交易对方支付现金对价。

• 5 、科达股份需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况 与此前披露的信息存在差异的情况。

第三节 独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问认为：本次交易已经获得必要的批准和授权，交易各方有权按照 相关批准和协议约定实施本次交易；科达股份向本次交易对方发行股份及支付现金购 买的标的资产爱创天杰 85% 股权、智阅网络 90% 股权、数字一百 100% 股权已经办理 完毕交割手续，股权交割事项符合法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关 协议的约定；公司已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。上述资 产交割事宜符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件 的规定。

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于科达集团股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查 意见》之签章页）

项目主办人：

贺 涛

贾 超

项目协办人：

黄世瑾 卢 峥

部门负责人：

韦 建 内核负责人： 廖卫平

法定代表人：

冉 云

国金证券股份有限公司 年 月 日