Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 17, 2017

科达集团股份有限公司

董事会审计委员会2016 年度履职情况报告

根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治 理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《董 事会专门委员会工作制度》的有关规定，科达集团股份有限公司董事会审计委员 会本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计监督的职责，现将2016 年度工作情况 报告如下：

一、董事会审计委员会委员变动情况

2015 年12 月31 日，公司收到独立董事朱德胜先生递交的书面辞职申请， 朱德胜先生因个人原因请求辞去公司独立董事职务；2016 年2 月1 日，公司召 开2016 年第一次临时股东大会，会议通过了《关于增补蔡立君先生为公司独立 董事的议案》；2016 年6 月16 日，公司收到独立董事刘春先生递交的书面辞职 申请，因工作原因申请辞去公司独立董事职务；2017 年7 月12 日，公司召开2016 年第三次股东大会，审议通过了《关于补选独立董事的议案》，选举张忠先生为 公司第七届董事会独立董事；2017 年1 月5 日，公司召开2017 年第一次临时股 东大会，选举刘锋杰、褚明理、王巧兰、胡成洋、姜志涛、蔡立君、张忠、潘海 东为公司第八届董事会董事，其中蔡立君、张忠、潘海东为独立董事；同日，公 司召开第八届董事会第一次会议，审议通过《关于公司董事会专门委员会换届选 举的议案》，独立董事蔡立君先生、张忠先生、潘海东先生及董事刘锋杰先生、 褚明理先生为公司第八届董事会审计委员会成员，其中蔡立君先生为审计委员会 召集人。

二、董事会审计委员会年度会议召开情况

报告期内，审计委员会共召开了七次会议，全体委员均亲自出席。召开程序 符合《公司法》、《公司章程》、《董事会专门委员会工作制度》的有关规定，具体 情况如下：

1、2016 年2 月20 日，公司董事会审计委员会召开2016 年第一次会议，审

议通过了《公司2015 年年度报告及其摘要》、《公司2015 年度财务决算报告及 2016 年财务预算报告》、《关于计提存货减值准备的议案》、《关于计提预计负债 的议案》。

• 2、2016 年4 月15 日，公司董事会审计委员会召开2016 年第二次会议审议

• 通过了《2016 年第一季度报告》。

3、2016 年7 月15 日，公司董事会审计委员会召开2016 年第三次会议审议 通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议 案》。

• 4、2016 年8 月20 日，公司董事会审计委员会召开2016 年第四次会议，审

• 议通过了《公司2016 年半年报及摘要》。

• 5、2016 年9 月7 日，公司董事会审计委员会召开2016 年第五次会议审议

• 通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》。

• 6、2016 年10 月5 日，公司董事会审计委员会召开了2016 年第六次会议，

• 审议通过了《公司2016 年第三季度报告》。

7、2016 年10 月17 日，公司董事会审计委员会召开2016 年第七次会议， 审议通过了《关于公司与山东科达基建有限公司进行日常关联交易的议案》。

三、董事会审计委员会年度履职情况

1、对外部审计机构工作的监督及评估

• （1）对外部审计机构的独立性和专业性的评估

北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司上市后一直聘用的审计机 构，能较好地完成公司委托的各项工作，且具有从事证券相关业务的资格及经验， 并从聘任以来一直遵循独立、客观、公正的职业准则。

• （2）关于聘请或更换外部审计机构的建议

鉴于上述原因，经审计委员会审议表决后，决定向公司董事会提议继续聘请 北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度审计机构。

（3）对外部审计机构的审计费用的监督

经审核，公司实际支付北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 度财务审计费用人民币120 万元整；支付2015 年度内部控制审计费用60 万元整。 与公司披露的审计费用状况相符。

（4）与外部审计机构充分讨论和沟通

报告期内，审计委员会成员与北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）就 审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论和沟通，未发现审计期 间存在其他重大事项。

（5）对外部审计机构是否勤勉尽责的监督与评估

公司董事会审计委员会认为北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对公 司进行审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则。 2、指导内部审计工作

报告期内，董事会审计委员会认真审阅了公司审计部的内部审计工作计划， 并认可计划的可行性，同时督促公司审计部严格按照审计计划执行，并对内部审 计出现的问题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告未发现内部审计工作 存在重大问题的情况。

3、审阅上市公司的财务报告

报告期内，公司董事会审计委员会认真审阅了公司的财务报告，并认为公司 财务报告真实、准确、完整，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况， 且公司不存在重大会计差错调整、重大会计政策变更、涉及重要会计判断的事项 和导致非标准无保留意见审计报告的事项。

4、评估内部控制的有效性

公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所 有关规定的要求，建立了较完善的公司治理结构和规章制度。报告期内，公司严 格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及公司管理制度，股东大会、董事会、 监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此，我们认为

公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范运 作的要求。

• 5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通

报告期内，为更好的使管理层、内部审计部门及相关部门与北京天圆全会计 师事务所（特殊普通合伙）进行充分有效的沟通，我们在听取了双方的汇报后， 积极进行了相关协调工作，力求达到用最短的时间完成相关审计工作。

• 6、对公司关联交易事项的审核

报告期内，公司董事会审计委员会对公司关联交易事项，均提前进行了解并 与相关人员进行沟通，同时在对相关资料进行审核后发表了专业意见。

四、总体评价

报告期内，公司董事会审计委员会依据《上海证券交易所上市公司董事会审 计委员会运作指引》及公司《董事会专门委员会工作制度》的相关规定，恪尽职 守，尽职尽责，认真履行了审计委员会的职责。

• （下无正文，接签字页）

（此页无正文，为《科达集团股份有限公司董事会审计委员会2016 年度履

职情况报告》之签字页）

刘锋杰

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科达集团股份有限公司
董事会审计委员会
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二〇一七年四月十七日
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（此页无正文，为《科达集团股份有限公司董事会审计委员会2016 年度履

职情况报告》之签字页）

褚明理

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科达集团股份有限公司
董事会审计委员会
二〇一七年四月十七日
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（此页无正文，为《科达集团股份有限公司董事会审计委员会2016 年度履

职情况报告》之签字页）

蔡立君

科达集团股份有限公司 董事会审计委员会 二〇一七年四月十七日

（此页无正文，为《科达集团股份有限公司董事会审计委员会2016 年度履

职情况报告》之签字页）

张 忠

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科达集团股份有限公司
董事会审计委员会
二〇一七年四月十七日
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（此页无正文，为《科达集团股份有限公司董事会审计委员会2016 年度履

职情况报告》之签字页）

潘海东

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科达集团股份有限公司
董事会审计委员会
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二〇一七年四月十七日
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