Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Dec 12, 2016

国金证券股份有限公司

关于科达集团股份有限公司房地产开发业务的 专项核查意见

科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“上市公司”、“公司”） 拟发行股份及支付现金购买北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司 85% 股权、北京 智阅网络科技有限公司 90% 股权、北京数字一百信息技术有限公司 100% 股权（以 下合称“标的公司”），并募集配套资金（以下简称“本次重组”），国金证券 股份有限公司（以下简称“国金证券”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”） 作为科达股份本次重组的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 1 月 16 日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管 政策》（以下简称“《监管政策》”）的相关要求，按照国务院《关于坚决遏制 部分城市房价过快上涨的通知》（国发 [2010]10 号）、国务院办公厅《关于继续 做好房地产市场调控工作的通知》（国办发 [2013]17 号）等相关文件规定，对科 达股份 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 5 月 31 日期间（以下简称“报告期”）涉及房地 产业务是否存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，以及是 否存在因前述违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专 项核查，并出具本专项核查意见。

一、核查范围

根据标的公司经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告，报告 期内，标的公司不存在房地产开发及销售等涉房业务收入。科达股份及其子公司 从事房地产开发经营业务的有青岛科达置业有限公司（以下简称“科达青岛”）、 东营科英置业有限公司（以下简称“科达东营”）及滨州市科达置业有限公司（以 下简称“科达滨州”，与科达青岛、科达东营统称“下属公司”）。经核查，报 告期内，科达股份下属公司开发经营的房地产项目共 6 个，其中在建项目 5 个， 竣工项目 1 个。具体情况如下：

序号	开发主体	项目位置	项目名称	土地用途
（一）		在建项目

1

1	科达青岛	胶南市海滨大道北、泰薛路南、海西 东十五路东西两侧	科达·天意 华苑	南发改投资 [2011]14 号
2	科达东营	东营经济技术开发区沂州路以东、登 州路以西、辽河路以南、府前大街以 北	东营财富中 心	东开发改核 准[2014]9 号
3	科达滨州	高十路以东、高十一路以西，新四路 以北、新三路以南	科达·璟致 湾城	滨高新经发 [2014]4 号
4	科达滨州	高十路以东、高十一路以西，新四路 以北、新三路以南	科达·璟致 湾城(II 期)	滨高新经发 [2014]68 号
5	科达滨州	高十路以东、高十一路以西，新四路 以北、新三路以南	科达·璟致 湾城(III 期)	滨高新经发 [2014]69 号
（二）	竣工项目
1	科达东营	东营经济技术开发区登州路以西、沂 州路以东、辽河路以南	科达·府左 华苑	东发改审核 [2012]12 号

二、核查依据

（一）国发 [2010]10 号文

国发 [2010]10 号文要求整顿房地产市场秩序，规定“国土资源部门要严格土 地出让价款的收缴，深化合同执行监管，加强对闲置土地的调查处理，严厉查处 违法违规用地和囤地、炒地行为”，“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发 企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和 重大资产重组。”

国发 [2010]10 号文还要求加大交易秩序监管力度，“对取得预售许可或者办 理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源， 并严格按照申报价格明码标价对外销售。住房城乡建设部门要对已发放预售许可 证的商品住房项目进行清理，对存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为的房 地产开发企业，要加大曝光和处罚力度，问题严重的要取消经营资格，对存在违 法违规行为的要追究相关人员的责任。”

（二）国办发 [2013]17 号文

国办发 [2013]17 号文规定，“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价 等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。 国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷

2

款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要 禁止其通过信托计划融资。”

国办发 [2013]17 号文还规定，“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一 价规定，严格按照申报价格对外销售。”

（三）《监管政策》

《监管政策》规定，“上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，国土 资源部不再进行事前审查，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门 公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构 应当充分核查披露。”

《监管政策》还规定，“上市公司应当及时披露用地违法违规被查处的情况。 上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时，应当公开披露报告期内相关房地 产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情 况，以及相应整改措施和整改效果。上市公司的董事、高级管理人员及其控股股 东、实际控制人或者其他信息披露义务人（包括上市公司重大资产重组或发行股 份购买资产的交易对方）应当在信息披露文件中作出公开承诺，相关房地产企业 如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的， 将承担赔偿责任。”

三、核查方法

本专项核查的核查方式包括查阅与核查相关文件，包括科达股份下属公司 （指科达股份合并财务报表范围内从事房地产开发经营业务的下属公司，下同） 提供的相关文件资料及说明，有关政府部门的批准文件、记录、资料、证明文件 （包括但不限于土地成交确认书、土地出让合同、土地出让金缴纳凭证、国有土 地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、 商品房预售许可证、竣工验收报告或竣工验收备案表）等资料，查询中华人民共 和国国土资源部网站（ http://www.mlr.gov.cn ）及相关国土资源管理部门（房地 产项目所在地市级国土资源局、省级国土资源厅等）网站对有关土地违法案件的 公示信息，查阅政府主管部门公开披露的捂盘惜售、哄抬房价行政处罚信息等。

四、核查结果

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（一）关于报告期内是否存在闲置土地的核查

1 、根据国发 [2010]10 号文、国办发 [2013]17 号文的要求对闲置土地情形的 初步核查

本项核查的主要法律依据为《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共 和国城市房地产管理法》（以下简称“《城市房地产管理法》”）以及《闲置土 地处置办法》。

根据相关法律法规，土地使用者依法取得土地使用权后，存在下列情形之一 的即构成闲置土地：（ 1 ）国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿 使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的；（ 2 ） 已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或 者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的。

根据科达股份提供的相关文件资料及说明、有关政府主管部门出具的证明文 件，经核查，报告期内，除科达青岛的“科达•天意华苑”项目外，科达股份下 属公司开发经营的相关房地产项目中，不存在超过土地出让合同约定的动工开发 日期满一年仍未动工开发的项目，不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动 工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十 五、中止开发建设满一年的项目，也不存在有关国土资源管理部门出具《闲置土 地认定书》的项目。该项目相关情况具体如下：

2011 年 5 月 10 日，胶南市发展和改革局下发《胶南市发展和改革局关于科达 青岛科达·天意华苑建设项目备案的通知》（南发改投资 [2011]14 号），同意对 科达·天意华苑建设项目进行备案。

2011 年 3 月 15 日，胶南市国土资源局与科达青岛签署《国有建设用地使用权 出让合同》（胶南 -01-2011-0007 ）、《国有建设用地使用权出让合同》（胶南 -01-2011-0008 ）、《国有建设用地使用权出让合同》（胶南 -01-2011-0009 ）， 约定该等合同项下相关地块（以下分别及 / 或统称“目标地块”）在 2011 年 9 月 15 日之前开工。

根据科达股份提供的相关文件资料及说明，经核查，科达青岛于 2013 年 4 月 10 日就《国有建设用地使用权出让合同》（胶南 -01-2011-0007 、胶南 -01-2011-0008 ）项下目标地块取得《建筑工程施工许可证》

4

（ 370211201304100201 、 370211201304100301 ）。截至报告期末，科达青岛 尚未就《国有建设用地使用权出让合同》（胶南 -01-2011-0009 ）项下目标地块 取得《建筑工程施工许可证》。

• 根据胶南市国土资源局出具的书面证明文件，“科达青岛的‘科达 天意华 苑’项目开发合法合规，但在该项目具体实施过程中，因城市规划调整等原因， 导致相关地块无法按照出让合同约定按期动工。前述情形属于《闲置土地处置办 法》第八条所述‘政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的特殊情形’， 该项目不构成因违反《土地管理法》、《城市房地产管理法》和《闲置土地处置 办法》等房地产行业相关管理规定而应被收取土地闲置费或被无偿收回土地使用 权的土地闲置情形”。

因此，结合科达股份、科达青岛提供的说明及项目实际情况，科达青岛未及 时取得《建筑工程施工许可证》的情形不构成违反《土地管理法》、《闲置土地 处置办法》和《城市房地产管理法》等房地产行业相关法律法规而应被收取土地 闲置费或被无偿收回土地使用权的土地闲置情形。

2 、根据《监管政策》的要求对闲置土地情形的进一步核查

根据《监管政策》关于“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部 门公布的行政处罚信息为准”、“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定， 原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准”的有关要求。

经查询相关国土资源部门网站，结合科达股份提供的相关文件资料及说明， 报告期内，科达股份下属公司未曾收到有关国土资源管理部门发出的《闲置土地 认定书》，也不存在因土地闲置而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。

（二）关于报告期内上市公司是否存在炒地行为的核查

《城市房地产管理法》第 39 条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转 让房地产时，应当符合下列条件：（ 1 ）按照出让合同约定已经支付全部土地使 用权出让金，并取得土地使用权证书；（ 2 ）按照出让合同约定进行投资开发， 属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土 地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还 应当持有房屋所有权证书。”

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根据科达股份提供的相关文件资料及说明、有关政府主管部门出具的证明文 件，经核查，报告期内，科达股份相关房地产项目不存在因炒地而受到行政处罚 或正在被（立案）调查的情形。

（三）关于报告期内上市公司是否存在捂盘惜售、哄抬房价等问题的核查

《城市房地产管理法》第 45 条规定，“商品房预售，应当符合下述条件： （ 1 ）已交付全部土地使用权出让金，取得土地使用权证书；（ 2 ）持有建设工 程规划许可证；（ 3 ）按提供预售的商品房计算，投入开发建设的资金达到工程 建设总投资的 25% 以上，并已经确定施工进度和竣工交付日期；（ 4 ）向县级以 上人民政府房产管理部门办理预售登记，取得商品房预售许可证明。”

根据中华人民共和国住房和城乡建设部于 2010 年 4 月 13 日颁布的《关于进一 步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房 [2010]53 号），“严肃查处捂盘惜售等违法违规行为。各地要加大对捂盘惜售、哄抬房价 等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开 销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订 虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。”

根据在相关地方房地产网站的检索结果，结合科达股份提供的相关文件资料 及说明、有关政府主管部门出具的证明文件，截至报告期末，科达股份下属公司 已取得预售许可证的项目均已按相关法律法规的规定定价并如期对外销售，不存 在因捂盘惜售、哄抬房价而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。

五、独立财务顾问结论性核查意见

综上所述，本独立财务顾问认为：报告期内，科达股份下属公司开发经营 相关房地产项目过程中不存在国发 [2010]10 号文、国办发 [2013]17 号文等国务院 房地产调控政策相关规定禁止的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违 规行为，也不存在因前述违法违规行为而受到行政处罚或正在被（立案）调查的 情形。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于科达集团股份有限公司房地产开 发业务的专项核查意见》之签章页）

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项目主办人：
贺涛
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贾超
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国金证券股份有限公司
2016 年 12 月 8 日
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