Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Aug 26, 2016

招商证券股份有限公司

关于科达集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之标的资产 2015 年度盈利预测实现情况核查意见

经中国证监会 2015 年 7 月 31 日《关于核准科达集团股份有限公司向北京百 仕成投资管理中心（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 “ ” “ 监许可[2015]1837 号）核准，科达集团股份有限公司（以下简称 公司 ， 上市 公司”，“科达股份”）通过发行股份及支付现金方式购买百孚思 100%股权、上海 同立 100%股权、华邑众为 100%股权、雨林木风 100%股权和派瑞威行 100%股 权。截至 2015 年 9 月 1 日，本次交易标的资产股权过户手续及相关工商登记完 成。

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为本次重大资产购买的 独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》的规定，对标的资产 2015 年度盈利预测实现情况进行 了核查，并发表如下核查意见：

一、 关于标的资产盈利预测实现情况的核查

1、华邑众为

根据上市公司与王华华、杜达亮、何毅、韩玲以及因派投资签订的《盈利预 测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，王华华、杜达亮、何毅、韩玲以及 因派投资承诺 2015 年度、2016 年度和 2017 年度华邑众为所产生的净利润分别 为不低于 3,000 万元、3,600 万元和 4,320 万元。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年 6 月 13 日审计并出具的《广 州华邑品牌数字营销有限公司 2015 年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天健 审[2016]2992 号），2015 年度华邑众为的经营业绩考核净利润为 38,378,124.72 元， 经营业绩考核扣除非经常性损益后的净利润为 38,427,965.37 元，根据《盈利预

关于标的资产 2015 年度盈利预测实现情况核查意见

测补偿协议》4.2 规定，经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与 扣除非经常性损益前归属于母公司的净利润以孰低为准，故审核税后净利润为 38,378,124.72 元，，较 2015 年预测净利润数完成率为 127.93%，达到了目标净利 润要求。

2、派瑞威行

根据上市公司与褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹以及褚旭签订的《盈 利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，褚明理、覃邦全、周璇、安泰、 朱琦虹以及褚旭承诺 2015 年度、2016 年度和 2017 年度派瑞威行所产生的净利 润分别为不低于 7,000 万元、8,400 万元和 10,080 万元。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年 6 月 17 日审计并出具的《北 京派瑞威行广告有限公司 2015 年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天健审 [2016]6735 号），2015 年度派瑞威行的经营业绩考核净利润为 73,532,094.82 元， 经营业绩考核扣除非经常性损益后的净利润为 72,997,916.23 元，根据《盈利预 测补偿协议》4.2 规定，经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与 扣除非经常性损益前归属于母公司的净利润以孰低为准，故审核税后净利润为 72,997,916.23 元，，较 2015 年预测净利润数完成率为 104.28%，达到了目标净利 润要求。

3、百孚思

根据上市公司与百仕成投资签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿 补充协议》，百仕成投资承诺 2015 年度、2016 年度和 2017 年度百孚思所产生的 净利润分别为不低于 4,500 万元、5,400 万元和 6,480 万元。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年 7 月 14 日审计并出具的《北 京百孚思广告有限公司 2015 年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天健审 [2016]5664 号），2015 年度百孚思的经营业绩考核净利润为 53,537,850.43 元，经 营业绩考核扣除非经常性损益后的净利润为 53,050,702.23 元，根据《盈利预测 补偿协议》4.2 规定，经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣 除非经常性损益前归属于母公司的净利润以孰低为准，故审核税后净利润为

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关于标的资产 2015 年度盈利预测实现情况核查意见

53,050,702.23 元，，较 2015 年预测净利润数完成率为 117.89%，达到了目标净利 润要求。

4、雨林木风

根据上市公司与赖霖枫、刘杰娇、一一五以及枫骏科技签订的《盈利预测补 偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，赖霖枫、刘杰娇、一一五以及枫骏科技 承诺 2015 年度、2016 年度和 2017 年度雨林木风所产生的净利润分别为不低于 4,000 万元、4,800 万元和 5,760 万元。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年 8 月 4 日审计并出具的《广 东雨林木风计算机科技有限公司 2015 年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天 健审[2016]7046 号），2015 年度雨林木风的经营业绩考核净利润为 44,056,561.80 元，经营业绩考核扣除非经常性损益后的净利润为 40,386,273.63 元，根据《盈 利预测补偿协议》4.2 规定，经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利 润与扣除非经常性损益前归属于母公司的净利润以孰低为准，故审核税后净利润 为 40,386,273.63 元，，较 2015 年预测净利润数完成率为 100.97%，达到了目标净 利润要求。

5、上海同立

截至本报告书出具日，上海同立广告传播有限公司 2015 年度承诺业绩实现 情况专项审核报告尚未出具。招商证券会待相关工作完成后，补充发表核查意见。

二、 招商证券对盈利预测实现情况的核查意见

经核查，招商证券认为：本次交易涉及的标的资产中，华邑众为、派瑞威行、 百孚思、雨林木风均已实现 2015 年盈利预测。

本独立财务顾问将持续关注上市公司及交易各方按照相关规定和程序，积极 履行《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》的承诺。

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关于标的资产 2015 年度盈利预测实现情况核查意见

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于科达集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产 2015 年度盈利 预测实现情况核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人： ___ 吴 宏 兴 ___

盛 阿 乔

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