Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Jul 15, 2016

科达集团股份有限公司

董事会审计委员会关于关联交易的书面审核意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指 引》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，科达集团股份有限公司董事会审 计委员会就公司第七届董事会临时会议审议的关联交易事项发表如下审核意见：

1. 公司拟发行股份及支付现金购买北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司 （以下简称“爱创天杰”）85%股权、北京智阅网络科技有限公司（以下简称 “智阅网络”）90%股权及北京数字一百信息技术有限公司（以下简称“数字一 百”）100%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次重组”）。本次重组完成 后，公司和杭州好望角禹航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“禹航基 金”）将合计持有爱创天杰和智阅网络 100%股权，即共同投资爱创天杰和智阅 网络。禹航基金系杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合伙）（以下简称“奇点 投资”）作为普通合伙人管理的合伙企业，公司董事黄峥嵘系奇点投资的合伙人 及实际控制人，禹航基金系公司关联法人。本次重组实施后，公司和禹航基金共 同投资爱创天杰和智阅网络将构成关联交易。关联董事需在议案审议时回避表 决。

2. 本次关联交易符合诚实信用和公平、公正、公开的原则，不存在损害公 司及其他非关联股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司利益。本次关联交 易事项经公司第七届董事会临时会议审议通过，关联董事黄峥嵘先生依法回避表 决，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司 章程》的规定。

综上，我们同意该项关联交易。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《科达集团股份有限公司董事会审计委员会关于关联交易的书 面审核意见》之签字页）

董事会审计委员会签字：

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----- Start of picture text ----- ______________ 蔡立君 刘锋杰 ______________黄峥嵘 张 忠年 月 日----- End of picture text -----

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