Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Jul 15, 2016

国金证券股份有限公司

关于科达集团股份有限公司

重大资产重组方案调整之独立财务顾问核查意见

经科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”或“公司”）第七届董事 会第十九次会议及2016 年度第2 次临时股东大会审议通过，科达股份拟以发行 股份及支付现金方式购买爱创天杰100%股权、亚海恒业100%股权、智阅网络100% 股权以及数字一百100%股权，同时拟以询价的方式向不超过10 名符合条件的特 定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过30 亿元。本次交易拟募集 的配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

科达股份于2016 年5 月13 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书(160859 号)》(以下简称“反馈意见”)。由于近期资本市场出现较大波动，同时政策环 境发生较大转变，为确保本次交易的成功实施，保护上市公司和广大投资者的利 益，经与相关交易对方协商并达成一致，科达股份对本次重组方案进行了相应调 整，并经科达股份第七董事会临时会议审议通过。

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为本次重组的独立财务 顾问，就相关调整是否构成对重组方案的重大调整出具核查意见如下：

一、重组方案调整的具体情况

根据本次重组方案，亚海恒业及禹航基金持有的爱创天杰15%股权、智阅网 络10%股权不再作为本次交易标的，智阅网络因内部股权结构调整新增交易对方 智诺投资，相关内容已在重组报告书中进行调整。科达股份本次重大资产重组方 案调整的相关事项具体内容如下：

	调整前：	调整后：
整 体	本次交易方案包括本次发行股 份及支付现金购买资产及本次 发行股份募集配套资金两部分，	本次交易方案包括本次发行股份 及支付现金购买资产及本次发行 股份募集配套资金两部分，具体

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		调整前：	调整后：
方 案		具体内容如下： 科达股份拟通过发行股份及支 付现金方式购买祺创投资、张桔 洲、吴瑞敏、禹航基金 持有的爱 创天杰100% 股权；亚海资产、朱 春良、李薇、禹航基金 持有的亚 海恒业100% 股权；张耀东、苟剑 飞、易车科技、禹航基金 持有的 智阅网络100% 股权；引航基金、 汤雪梅、张彬、一百动力、于辉 持有的数字一百100%股权，本次 交易对价总计为327,600.00 万 元 。 科达股份同时向不超过10 名的 特定投资者发行股份募集配套 资金不超过300,000.00 万元。 扣除本次重组相关费用后，其 中：160,928.60 万元用于支付交 易对方的现金对价，20,000.00 万元用于互联网数字营销服务 平台项目所需资金，剩余资金用 于补充公司流动资金。	内容如下： 科达股份以发行股份及支付现金 购买资产的方式购买祺创投资、 张桔洲、吴瑞敏持有的爱创天杰 85%股权 ；张耀东、苟剑飞、易车 科技、智诺投资 持有的智阅网络 90%股权 ；引航基金、汤雪梅、张 彬、一百动力、于辉持有的数字 一百100%股权，本次交易对价总 计为187,180.00 万元 。 科达股份同时向不超过10 名的 特定投资者发行股份募集配套资 金不超过89,450.00 万元。本次 募集的配套资金将用于支付交易 对方的现金对价和本次重组相关 费用。
发 行 股 份 购	标的 资产	本次发行股份及支付现金购买 资产的标的资产为四家标的公 司各100%股权 ，即爱创天杰100% 股权 、亚海恒业100%股权 、智阅 网络100%股权 及数字一百100%	本次发行股份及支付现金购买资 产的标的资产为：爱创天杰85% 股权 、智阅网络90%股权 及数字 一百100%股权。

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		调整前：	调整后：
买 资 产		股权。
	交易 对方	本次发行股份及支付现金购买 资产的交易对方为标的公司的 全体股东 ，包括爱创天杰的全体 股东 祺创投资、张桔洲、禹航基 金 及吴瑞敏，亚海恒业的全体股 东 亚海资产、朱春良、禹航基金 及李薇，智阅网络的全体股东张 耀东、易车科技、禹航基金 及苟 剑飞，数字一百的全体股东引航 基金、汤雪梅、张彬、一百动力 及于辉。	本次发行股份及支付现金购买资 产的交易对方为：爱创天杰的股 东祺创投资、张桔洲及吴瑞敏， 智阅网络的股东张耀东、易车科 技、智诺投资 及苟剑飞，数字一 百的全体股东引航基金、汤雪梅、 张彬、一百动力及于辉。
	交易 价格	根据中联资产评估集团有限公 司出具的资产评估报告，截至 2015 年12 月31 日，标的资产的 评估价值合计为320,227.02 万 元 ，其中爱创天杰100%股权的评 估值为95,621.35 万元，亚海恒 业 100% 股权的评估值为 119,296.77 万元，智阅网络100% 股权的评估值为63,041.32 万 元，数字一百100%股权的评估值 为42,267.58 万元。 经公司与交易对方协商确定，参 考上述评估值，标的资产的交易 价格合计327,600 万元 ，其中爱 创天杰100%股权的交易价格为	根据中联资产评估集团有限公司 出具的资产评估报告，截至2015 年12 月31 日，爱创天杰100%股 权的评估值为95,621.35 万元， 智阅网络100%股权的评估值为 63,041.32 万元，数字一百100% 股权的评估值为42,267.58 万 元。 本次发行股份及支付现金购买资 产的标的资产为：爱创天杰85% 股权 、智阅网络90%股权 及数字 一百100%股权。经公司与交易对 方协商确定，参考上述评估值， 标的资产的交易价格合计 187,180 万元 ，其中爱创天杰85%

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调整前：

调整前： 调整后： 95,200 万元 ， 亚海恒业 100%股 股权的交易价格为 80,920 万元 ， 权的交易价格为119,000 万元 ， 智阅网络 90%股权 的交易价格为 智阅网络 100%股权的交易价格 64,260 万元 ，数字一百100%股权 为71,400 万元 ，数字一百100% 的交易价格为42,000 万元。 股权的交易价格为42,000 万元。 公司以发行股份及支付现金相 公司以发行股份及支付现金相结 结合的方式收购 标的公司100% 合的方式收购爱创天杰 85%股权 、 股权 ，其中现金对价部分来自于 智阅网络 90%股权 及数字一百 本次配套融资项下的募集资金。 100%股权，其中现金对价部分来 公司向交易对方以发行股份方 自于本次配套融资项下的募集资 式及支付现金方式支付的情况 金。公司向交易对方以发行股份 具体如下： 方式及支付现金方式支付的情况

		调整前：	调整前：	调整前：	调整前：	调整前：	调整前：	调整前：	调整前：	调整前：	调整后：	调整后：	调整后：	调整后：	调整后：	调整后：	调整后：	调整后：	调整后：	调整后：
		95,200 万元 ，亚海恒业100%股 权的交易价格为119,000 万元 ， 智阅网络100%股权的交易价格 为71,400 万元 ，数字一百100% 股权的交易价格为42,000 万元。									股权的交易价格为80,920 万元 ， 智阅网络90%股权 的交易价格为 64,260 万元 ，数字一百100%股权 的交易价格为42,000 万元。
	交易 方式 及支 付对 价	公司以发行股份及支付现金相 结合的方式收购标的公司100% 股权 ，其中现金对价部分来自于 本次配套融资项下的募集资金。 公司向交易对方以发行股份方 式及支付现金方式支付的情况 具体如下： （1） 爱创天杰: 交易对方 持股比 例（%） 股份对价 （万元） 现金对价 （万元） 祺创投资 48.45 9,734.20 36,390.20 张桔洲 29.75 28,322.00 -- 禹航基金 15.00 14,280.00 -- 吴瑞敏 6.80 2,403.80 4,069.80 合计 100.00 54,740.00 40,460.00 （2） 亚海恒业: 交易对方 持股比 例（%） 股份对价 （万元） 现金对价 （万元） 亚海资产 63.00 -- 74,970.0 0 朱春良 24.30 28,917.00 -- 禹航基金 10.00 11,900.00 --									公司以发行股份及支付现金相结 合的方式收购爱创天杰85%股权 、 智阅网络90%股权 及数字一百 100%股权，其中现金对价部分来 自于本次配套融资项下的募集资 金。公司向交易对方以发行股份 方式及支付现金方式支付的情况 具体如下： （1） 爱创天杰: 交易对方 持股比 例（%） 股份对价 （万元） 现金对价 （万元） 祺创投资 48.45 9,734.20 36,390.20 张桔洲 29.75 28,322.00 -- 吴瑞敏 6.80 2,403.80 4,069.80 合计 85.00% 40,460.00 40,460.00 （2） 智阅网络： 交易对方 持股比 例（%） 股份对价 （万元） 现金对价 （万元） 张耀东 33.75 24,097.50 -- 智诺投资 38.25 -- 27,310.50 易车科技 13.50 -- 9,639.00 苟剑飞 4.50 3,213.00 --
			交易对方		持股比 例（%）		股份对价 （万元）		现金对价 （万元）
												交易对方	持股比 例（%）			股份对价 （万元）			现金对价 （万元）
			祺创投资			48.45		9,734.20	36,390.20
			张桔洲			29.75		28,322.00	--			祺创投资		48.45			9,734.20		36,390.20
			禹航基金			15.00		14,280.00	--			张桔洲		29.75			28,322.00		--
			吴瑞敏			6.80		2,403.80	4,069.80			吴瑞敏		6.80			2,403.80		4,069.80
				合计	100.00			54,740.00	40,460.00			合计		85.00%			40,460.00		40,460.00
											（2） 智阅网络：
			交易对方		持股比 例（%）		股份对价 （万元）		现金对价 （万元）			交易对方	持股比 例（%）			股份对价 （万元）			现金对价 （万元）
			亚海资产			63.00		--	74,970.0 0			张耀东			33.75		24,097.50			--
												智诺投资			38.25			--		27,310.50
			朱春良			24.30		28,917.00	--			易车科技			13.50			--		9,639.00
			禹航基金			10.00		11,900.00	--			苟剑飞			4.50			3,213.00		--

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					调整前：	调整前：	调整前：	调整前：	调整前：					调整后：	调整后：	调整后：
		李薇 2.70 3,213.00 合计 100.00 44,030.00 （3） 智阅网络： 交易对方 持股比 例（%） 股份对价 （万元） 张耀东 67.50 24,097.50 易车科技 13.50 -- 禹航基金 10.00 7,140.00 苟剑飞 9.00 3,213.00 合计 100.00 34,450.50 （4） 数字一百： 交易对方 持股比例 （%） 股份对价 （万元） 引航基金 59.29 24,901.80 汤雪梅 20.05 4,210.50 张彬 8.97 1,883.70 一百动力 6.69 1,404.90 于辉 5.00 1,050.00 合计 100.00 33,450.90	李薇		2.70		3,213.00			--	合计 90.00 27,310.50 （3） 数字一百： 交易对方 持股比例 （%） 股份对价 （万元） 引航基金 59.29 24,901.80 汤雪梅 20.05 4,210.50 张彬 8.97 1,883.70 一百动力 6.69 1,404.90 于辉 5.00 1,050.00 合计 100.00 33,450.90	合计		90.00	27,310.50		36,949.50
			合计		100.00		44,030.00			74,970.00
												交易对方	持股比例 （%）		股份对价 （万元）	现金对价 （万元）
			交易对方	持股比 例（%）			股份对价 （万元）		现金对价 （万元）
												引航基金	59.29		24,901.80	--
			张耀东			67.50	24,097.50		24,097.50			汤雪梅	20.05		4,210.50	4,210.50
			易车科技			13.50		--		9,639.00		张彬	8.97		1,883.70	1,883.70
			禹航基金			10.00		7,140.00		--		一百动力	6.69		1,404.90	1,404.90
			苟剑飞			9.00		3,213.00		3,213.00		于辉	5.00		1,050.00	1,050.00
			合计		100.00		34,450.50			36,949.50		合计	100.00		33,450.90	8,549.10
			交易对方	持股比例 （%）			股份对价 （万元）		现金对价 （万元）
			引航基金	59.29			24,901.80		--
			汤雪梅	20.05			4,210.50		4,210.50
			张彬	8.97			1,883.70		1,883.70
			一百动力	6.69			1,404.90		1,404.90
			于辉	5.00			1,050.00		1,050.00
			合计	100.00			33,450.90		8,549.10
	发行 对象 及认 购方 式	本次发行股份及支付现金购买 资产项下的发行对象为爱创天 杰股东祺创投资、张桔洲、禹航 基金 及吴瑞敏，亚海恒业股东朱 春良、禹航基金 及李薇，智阅网 络股东张耀东、禹航基金 及苟剑 飞，数字一百股东引航基金、汤 雪梅、张彬、一百动力及于辉。									本次发行股份及支付现金购买资 产项下的发行对象为爱创天杰股 东祺创投资、张桔洲及吴瑞敏， 智阅网络股东张耀东及苟剑飞， 数字一百股东引航基金、汤雪梅、 张彬、一百动力及于辉。 前述各方以其所持标的公司相应 股权为对价认购公司本次发行股

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调整前： 调整后：

		调整前：	调整后：
		前述各方以其所持标的公司相 应股权为对价认购公司本次发 行股份及支付现金购买资产项 下新增股份。	份及支付现金购买资产项下新增 股份。
	发行 数量	公司本次发行股份及支付现金 购买资产项下发行股份（以下简 称“对价股份”）的数量合计 8,841.9834 万股 ，其中，向爱创 天杰股东发行2,903.9785 万股、 向亚海恒业股东（亚海资产除 外）发行2,335.8089 万股、向 智阅网络股东（易车科技除外） 发行1,827.6126 万股 、向数字 一百股东发行1,774.5834 万股。	公司本次发行股份及支付现金购 买资产项下发行股份（以下简称 “ 对价股份”）的数量合计 6,350.1502 万股 ，向爱创天杰的 部分股东发行2,538.2684 万股 （张桔洲1,776.7879 万股、吴瑞 敏150.8030 万股、祺创投资 610.6775 万股） ，向智阅网络部 分股东发行1,713.3311 万股（张 耀东1,511.7628 万股、苟剑飞 201.5683 万股） 、向数字一百股 东发行2,098.5507 万股（引航基 金1,562.2208 万股、汤雪梅 264.1468 万股、张彬118.1744 万股、一百动力88.1367 万股、 于辉65.8720 万股）。
	锁定 期和 解禁 安排	其他交易对方禹航基金: 爱创天杰、亚海恒业及智阅 网络的股东禹航基金在本次发 行股份及支付现金购买资产项 下取得的公司新增股份自本次 发行完成之日起12 个月内不得 转让，如其取得公司新增股份时	禹航基金已不是本次交易的交易 对方，因此本条款删除。

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		调整前：	调整后：
		（以在证券登记结算公司完成 登记手续之日为准），对用于认 购公司股份的标的资产持续拥 有权益的时间（以工商变更登记 完成之日起算）不足12 个月， 则其在本次购买资产项下取得 的公司新增股份自本次发行完 成之日起36 个月内不得转让。
业绩承诺 及补偿安 排		祺创投资、张桔洲、吴瑞敏承诺 2016 年度、2017 年度和2018 年 度爱创天杰所产生的净利润分 别为不低于6,800 万元、8,160 万元和9,792 万元；亚海资产、 朱春良、李薇承诺2016 年度、 2017 年度和2018 年度亚海恒业 所产生的净利润分别为不低于 8,500 万元、10,200 万元和 12,240 万元；张耀东、苟剑飞承 诺2016 年度、2017 年度和2018 年度智阅网络所产生的净利润 分别为不低于4,200 万元、5,250 万元和6,562.5 万元；引航基金、 汤雪梅、张彬、一百动力、于辉 承诺2016 年度、2017 年度和 2018 年度数字一百所产生的净 利润分别为不低于3,000 万元、 3,600 万元和4,320 万元。综上	祺创投资、张桔洲、吴瑞敏承诺 2016 年度、2017 年度和2018 年 度爱创天杰所产生的净利润分别 为不低于6,800 万元、8,160 万 元和9,792 万元；张耀东、智诺 投资、 苟剑飞承诺2016 年度、 2017 年度和2018 年度智阅网络 所产生的净利润分别为不低于 4,200 万元、5,250 万元和 6,562.5 万元；引航基金、汤雪 梅、张彬、一百动力、于辉承诺 2016 年度、2017 年度和2018 年 度数字一百所产生的净利润分别 为不低于3,000 万元、3,600 万 元和4,320 万元。综上所述，业 绩承诺方分别承诺三家标的公司 2016 年度、2017 年度和2018 年 度合计产生的净利润不低于 14,000.00 万元、17,010.00 万元

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		调整前：	调整后：
		所述，业绩承诺方分别承诺四家 标的公司2016 年度、2017 年度 和2018 年度合计产生的净利润 不低于 22,500.00 万元、 27,210.00 万元和32,914.50 万 元。	和20,674.50 万元。
募 集 配 套 资 金	配套 募集 资金 金额	本次配套融资总额不超过 300,000 万元 ，即不超过本次发 行股份及支付现金购买资产交 易价格的100%。最终募集金额将 由公司在中国证监会核准的配 套融资方案基础上根据实际情 况确定。	本次配套融资总额不超过 89,450.00 万元 ，即不超过本次 发行股份及支付现金购买资产股 份支付价格的100%。最终募集金 额将由公司在中国证监会核准的 配套融资方案基础上根据实际情 况确定。
	发行 数量	本次配套融资总额上限300,000 万元 ，按照发行底价19.45 元/ 股测算，不考虑价格调整因素， 本次募集配套资金项下发行股 份数量不超过15,424.1645 万 股 。最终发行数量将在中国证监 会核准的配套融资方案基础上， 由公司股东大会授权董事会与 本次交易的独立财务顾问根据 发行价格协商确定。 若发行价格根据有关规定发生 调整，则公司本次配套融资项下 发行股份的总数量将进行相应 调整。	本次配套融资总额上限 89,450.00 万元 ，按照发行底价 14.35 元/股 测算，不考虑价格调 整因素，本次募集配套资金项下 发行股份数量不超过 6,233.4494 万股 。最终发行数量 将在中国证监会核准的配套融资 方案基础上，由公司股东大会授 权董事会与本次交易的独立财务 顾问根据发行价格协商确定。 若发行价格根据有关规定发生调 整，则公司本次配套融资项下发 行股份的总数量将进行相应调 整。

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		调整前：	调整后：
	配套 募集 资金 及其 用途	本次配套融资项下募集资金拟 用于支付现金对价、互联网数字 营销服务平台项目和补充流动 资金，具体使用情况如下: 1、本次购买资产现金对价支 付：160,928.60 万元； 2、互联网数字营销服务平台项 目：20,000.00 万元； 3、补充流动资金：119,071.40 万元。	本次配套融资项下募集资金拟用 于支付现金对价和本次重组相关 费用
价 格 调 整 机 制	价格 调整 机制	1、发行股份购买资产 „„ 2、发行股份募集配套资金 „„	本次重组方案调整后将重新调整 发行股份购买资产及发行股份募 集配套资金的发行价格，经各方 协商决定，不再设定价格调整机 制，因此将该部分相关内容删除。

本次重组方案不涉及上述调整的其他部分不变。

二、本次重组方案调整履行的相关程序

2016 年7 月15 日，科达股份第七届董事会临时会议审议通过关于调整本次 交易方案的议案及相关议案。关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就本 次方案调整发表了独立意见。

三、本次调整构成对重组方案的重大调整

根据中国证监会于2015 年9 月18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问 题与解答修订汇编》的相关规定，本次重组方案的调整不构成对重组方案的重大 调整，具体情况如下：

（一）关于交易标的

本次方案调整后，拟减少的爱创天杰的15%股权、亚海恒业的100%股权及智

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阅网络的10%股权的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原拟购买资产 相应指标总量的占比如下：

单位：万元

	拟减少的标的资产	原拟购买的标的资产	占比
交易作价	140,420.00	327,600.00	42.86%
资产总额	21,019.74	55,689.88	37.74%
资产净额	11,070.14	34,820.24	31.79%
销售收入	17,391.70	46,261.54	37.59%

注：拟减少的标的资产的资产总额、资产净额、销售收入=各标的公司资产总额、资产净额、 销售收入*本次交易标的拟减少的各标的公司股权比例。相关数据均为2015 年度相关审计数据。

本次拟减少的亚海恒业100%股权、及禹航基金持有的爱创天杰15%股权与智 阅网络10%股权的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原拟购买资产相 应指标总量均超过20%。亚海恒业不再做为本次交易标的公司，本次减少购买的 爱创杰、智阅网络相应资产为少数股权权益，对交易标的的生产经营不构成实质 性影响，亦不影响标的资产及业务完整性。

（二）关于配套募集资金

配套募集资金上限由300,000 万元调减为89,450 万元，调减或取消配套募 集资金不构成对重组方案的重大调整。

综上，科达股份本次重组方案的相关调整构成对重组方案的重大调整。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于科达集团股份有限公司重大 资产重组方案调整之独立财务顾问核查意见》之盖章页）

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