Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 24, 2016

科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购 北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司 100%股权资产评估项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字 [2016] 第 314 号

中联资产评估集团有限公司

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科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京爱创天杰品牌管理顾问 有限公司100%股权项目·资产评估报告

目 录

注册资产评估师声明 ........................................................................... 1 摘 要 ................................................................................................. 2 资 产 评 估 报 告 ................................................................................... 4 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ........................ 4 二、评估目的 .................................................................................. 23 三、评估对象和评估范围 .............................................................. 23 四、价值类型及其定义 .................................................................. 25 五、评估基准日 .............................................................................. 25 六、评估依据 .................................................................................. 26 七、评估方法 .................................................................................. 28 八、评估程序实施过程和情况 ...................................................... 33 九、评估假设 .................................................................................. 38 十、评估结论 .................................................................................. 40 十一、特别事项说明 ...................................................................... 40 十二、评估报告使用限制说明 ...................................................... 46 十三、评估报告日 .......................................................................... 47 备查文件目录 ..................................................................................... 49

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科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京爱创天杰品牌管理顾问 有限公司100%股权项目·资产评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产 评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收 集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担 相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北

京爱创天杰品牌管理顾问有限公司100%股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字[2016]第 314 号

摘 要

中联资产评估集团有限公司接受科达集团股份有限公司的委托，就 科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京爱创天杰品牌 管理顾问有限公司股权之经济行为，对所涉及的北京爱创天杰品牌管理 顾问有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象为北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司股东全部权益，评 估范围是北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司的全部资产及相关负债， 包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。 评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。 本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情 况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对 北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司进行整体评估，然后加以校核比 较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结 果作为最终评估结论。

经实施资产核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，得出北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司股东全部权益在评估基准

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日 2015 年 12 月 31 日的评估结论如下：

北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的股东全部权益账面值为 17,330.30 万元（合并口径），评估后的股东 全部权益价值为 95,621.35 万元（合并口径），评估增值 78,291.05 万元， 增值率 451.76 %。

本次评估依赖评估对象在未来经营期内的公司结构和业务整合符 合管理层的经营规划，业务增量如期实现，如企业实际经营状况与经 营规划发生偏差，且管理层未采取相应补救措施弥补偏差，则评估结 论会发生变化，特别提请报告使用者予以关注。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报 告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

本报告评估结果使用有效期一年，即自 2015 年 12 月 31 日至 2016 年 12 月 30 日使用有效。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北

京爱创天杰品牌管理顾问有限公司100%股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字[2016]第 314 号

科达集团股份有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规 和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法，按照必要 的评估程序，就科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京 爱创天杰品牌管理顾问有限公司股权之经济行为所涉及的北京爱创天 杰品牌管理顾问有限公司股东全部权益在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为科达集团股份有限公司，被评估单位为北 京爱创天杰品牌管理顾问有限公司。委托方是被评估单位的股权收购 方。

（一）委托方概况

公司名称：科达集团股份有限公司

公司地址：中国山东省东营市大王经济技术开发区 法定代表人：刘锋杰

注册资本：86888.6423 万元人民币

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经济性质： 股份有限公司（上市）

注册号/统一社会信用代码：91370000164960593R

经营范围：柴油、汽油零售、二类机动车维修保养(以上限分支机 构凭许可证经营)；对外派遣实施下述境外工程所需的劳务人员(有效期 限以许可证为准)。承包境外市政建设工程及境内国际招标工程；上述 境外工程所需的设备、材料出口；市政、公路、污水处理及给排水工 程施工；交通防护器材加工；交通信号灯、交通信号控制设备安装， 交通防护器材的安装、施工，公路养护；汽车配件、机械配件的生 产、销售；润滑油零售；沥青、金属材料、工程材料销售，商品混凝 土生产、销售；建筑工程、水利、水电工程、港口与海岸工程、铁路 工程施工；公路、市政公用、建筑工程、水利工程、园林绿化工程设 计及工程总承包和相关技术咨询，旧桥加固技术服务；房地产开发、 销售；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。

（二）被评估单位概况

公司名称：北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司 公司地址：北京市通州区永乐店镇永新路 12144 法定代表人：张桔洲 注册资本：235.2941 万元 公司类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91110112051434343D

1、公司简介

北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司系由北京爱创天下营销顾问 有限公司出资设立，注册资本 200 万元人民币，于 2012 年 7 月 19 日在 北京市工商行政管理局通州分局登记注册，取得注册号为

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110112015097969 的《企业法人营业执照》。设立时，公司股权结构如下：

	股东名称、出资额和出资比例	股东名称、出资额和出资比例	股东名称、出资额和出资比例
序号	股东名称	出资额（万元人民币）	出资比例%
1	北京爱创天下营销顾问有限公司	200	100%
	合 计	200	100%

上述事项由北京观正会计师事务所有限公司出具观正验字 [2012]007 号《验资报告》审验，验证截至 2012 年 7 月 12 日止，爱创 天杰已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币 200.00 万 元。其中，爱创天下认缴人民币 200 万元，占注册资本的 100.00%，全 部为货币出资。

2013 年 4 月 26 日，爱创天下分别与世纪传承、张桔洲、杨春旭、 王蔚、王旃签订《股权转让协议》，约定爱创天下将其爱创天杰 106.68 万元货币出资转让给世纪传承；爱创天下将其爱创天杰 35 万元货币出 资转让给张桔洲；爱创天下将其爱创天杰 35 万元货币出资转让给杨春 旭；爱创天下将其爱创天杰 16.32 万元货币出资转让给王蔚；爱创天下 将其爱创天杰 7 万元货币出资转让给王旃。本次股权转让完成后，爱创 天杰的股权结构为：

天杰的股权结构为：
股东	出资额（万元）	出资比例
北京世纪传承教育投资中心（有限合伙）	106.68	28.34%
张桔洲	35.00	17.50%
杨春旭	35.00	17.50%
王蔚	16.32	8.16%
王旃	7.00	3.50%
合计	200.00	100.00%

2015 年 10 月 19 日，世纪传承、杨春旭、王蔚、王旃与张亚签订《股 权转让协议》，约定世纪传承将其爱创天杰 106.68 万元货币出资转让给 张亚；杨春旭将其爱创天杰 35 万元货币出资转让给张亚；王蔚将其爱 创天杰 16.32 万元货币出资转让给张亚；王旃将爱创天杰的 7 万元货币 出资转让给张亚。本次股权转让完成后，爱创天杰的股权结构为：

股东 出资额（万元） 出资比例

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张亚	165.00	82.50%
张桔洲	35.00	17.50%
合计	200.00	100.00%

2015 年 12 月 2 日，张亚分别与祺创投资、张桔洲、吴瑞敏签订《转 让协议》，约定张亚将爱创天杰中的股权 114 万元人民币转让给祺创投 资；张亚将爱创天杰中的股权 35 万元人民币转让张桔洲；张亚将爱创 天杰中的股权 16 万元人民币转让给吴瑞敏。本次股权转让完成后，爱 创天杰的股权结构为：

创天杰的股权结构为：
股东	出资额（万元）	出资比例
北京祺创投资管理中心（有限合伙）	114.00	57.00%
张桔洲	70.00	35.00%
吴瑞敏	16.00	8.00%
合计	200.00	100.00%

2015 年 12 月 10 日，爱创天杰股东会决议，同意由禹航基金认缴新 增注册资本 35.2941 万元，爱创天杰的注册资本由 200 万元增至 235.2941 万元。根据《增资协议》，禹航基金以 7,500 万元的价格向公司增加注册 资本 35.2941 万元，剩余 7464.7059 万元计入资本公积。本次增资完成 后，爱创天杰的股权结构为：

后，爱创天杰的股权结构为：
股东	出资额（万元）	出资比例
北京祺创投资管理中心（有限合伙）	114.00	48.45%
张桔洲	70.00	29.75%
杭州好望角禹航投资合伙企业（有限合伙）	35.2941	15.00%
吴瑞敏	16.00	6.80%
合计	235.2941	100.00%

截止评估基准日 2015 年 12 月 31 日，北京爱创天杰品牌管理顾问 有限公司实收资本 235.2941 万元，股东名称、出资额和出资比例如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
北京祺创投资管理中心（有限合伙）	114.00	48.45%
张桔洲	70.00	29.75%
杭州好望角禹航投资合伙企业（有限合伙）	35.2941	15.00%
吴瑞敏	16.00	6.80%

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合计 235.2941 100.00%

2、经营范围

企业管理咨询；公共关系服务；公关策划；企业策划；会议服 务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；教育咨询；市场 调查；组织文化艺术交流活动；文艺创作；承办展览展示活动；产品 设计；工艺美术设计；电脑动画设计。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

3、资产、财务及经营状况

截止评估基准日 2015 年 12 月 31 日，根据企业合并报表，公司资 产总额为 27,535.31 万元，负债总额 10,205.01 万元，净资产额为 17,330.30 万元，2015 年实现营业收入 24,256.79 万元，净利润-904.39 万元。公司 2014 年及基准日资产、财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

项目	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	26,671.21	27,535.31
负债	16,037.34	10,205.01
净资产	10,633.87	17,330.30
	2014 年度	2015 年度
主营业务收入	23,518.08	24,256.79
利润总额	2,868.35	306.88
净利润	2,178.44	-904.39
审计机构	天健会计师事务所 （特殊普通合伙）	天健会计师事务所 （特殊普通合伙）

北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司致力于为汽车、金融、快速 消费品、互联网行业企业提供品牌与产品市场策略与创意服务、媒体 传播创意与执行、社会化媒体营销、事件营销、区域营销等服务，其 主要业务由整合传播业务、事件营销业务、区域营销业务、媒体广告 投放业务四大板块组成。

整合传播是围绕品牌与产品市场传播策略与创意、全媒体传播、 社会化媒体营销，以及线上数字体验。以策略与创意策划为根本，以

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客户品牌、产品或信息为素材，为客户提供营销与传播策略、创意策 划方案，通过全媒体传播渠道，采取线上线下整合传播的方式，为客 户提供整合传播服务。主要客户为上海大众、奇瑞捷豹路虎、长安标 致雪铁龙、招行等。其经典的成功案例有海马 S5 价值观营销与代言人 吴莫愁整合传播案例及助力长安 PSA DS 品牌进入中国十大豪华品牌阵 营案例等。

事件营销指以品牌类事件运营与管理为主要形式的公共关系服务, 包含明星代言、品牌发布会、车展运营、试乘试驾会、路演(品牌展示) 等线下活动方式。强化品牌形象与产品形象或定位，通过媒体及直接 受众，扩大品牌或产品市场影响力。主要客户为奇瑞捷豹路虎、长安 标致雪铁龙、一汽丰田、招行及伊利等。其经典的成功案例有 T 动未 来-海马 S7 上市发布会及国产路虎发现神行媒体试驾（丽江）等。

区域营销主要是指为客户在区域与销售终端提供有针对性的区域 营销策划与执行，终端营销策划、潜在消费者导流与数据整合管理、 线下体验管理督导、销售转化、客户关系管理等基于销售任务达成的 终端营销服务。主要包括商圈定展、大篷车运营、B 级、C 级车展运 营、线下体验管理、培训督导等。主要为汽车行业客户，包括长安标 致雪铁龙、一汽丰田、海马汽车海口基地、海马汽车郑州基地、东风 柳汽等。其经典的成功案例有海马 S5“都市新玩家”邀你玩转 11 城营 销案例及 DS 新车型 DS6 区域上市发布会等。

媒体广告投放主要是指向覆盖一定区域的媒体，如在省、县报 纸、杂志、广播、路牌、霓虹灯、电视上投放广告，借以刺激某些特 定地区消费者对产品的需求，多是为配合企业的市场营销策略而限定 在某一地区投放广告。其经典的成功案例有一汽丰田山西 RAV4 专项 提升案例等。

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爱创集团的四大业务类型前后衔接，相辅相成。事件营销业务塑 造品牌形象，也是整合传播的内容源头之一，整合传播业务影响及改 变消费者态度与行为，区域营销业务则最终实现潜在消费者转化，媒 体广告投放则是配合区域营销市场营销策略而做的广告传播。

爱创集团在经营规模、业务收入、服务规范、项目管理、客户质 量、业务网络和人才培养上都居行业第一梯队。服务质量及项目管理 上，爱创集团成立以来的经营策略比较稳健，更侧重于内部管理水平 的不断提升，形成了规范的服务流程、对客户的服务质量的规范管 理，从而确保了向客户输出的服务品质不断提升，在业内及市场上的 口碑不断扩大。公司大客户较为稳定，拥有长期的服务合同及费用预 算的稳定增长。

爱创集团充足的业务量为其积累了丰富的专业知识和业务经验， 尤其在汽车、金融、消费品行业拥有大量的整合营销与传播的成功案 例，不少案例在帮助客户获得业绩的同时也成为行业的经典。爱创集 团在行业年度报告中连续 7 年排在 TOP25 之列，并荣获多项专业奖 项，行业影响力较大。

2014 年起，受到切换品牌影响，爱创集团大量竞标受到资格和规 模的影响，中途退出。2015 年，爱创集团通过收购北京爱创天下营销顾 问有限公司、北京爱创风华公关顾问有限公司、北京爱创天雅品牌管理 顾问有限责任公司、北京爱创天博营销顾问有限公司和北京祺越营销顾 问有限责任公司，并对集团内的股权、财务情况和经营架构进行重新梳 理调整，对各公司之间的整合传播业务、事件营销业务、区域营销业 务、媒体广告投放业务进行进一步的整合，以集团公司的形式重新面向 客户。

2016 年起，整合后的集团公司关于公司年限、股权结构等的限制因

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素消除，整合后的公司规模和资格都进一步符合公关市场的要求，各级 公司间的业务整合和协同效应进一步发挥，对原有因资质问题中途退出 的客户可重新竞标，潜在新客户的挖掘渠道进一步加深，已聘请专业业 务经理及加强对项目成本的控制等举措增加了业务收入，降低了业务 成本，整个业务体量预计有一个高速的增长。

（三）长期投资单位简介

1、北京爱创天下营销顾问有限公司

住所：北京市通州区永乐经济开发区恒业二街 202 号 法定代表人姓名：张桔洲

注册资本：人民币 100.00 万元整 企业类型：有限责任公司(法人独资)

统一社会信用代码：911101126757160232

（1）公司简介：

北京爱创天下营销顾问有限公司由张桔洲、杨春旭、王蔚和王旃出 资组建，于 2008 年 5 月 19 日取得北京市工商行政管理局通州分局颁发 的注册号为 110112011051335 的企业法人营业执照。公司设立时，股权 结构如下：

结构如下：
股东	出资额（万元）	出资比例
张桔洲	37.50	37.50%
杨春旭	37.50	37.50%
王蔚	17.50	17.50%
王旃	7.50	7.50%
合计	100.00	100.00%

2012 年 1 月 8 日，张桔洲、杨春旭、王蔚、王旃分别与世纪传承签 订《出资转让协议》，约定张桔洲将其爱创天下 20 万元货币出资转让 给世纪传承；杨春旭将其爱创天下的 20 万元货币出资转让给世纪传承； 王蔚将其爱创天下的 9.34 万元货币出资转让给世纪传承；王旃将爱创天 下的 4 万元货币出资转让给世纪传承。本次股权转让后的股权结构如下：

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股东	出资额（万元）	出资比例
世纪传承	53.34	53.34%
张桔洲	17.50	17.50%
杨春旭	17.50	17.50%
王蔚	8.16	8.16%
王旃	3.50	3.50%
合计	100.00	100.00%

2015 年 10 月 19 日，世纪传承、杨春旭、王蔚、王旃与张亚签订《股 权转让协议》，约定世纪传承将其爱创天下 53.34 万元货币出资转让给 张亚；杨春旭将其爱创天下 17.5 万元货币出资转让给张亚；王蔚将其爱 创天下 8.16 万元货币出资转让给张亚；王旃将爱创天下的 3.5 万元货币 出资转让给张亚。本次股权转让后的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
张亚	82.50	82.50%
张桔洲	17.50	17.50%
合计	100.00	100.00%

2015 年 12 月 2 日，张亚、张桔洲分别与爱创天杰签订《股权转让 协议》，约定张亚将其爱创天下 82.50 万元货币出资转让给爱创天杰； 张桔洲将其爱创天下 17.5 万元货币出资转让给爱创天杰。本次股权转让 后的股权结构如下：

后的股权结构如下：
股东	出资额（万元）	出资比例
北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司	100.00	100.00%
合计	100.00	100.00%

截至评估基准日，北京爱创天下营销顾问有限公司实收资本为 100.00 万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：

股东名称、出资额和出资比例

序号	股东名称	出资额（万元人民币）	出资比例% 100.00% 100.00%
1	北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司	100.00
	合 计	100.00

（2）经营范围

经营范围：信息咨询（不含中介服务）、企业形象策划、承办展览 展示、市场调查、营销策划、会议服务、劳务服务；科技产品的技术

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开发、技术咨询、技术转让、技术服务；广告设计、制作；电脑图文 设计、制作；销售电子计算机及软件、其他机械设备、电器设备、仪 器仪表、五金交电、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学 品）、汽车配件、制冷空调设备、金属材料、家具、其他日用品、针纺 织品、橡胶产品、塑料制品、工艺美术品。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（3）资产、财务及经营状况

截止评估基准日 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额为 872.51 万元， 负债总额 565.93 万元，净资产额为 306.58 万元，2015 年度实现营业收 入 232.63 万元，净利润-250.72 万元。公司近一年及基准日资产、财务 状况如下表：

公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

		单位：
项目	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	1,698.91	872.51
负债	970.65	565.93
净资产	728.26	306.58
	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
主营业务收入	1,775.64	232.63
利润总额	300.93	-268.94
净利润	224.88	-250.72
审计机构	天健会计师事务所（特 殊普通合伙）	天健会计师事务所（特 殊普通合伙）

2、北京爱创风华公关顾问有限公司

住所：北京市朝阳区光华路 22 号 8 层 1 单元 902 室

法定代表人姓名：张桔洲

注册资本：人民币 50.00 万元整

企业类型：有限责任公司(法人独资)

统一社会信用代码：91110112318100773G （1）公司简介

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北京爱创风华公关顾问有限公司由郭二伟和张桔洲出资组建，于 2010 年 2 月 3 日取得北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的注册号为 110105012617029 的企业法人营业执照。公司设立时，股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
郭二伟	30.00	60%
张桔洲	20.00	40%
合计	50.00	100%

2015 年 1 月 23 日，郭二伟与田雯签订《出资转让协议书》，约定 郭二伟将爱创风华的出资 30 万元人民币转让给田雯；同日，爱创风华 作出股东会决议。本次股权转让完成后，爱创风华的股权结构为：

股东	出资额（万元）	出资比例
田雯	30.00	60%
张桔洲	20.00	40%
合计	50.00	100%

2015 年 12 月 2 日，田雯、张桔洲分别与爱创天杰签订《转让协议》， 同意田雯将其持有的爱创风华 30 万元出资额转让给爱创天杰、张桔洲 将其持有的爱创风华 20 万元出资额转让给爱创天杰。同日，爱创风华 作出股东会决议，同意上述股权转让事项。本次股权转让完成后，爱创 风华的股权结构为：

风华的股权结构为：
股东	出资额（万元）	出资比例
北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司	50.00	100%
合计	50.00	100%

截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，北京爱创风华公关顾问有限

公司实收资本为 50.00 万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：

股东名称、出资额和出资比例

序号	股东名称	出资额（万元人民币）	出资比例%
1	北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司	50.00	100.00
	合 计	50.00	100.00

（2）经营范围

经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览 服务；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准

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的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） （3）资产、财务及经营状况

截止评估基准日 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额为 4,559.22 万 元，负债总额 2,064.24 万元，净资产额为 2,494.98 万元，2015 年度实现 营业收入 5,217.37 万元，净利润 1,808.65 万元。公司近一年及基准日资 产、财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

		单位：
项目	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	6,915.49	4,559.22
负债	4,926.50	2,064.24
净资产	1,988.99	2,494.98
	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
主营业务收入	3,943.92	5,217.37
利润总额	844.29	2,432.93
净利润	632.58	1,808.65
审计机构	天健会计师事务所（特 殊普通合伙）	天健会计师事务所（特 殊普通合伙）

3、北京爱创天雅品牌管理顾问有限责任公司

住所：北京市通州区永乐店镇永乐大街 9 号-180 号

法定代表人姓名：张桔洲

注册资本：人民币 2,000.00 万元整

企业类型：有限责任公司(法人独资)

统一社会信用代码：91110112318321445E

（1）公司简介

北京爱创天雅品牌管理顾问有限责任公司由张桔洲和吴瑞敏共同 出资组建，于 2014 年 11 月 20 日取得北京市工商行政管理局通州分局 颁发的注册号为 110112018196221 企业法人营业执照。公司设立时，股 权结构如下：

权结构如下：
股东	出资额（万元）	出资比例
张桔洲	1,200.00	60%

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吴瑞敏	800.00	40%
合计	2,000.00	100%

2015 年 12 月 2 日，张桔洲、吴瑞敏分别与爱创天杰签订《转让协 议》，约定张桔洲将爱创天雅中的股权 1,200 万元转让给爱创天杰；吴 瑞敏将其爱创天雅 800 万元货币出资转让给爱创天杰。同日，爱创天雅 作出股东会决议，同意上述股权转让事项。本次股权转让后的股权结构 如下：

如下：
股东	出资额（万元）	出资比例
北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司	2,000.00	100%
合计	2,000.00	100%

截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，北京爱创天博营销顾问有限

公司实收资本为 2,000.00 万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如 下：

股东名称、出资额和出资比例

序号	股东名称	出资额（万元人民币）	出资比例%
1	北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司	2,000.00	100.00
	合 计	2,000.00	100.00

（2）经营范围

经济贸易咨询；企业策划；承办展览展示；组织文化艺术交流活 动（不含棋牌）；市场调查；营销策划；会议服务；公关活动策划；设 计、制作、代理广告；电脑图文设计、制作。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（3）资产、财务及经营状况

截止评估基准日 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额为 873.56 万元， 负债总额 684.03 万元，净资产额为 189.53 万元，2015 年度实现营业收 入 2,405.98 万元，净利润 189.53 万元。公司基准日资产、财务状况如下 表：

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公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

项目	2015 年12 月31 日
总资产	873.56
负债	684.03
净资产	189.53
	2015 年12 月31 日
主营业务收入	2,405.98
利润总额	264.65
净利润	189.53
审计机构	天健会计师事务所（特 殊普通合伙）

4、北京爱创天博营销顾问有限公司

住所：北京市海淀区信息路甲 28 号 C 座(二层)02A 室-144 号 法定代表人姓名：张桔洲

注册资本：人民币 1,000.00 万元整

企业类型：有限责任公司(法人独资)

营业执照注册号：91110108763503968A

（1）公司简介

北京爱创天博营销顾问有限公司由杨春旭与李航出资组建，于 2004 年 6 月 22 日取得北京市工商行政管理局颁发的注册号为 1101082707183 企业法人营业执照。公司设立时，股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
杨春旭	50.00	50.00%
李航	50.00	50.00%
合计	100.00	100.00%

2006 年 2 月 20 日，李航与张桔洲签订《出资转让协议书》，约定 李航将无限动能的出资货币 50 万转让给张桔洲。同日，无限动能作出 股东会决议，同意上述股权转让事宜。本次股权转让后，公司股权如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
杨春旭	50.00	50.00%
张桔洲	50.00	50.00%
合计	100.00	100.00%

2011 年 8 月 12 日，杨春旭、张桔洲分别与爱创天下签订《出资转

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让协议》，同意杨春旭将其无限动能 50 万元货币出资转让给爱创天下； 同意张桔洲将无限动能的出资 50 万元人民币转让给爱创天下。同日， 无限动能作出股东会决议，同意上述股权转让事宜。本次股权转让后， 公司股权如下：

公司股权如下：
股东	出资额（万元）	出资比例
爱创天下	100.00	100.00%
合计	100.00	100.00%

2015 年 4 月 27 日，爱创天下分别与张桔洲、吴瑞敏签订《出资转 让协议书》，约定爱创天下将爱创天博的出资 100 万元中的 60 万元转 让给张桔洲；爱创天下将爱创天博的出资 100 万元中的 40 万元转让给 吴瑞敏。同日，爱创天博作出股东决定，同意上述股权转让事项，吸收 张桔洲、吴瑞敏为新股东，爱创天下退出。同意爱创天博注册资本由 100 万元增加到 1,000 万元，增加的 900 万元分别由张桔洲出资 540 万元、 吴瑞敏出资 360 万元。本次股权转让后的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
张桔洲	600.00	60.00%
吴瑞敏	400.00	40.00%
合计	1,000.00	100.00%

2015 年 12 月 2 日，张桔洲、吴瑞敏分别与爱创天杰签订《出资转 让协议书》，约定张桔洲将爱创天博的出资货币 600 万转让给爱创天杰； 吴瑞敏将爱创天博的出资货币 400 万转让给爱创天杰。同日，爱创天博 作出股东会决议，同意上述股权转让事宜。本次股权转让后的股权结构 如下：

如下：
股东	出资额（万元）	出资比例
北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司	1,000.00	100.00%
合计	1,000.00	100.00%
截至评估基准日，北京爱创天博营销顾问有限公司实收资本为 1,000.00万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：

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1	北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司	1,000.00	100.00%
	合 计	1,000.00	100.00%

（2）经营范围

经济贸易咨询；公共关系服务；会议服务；企业策划、设计；文 化咨询；体育咨询；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活 动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；产品设计；工 艺美术设计；电脑动画设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动。）

（3）资产、财务及经营状况

截止评估基准日 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额为 907.53 万元， 负债总额 745.92 万元，净资产额为 161.61 万元，2015 年度实现营业收 入 601.77 万元，净利润 7.16 万元。公司基准日资产、财务状况如下 表：

公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

		单位：
项目	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	2,158.55	907.53
负债	334.11	745.92
净资产	1,824.45	161.61
	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
主营业务收入	-	601.77
利润总额	-2.54	12.12
净利润	-2.08	7.16
审计机构	天健会计师事务所（特 殊普通合伙）	天健会计师事务所（特 殊普通合伙）

5、北京祺越营销顾问有限责任公司

住所：北京市通州区永乐店镇永乐大街 9 号-98 号

法定代表人姓名：吴瑞敏

注册资本：人民币 200.00 万元整

企业类型：有限责任公司(法人独资)

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营业执照注册号：91110112318100773G

（1）公司简介

北京祺越营销顾问有限责任公司由张桔洲与吴瑞敏出资组建。于 2014 年 9 月 19 日取得北京市工商行政管理局通州分局颁发注册号为 110112017914774 的企业法人营业执照。公司设立时，公司股权结构如 下：

股东	出资额（万元）	出资比例
吴瑞敏	120.00	60.00%
张桔洲	80.00	40.00%
合计	200.00	100.00%

2015 年 12 月 2 日，吴瑞敏、张桔洲分别与爱创天杰签订《转让协 议》，约定吴瑞敏将祺越营销中的股权 120 万元转让给爱创天杰；张桔 洲将祺越营销中的股权 80 万元转让给爱创天杰。同日，祺越营销作出 股东会决议，同意上述股权转让事项。本次股权转让后的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司	200.00	100.00%
合计	200.00	100.00%

截至评估基准日，北京祺越营销顾问有限责任公司实收资本为 200.00 万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：

股东名称、出资额和出资比例

序号	股东名称	出资额（万元人民币）	出资比例%
1	北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司	200.00	100.00
	合 计	200.00	100.00

（2）经营范围

市场调查；经济贸易咨询；企业策划；承办展览展示；组织文化 艺术交流活动（不含棋牌）；营销策划；会议服务；家庭劳务服务；技 术推广；广告设计制作；电脑图文设计、制作。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

3、资产、财务及经营状况

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截止评估基准日 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额为 2,887.60 万 元，负债总额 1,919.17 万元，净资产额为 968.42 万元，2015 年 1-12 月 实现营业收入 6,249.49 万元，净利润 968.42 万元。公司近一年及基准日 资产、财务状况如下表：

截至评估基准日，企业近年资产、财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

项目	2015 年12 月31 日
总资产	2,887.60
负债	1,919.17
净资产	968.42
	2015 年12 月31 日
主营业务收入	6,249.49
利润总额	1,369.36
净利润	968.42
审计机构	天健会计师事务所（特 殊普通合伙）

6、北京爱创盛世文化传媒有限公司

住所：北京市门头沟区东辛房街 40 号

法定代表人姓名：鲁达光

注册资本：人民币 1000 万元

企业类型：有限责任公司(法人独资)

营业执照注册号：91110109681212673E

（1）历史沿革

2008 年 10 月 17 日，北京普洋会计师事务所出具《验资报告》

（（2008）普洋验资 433 号），验证截至 2008 年 10 月 17 日止，北京 盛世阜新文化传媒有限公司（以下简称“盛世阜新”，系爱创盛世前 身）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 10 万元。鲁 达光出资人民币 10 万元人民币，全部为货币出资。

2008 年 10 月 20 日，盛世阜新取得北京市工商行政管理局门头沟分

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局颁发的《营业执照》（注册号：110109011392583）。

盛世阜新设立时的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
鲁达光	10.00	100.00%
合计	10.00	100.00%

2012 年 5 月 22 日，盛世阜新股东决议，决定注册资本由原来的 10 万元人民币增加至 110 万元人民币。此次增加 100 万元人民币，全部由 鲁达光认购。

2012 年 5 月 23 日，盛世阜新取得北京市工商行政管理局门头沟分 局换发的《营业执照》。本次增资完成后，盛世阜新的股权结构为：

股东	出资额（万元）	出资比例
鲁达光	110.00	100.00%
合计	110.00	100.00%

2015 年 7 月 30 日，盛世阜新作出股东决定，决定公司名称变更为 北京爱创盛世文化传媒有限公司，并将盛世阜新 110 万元货币出资额转 让给爱创天雅。

2015 年 7 月 31 日，鲁达光与爱创天雅签订《股权转让协议》，约 定鲁达光将其盛世阜新 110 万元货币出资额转让给爱创天雅。

2015 年 7 月 30 日，盛世阜新作出股东决定，决定增加注册资本至 150 万元，此次增加 40 万元由爱创天雅认缴。

2015 年 11 月 11 日，爱创盛世取得北京市工商行政管理局门头沟分 局换发的《营业执照》。

本次股权转让后的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
爱创天雅	150.00	100.00%
合计	150.00	100.00%

本次股权转让完成后，爱创盛世成为爱创天雅的全资子公司。

2015 年 12 月 25 日，爱创盛世股东决定，决定注册资本原来的 150 万元人民币增加至 1,000 万元人民币，由股东爱创天雅增加注册资本

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850 万元，出资方式为未分配利润转增股本。

2015 年 12 月 30 日，爱创盛世取得北京市工商行政管理局门头沟分 局换发的《营业执照》。本次增资完成后，爱创盛世的股权结构为：

股东	出资额（万元）	出资比例
爱创天雅	1000.00	100.00%
合计	1000.00	100.00%

截至本报告书签署日，爱创盛世的股权结构未再发生变化. （2）经营范围

组织文化艺术交流活动；承办展览展示；制作、代理、发布广 告；信息咨询（不含中介服务）；会议服务；家居装饰；保洁服务；园 林绿化服务；销售文化用品、办公用品、建筑装饰材料、五金交电、 仪器仪表、机电设备、计算机软硬件及外设、家用电器、劳保用品、 工艺美术品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动。）

（四）委托方与被评估单位之间的关系

委托方为科达集团股份有限公司，被评估单位为北京爱创天杰品 牌管理顾问有限公司。委托方是被评估单位的股权收购方。

（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事 方以及相关监管机构。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据科达集团股份有限公司总经理办公室纪要，科达集团股份有限 公司拟发行股份及支付现金收购北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司 股权。

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本次资产评估的目的是反映北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司 股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参 考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象是北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司的股东全部权益。 评估范围为北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司在基准日 2015 年 12 月 31 日的全部资产及相关负债，账面资产总额 11,706.34 万元、负债 3,650.08 万元、净资产 8,056.25 万元。具体包括流动资产 10,458.60 万元； 非流动资产 1,247.74 万元；流动负债 3,650.08 万元。

另合并口径数据为：评估范围为北京爱创天杰品牌管理顾问有限公 司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 27,535.31 万元、负 债总额 10,205.01 万元、净资产 17,330.30 万元。具体包括流动资产 20,561.01 万元；非流动资产 6,974.30 万元；流动负债 10,205.01 万元。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。

（一）委估主要资产情况

本次评估范围中的主要资产为账面留存的货币资金、应收款项、 长期股权投资、固定资产和无形资产等，应收款项主要为应收海南一汽 海马汽车销售有限公司、长安标致雪铁龙汽车有限公司等的项目款。长 期股权投资共 5 项，为对北京爱创天下营销顾问有限公司、北京爱创风 华公关顾问有限公司、北京爱创天雅品牌管理顾问有限责任公司、北 京爱创天博营销顾问有限公司和北京祺越营销顾问有限责任公司 100% 股权。固定资产为车辆和电子设备，车辆共 2 辆，为办公用车；电子设 备为打印机、电脑、空调等办公设备，目前均正常使用，设备维护正

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常。无形资产为用友 U8 财务软件，维护正常。

（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

截止基准日 2015 年 12 月 31 日，北京爱创天杰品牌管理顾问有限 公司申报账面记录的无形资产为用友 U8 财务软件，申报账面未记录的 - 无形资产为《萌猫旅行记》作品登记证书。长期股权投资单位 北京爱 创天下营销顾问有限公司、北京爱创天雅品牌管理顾问有限责任公司已 申报账面未记录的无形资产为 chuanmc.net、itrax.com.cn 等 8 项域名。

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

截止基准日 2015 年 12 月 31 日，北京爱创天杰品牌管理顾问有限 公司除上述已申报的账外无形资产外，无表外资产。

（四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账 面金额（或者评估值）

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天健会计师事务 所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内 容。

四、价值类型及其定义

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。

五、评估基准日

本项目评估基准日是 2015 年 12 月 31 日。

此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大 小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

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六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其 他参考依据等，具体如下：

（一）经济行为依据

• 1、 科达集团股份有限公司总经理办公会纪要。

• （二）法律法规依据

• 1、 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国

• 人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；

• 2、 《中华人民共和国证券法》（2013 年 6 月 29 日第十二届全国

• 人民代表大会常务委员会第三次会议修订）；

• 3、 《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第 53 号、2011

• 年 8 月 1 日修订)；

• 4、 《上市公司证券发行管理办法》（2006 年 4 月 26 日中国证券

• 监督管理委员会第 178 次主席办公会议审议通过，自 2006 年 5 月 8 日 起施行）；

• 5、 《中华人民共和国著作权法》（2010 年 2 月 26 日第十一届全

• 国人民代表大会常务委员会第 13 次会议修订）；

• （三）评估准则依据

• 1、 《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；

• 2、 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；

• 3、 《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230 号）；

• 4、 《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；

• 5、 《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；

• 6、 《资产评估准则—无形资产》(财会[2001]1051 号)；

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• 7、 《商标资产评估指导意见》(中评协[2011]228 号)；

• 8、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

• 9、 《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）；

• 10、 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协„2012‟248 号）;

2013 年 7 月 1 日开始实施；

11、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协

[2003]18 号）；

• 12、 《资产评估准则—利用专家工作》（中评协[2012]244 号）；

• 2013 年 7 月 1 日开始实施；

• 13、 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）；

• 14、 《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18 号）。

• （四）资产权属依据

• 1、 《机动车行驶证》；

• 2、 重要资产购臵合同或凭证；

• 3、 域名证书；

• 4、 其他参考资料。

（五）取价依据

1、 商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机 动车强制报废标准规定》

2、 财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业 税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106 号）

3、 《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》（国务院令[2000]第

294 号）；

4、 《2015 机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；

5、 《增值税转型改革若干问题的通知》（财税„2008‟170 号）；

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• 6、 《中国人民银行贷款利率表》2015 年 10 月 24 日起执行； 7、 其他参考资料。

（六）其它参考依据

• 1、 北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司 2014 年及评估基准日会

计报表；

• 2、 《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011 年

版）；

• 3、 wind 资讯金融终端；

• 4、 《投资估价》（[美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学出

版社）；

• 5、 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）》

• （[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；

• 6、 其他参考资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、 资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现 值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参 照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于 市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项 资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业 的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本 次评估选择资产基础法进行评估。

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被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险 可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品 结构和主营业务构成方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊 性，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。 综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（二）资产基础法介绍

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企 业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是 指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业 价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

1 、流动资产

（1）货币资金：包括现金、银行存款。

对于币种为人民币的货币资金，以核实后的账面值为评估值。 （2）应收类账款

对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误 的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠 款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等， 应收类账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联 企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0； 对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%； 对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业 会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。

经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判

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断，评估人员认为，对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，评 估风险坏账损失的可能性为 0；对外部单位发生时间 1 年的发生评估风 险损失的可能性在 1%；发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失的 可能性在 10%；发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 20%；发生时间在 3 年以上评估风险损失为 100%。

按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款余额合计减去评估 风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。 （3）预付账款

对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借 助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、 款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位 有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后的账面 值作为评估值。

2 、非流动资产

（1）长期股权投资

本次纳入评估范围的全部为长期股权投资。

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了 取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录 等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位 进行评估。根据各项长期投资的具体情况，分别采取适当的评估方法 进行评估。

对于控股长期股权投资，对被投资单位评估基准日的整体资产进行 了评估，然后以被投资单位评估基准日净资产评估值确定评估值。

评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评 估过程等保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和

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充分地反映各被投资单位各项资产的价值。

（2）固定资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合 委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。 = 评估值 重臵全价×成新率

1）车辆

A、重臵全价的确定

根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税 改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）文件规定，被评估单位为 增值税一般纳税人的，其自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其 进项税额可以按抵扣考虑。

重臵全价=现行不含税购臵价+车辆购臵税+新车上户牌照手续费 等。

①现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价； ②车辆购臵税分不同排量按国家相关规定计取；

③新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门 规定计取。

B、成新率的确定

车辆成新率的确定，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确 定成新率，即采用年限及里程法相结合确定。

使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100% 行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100% 成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方

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法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不 进行调整。C、评估值的确定

评估值＝重臵全价×成新率

2）电子设备

A、重臵全价的确定

根据当地市场信息等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定 电子设备价格。评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安 装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购臵的价格确定， 即：

= 重臵全价 购臵价(不含税)

B、成新率的确定

成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%

C、评估值的确定

评估值＝重臵全价×成新率

（3）无形资产

公司申报的无形资产为用友 U8 办公软件、《萌猫旅行记》作品登记 证书和 chuanmc.net、itrax.com.cn 等 8 项域名。

1）办公软件

根据本次评估目的，按照持续使用原则，结合委估资产的特点和收 集资料情况，按无形资产的市场价值确定评估值。

2）作品登记证书

依据作品证书形成过程中所需投入的各种成本费用的重臵价值确 认作品证书价值，其基本公式如下：

P=C1+C2 式中：

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P：评估值

C1：设计成本

C2：证书登记费用（包括登记代理费和官费）及其他成本 3）域名

纳入本次评估范围内的账外无形资产域名申请注册相对简单，均对 企业收入贡献不大，不直接产生收益故采用成本法评估。

评估模型：被评估资产评估值＝注册成本+剩余有效期使用成本 其中：注册成本是指注册域名要花费的人工成本，剩余有效期使用 成本是指为了让域名能有效使用而花费的成本。

3 、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评 估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估 值。

（三）收益法简介

1 、概述

根据《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金 流折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现 值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用 适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用 的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有 较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金 流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客

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观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的 选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。 2、基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点， 本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司合并会计报表为依据 估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折 现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的未纳 入合并报表范围的长期投资、其他非经营性、溢余资产的价值，来得到 企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股 东全部权益价值（净资产）。

3 、评估模型

（1）基本模型 本次评估的基本模型为：

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E：评估对象的股东全部权益价值；

B：评估对象的企业价值；

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==> picture [393 x 61] intentionally omitted <==

Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）； Rn：评估对象永续期的预期收益（自由现金流量）；

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r：折现率；

n：评估对象的未来经营期。

ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值。

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式中：

C1：基准日未计及收益的长期投资价值；

C2：基准日的现金类资产（负债）价值；

C3：其他非经营性或溢余性资产的价值；

D：评估对象长期付息债务价值；

（2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收 益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后长期付息债务利息-追加资本（5） 式中：

追加资本=资产更新投资+营运资金增加额 （6）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的 自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和， 测算得到企业的经营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r

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==> picture [242 x 33] intentionally omitted <==

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益 资本成本 re；

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式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；

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βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

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式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数

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式中：

Cov ( RX , [R] P ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率 的协方差；

σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

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八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

1、2015年12月20日，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方 就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出 本次资产评估工作计划。

• 2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2015

• 年12月下旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布臵资产评 估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。

（二）现场评估阶段

项目组现场评估阶段的时间为2016年1月4日至2016年1月15日。主 要工作如下：

1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资 产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态 等情况。

• 2、对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业

• 有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

• 3、根据资产评估申报明细表，对固定资产进行了全面核实。

• 4、查阅收集委估资产的产权证明文件。

• 5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方

法。

• 6、对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资

料。

• 7、对企业提供的权属资料进行查验。

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8、对评估范围内的资产及负债，在核实的基础上做出初步评估测 算。

（三）评估汇总阶段

2016年1月16日至3月12日对各类资产评估及负债审核的初步结果 进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

（四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换 意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度 和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。 本阶段的工作时间为2016年3月16日。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

（一）一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、资产持续经营假设

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资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基 础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（二）特殊假设

• 1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

• 2、评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的

• 税赋、税率等政策无重大变化。

• 3、评估对象在未来经营期内的管理层尽职，且公司管理层有能力

• 担当其职务。

• 4、评估对象未来经营期内公司结构和业务整合符合管理层的经营

• 规划，业务增量如期实现。

• 5、评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、产品

• 的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划 预测发展。

6、不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导 致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损 益。

• 7、在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础

• 上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。

• 8、被评估单位经营场所为租赁，假设现有租赁状况不变的情况下，

• 被评估单位可继续以租赁方式和合理的租赁价格取得经营场所的使用 权持续经营。

• 9、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。

• 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

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十、评估结论

（一）资产基础法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估。北京爱创天杰 品牌管理顾问有限公司在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的股东全部权 益账面值为 17,330.30 万元（合并口径），评估后的股东全部权益价值 为 12,059.48 万元（合并口径），评估减值 5,270.82 万元，减值率 30.41%。 评估减值主要是因为合并口径账面值产生较大商誉。

（二）收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。北 京爱创天杰品牌管理顾问有限公司在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的 股东全部权益账面值为 17,330.30 万元（合并口径），评估后的股东全 部权益价值为 95,621.35 万元（合并口径），评估增值 78,291.05 万元， 增值率 451.76 %。

（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取

（一）评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值 95,621.35 万元，比 资产基础法测算得出的股东全部权益价值 12,059.48 万元，高 83,561.87 万元，高 692.91 %。两种评估方法差异的原因主要是：

1、资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准，反映的是资 产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着 国民经济的变化而变化；

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2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的 经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政 府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

（二）评估结果的选取

通过对两种评估结果的分析，我们认为北京爱创天杰品牌管理顾 问有限公司为公共关系行业，其未来的发展受国民经济的发展和人们 的消费需求影响较大，特别是近年来广告资讯行业的快速发展，预计 公司收益将会有较大幅度的提升。具体包括下述几个方面：

1、品牌及行业地位

北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司及其子公司致力于为汽车、 金融、快速消费品、互联网行业企业提供品牌与产品市场策略与创意 服务、媒体传播创意与执行、社会化媒体营销、事件营销、区域营销 等服务。爱创集团的四大业务类型前后衔接，相辅相成。爱创集团在 经营规模、业务收入、服务规范、项目管理、客户质量、业务网络和 人才培养上都居行业第一梯队。爱创集团在行业年度报告中连续 7 年排 在 TOP25 之列，并荣获多项专业奖项，行业影响力较大。

2、资源及客户优势

质量及项目管理上，爱创集团成立以来的经营策略比较稳健，更 侧重于内部管理水平的不断提升，形成了规范的服务流程，在业内及市 场上的口碑不断扩大。公司大客户较为稳定，拥有长期的服务合同及 费用预算的稳定增长。爱创天杰现有客户多数为各行业的龙头企业， 且持续多年保持与爱创天杰的合作关系，每年的合作业务规模稳定提 高，客户满意度和忠诚度极高。随着爱创天杰加大人才储备，扩大组 织服务能力，营业额仍有极大的成长空间。

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3、管理及人才优势

爱创天杰的治理结构和管理建设较为合理规范，爱创天杰从创立 开始，注重整个团队的建设，形成较为理想的有效的经营决策流程， 保证了公司的稳健高速增长。爱创天杰的管理骨干和业务骨干在公司 工作时间平均超过 5 年以上，均从公共关系服务基层做起，业务技术 熟练，管理经验丰富，对市场趋势的把握较敏锐，保证公司经营决策 的高效性。公司注重服务的规范与总结、注重服务的管理及效果检 验，有效经验及案例借助培训及工作团队的“传帮带”，很好地共享 到每一个员工，提升了细节执行力。爱创天杰非常重视内部管理系统 的建设，目前已构建完成符合公司业务特点的信息化管理平台，提升 了公司管理水平，以保持公司管理的高效性。爱创天杰通过企业文化 建设加强员工的凝聚力，最大程度的激发员工的工作积极性，保持管 理团队和业务团队稳定性。

4、创新及经验优势

爱创天杰拥有同行业中突出的业务创新能力，立足于产品的营 销、品牌价值的提升目标，创造出一套侧重于营销效果的、更为贴近 客户需求的、较为灵活的服务模式，强调市场及消费者的研究、强调 手段应用与营销目标的关联，虽然投入的成本相对较高，但创新了服 务模式，避免了低水平竞争，为公司的长期发展奠定了基础。爱创天 杰建立了一套有效的“注重产品营销及品牌提升效果”的整合营销及 传播服务体系，区别于业内绝大多数公司“就传播而策划而传播”的 服务理念。爱创天杰一直能以独特的视角，创新的服务，超越竞争对 手，赢得企业客户的认可。

爱创天杰已经从事公共关系服务多年，通过大量成功案例积累了 可复制的业务经验，并通过内部局域网建立起知识分享系统，形成教

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案与公司员工共享，充分运用公司经验成果培养人才，形成业务梯 队。爱创天杰凭借丰富的经验和专业的人才梯队，形成了公司自身特 有的方法体系、服务规范、质量执行保障，得到了客户的认可和赞 同，奠定了自身的品牌基石。

总之，爱创集团根基扎实，业务类型丰富，营销手段新颖，团队 稳定。以上的优势使爱创集团有别于大多数本土以及海外背景的广告 公关公司，具备一定的竞争优势。

通过以上评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对 未来获利能力的影响分析，我们选用收益法作为本次北京爱创天杰品 牌管理顾问有限公司股权转让价值参考依据。由此得到北京爱创天杰 品牌管理顾问有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为 95,621.35 万元。

十一、特别事项说明

（一）产权瑕疵事项

本报告未发现有产权瑕疵事项。

（二）抵押担保事项

北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司借款情况(单位：元)

借款人	贷款人	担保人	担保借款余额	借款到期日
北京爱创天杰品牌 管理顾问有限公司	上海浦发银行北京 富力城支行	北京中视东升文化传媒有 限公司、张桔洲	5,000,000.00	2016 年10 月19 日

（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素

• 1、因陕西福瑞达事业发展有限公司多次承诺到期支付欠款，实际

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并未支付，北京爱创天下营销顾问有限公司向北京市通州区人民法院提

起诉讼。截至 2016 年 2 月 1 日，诉讼情况如下表：

原告	被告	诉讼时间	起诉时标的额	案件受理情况
陕西福瑞达事业发展 有限公司	北京爱创天下营销顾问 有限公司	2015/10/16	N/A	一审未判决，正在受 理中

以上未决事项、法律纠纷等事项被评估单位财务上未作处理，由于 未决事项、法律纠纷等具有很大的不确定性，评估未予考虑，特提请报 告使用者注意。

（四）重大期后事项

期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。 本次评估无重大期后事项。

（五）其他需要说明的事项

• 1、北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司及其下属子公司的房屋租

• 赁情况如下：

赁情况如下：
出租方 名称	承租方 名称	租赁资 产种类	租赁 起始日	租赁 终止日	租赁面积（平方 米）
北京中视东升文化传媒 有限公司	北京爱创天杰品牌管 理顾问有限公司	房屋及建筑 物	2013/3/1	2017/10/7	3123.74
上海静融实业发展有限 公司	北京爱创天雅品牌管 理顾问有限公司	房屋及建筑 物	2015/7/8	2017/7/7	460.12
陈梅青、杨明华	北京爱创天雅品牌管 理顾问有限公司	房屋及建筑 物	2015/3/1	20016/5/31	142.9435
北京金泰集团有限公司 房屋租赁分公司	北京爱创盛世文化传 媒有限公司	房屋及建筑 物	2015/12/1	2017/3/31	583.33

假设现有租赁状况不变的情况下，被评估单位可继续以租赁方式和 合理的租赁价格取得经营场所的使用权持续经营。

2、企业对未来年度进行了盈利预测，被评估单位及其股东对未来 预测利润进行了承诺，本次评估假设被评估单位及其股东能够确实履行 其盈利承诺。

• 3、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基

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础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经 过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修 正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机 构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保 证。

4、本次评估依赖评估对象在未来经营期内的公司结构和业务整合 符合管理层的经营规划，业务增量如期实现，如企业实际经营状况与经 营规划发生偏差，且管理层未采取相应补救措施弥补偏差，则评估结论 会发生变化，特别提请报告使用者予以关注。

5、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的 所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托 方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估 单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证， 有关法律文件的真实合法为前提。

6、评估过程中，评估人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制 及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估 单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设 备状况。

7、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关 资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

8、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并 发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认 为是对评估对象可实现价格的保证。

9、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位

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提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

10、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生 变化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行 相应调整；

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响 时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资 产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时， 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则 确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及 特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它 情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件 的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的 有关规定，并得到有关部门的批准。

（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评 估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意 向他人公开。

（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或

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者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及 相关当事方另有约定的除外。

（四）评估结论的使用有效期：根据资产评估管理的相关规定，评 估结果使用有效期一年，自评估基准日 2015 年 12 月 31 日起，至 2016

年 12 月 30 日止。超过一年，需重新进行评估。

十三、评估报告日

评估报告日为二〇一六年三月十六日。

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中联资产评估集团有限公司 评估机构法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

二〇一六年三月十六日

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备查文件目录

• 1、 经济行为文件（复印件）；

• 2、 专项审计报告（复印件）；

• 3、 委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；

• 4、 委托方及被评估单位承诺函；

• 5、 签字注册资产评估师承诺函；

• 6、 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；

• 7、 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；

• 8、 签字注册资产评估师资格证书（复印件）。

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