Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 24, 2016

科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收 购北京智阅网络科技有限公司100%股权

资产评估项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字 [2016] 第 317 号

中联资产评估集团有限公司

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科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京智阅网络科技有限公司100%股权 资产评估项目资产评估报告

目 录

注册资产评估师声明 ........................................................................... 1 摘 要 ................................................................................................. 2 资 产 评 估 报 告 ................................................................................... 4 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ........................ 4 二、评估目的 .................................................................................. 10 三、评估对象和评估范围 .............................................................. 10 四、价值类型及其定义 .................................................................. 11 五、评估基准日 .............................................................................. 11 六、评估依据 .................................................................................. 11 七、评估方法 .................................................................................. 14 八、评估程序实施过程和情况 ...................................................... 18 九、评估假设 .................................................................................. 23 十、评估结论 .................................................................................. 23 十一、特别事项说明 ...................................................................... 25 十二、评估报告使用限制说明 ...................................................... 29 十三、评估报告日 .......................................................................... 30 备查文件目录 ..................................................................................... 32

中联资产评估集团有限公司

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资产评估项目资产评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产 评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收 集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担 相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北

京智阅网络科技有限公司100%股权

资产评估项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字[2016]第 317 号

摘 要

中联资产评估集团有限公司接受科达集团股份有限公司的委托，就 科达集团股份有限公司拟收购北京智阅网络科技有限公司股权之经济 行为，对所涉及的北京智阅网络科技有限公司股东全部权益在评估基准 日的市场价值进行了评估。

评估对象为北京智阅网络科技有限公司股东全部权益，评估范围是 北京智阅网络科技有限公司经审计的全部资产及相关负债，包括流动资 产和非流动资产等资产及相应负债。 评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情 况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对 北京智阅网络科技有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评 估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终 评估结论。

经实施资产核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程

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序，得出北京智阅网络科技有限公司股东全部权益在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估结论如下：

北京智阅网络科技有限公司在评估基准日 2015 年 12 月 31 日经审 计后股东全部权益账面值为 5,584.67 万元，评估后的股东全部权益价值 为 63,041.32 万元，评估增值 57,456.65 万元，增值率 1028.83%。

本次评估结论依赖评估对象在未来经营期内的经营规划以及新增 的蓝瓴大数据业务和新上线的 APP 业务如期开展，如企业实际经营状 况与经营规划发生偏差，且管理层未采取相应补救措施弥补偏差，则评 估结论会发生变化，特别提请报告使用者予以关注。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

本报告评估结果使用有效期一年，自评估基准日 2015 年 12 月 31 日起，至 2016 年 12 月 30 日止。超过一年，需重新进行评估。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北

京智阅网络科技有限公司100%股权

资产评估项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字[2016]第 317 号

科达集团股份有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规 和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要 的评估程序，对贵公司拟收购北京智阅网络科技有限公司股权项目之经 济行为所涉及的该公司股东全部权益在评估基准日 2015 年 12 月 31 日 的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为科达集团股份有限公司，被评估单位为北 京智阅网络科技有限公司。委托方是被评估单位的股权收购方。 （一）委托方概况

公司名称：科达集团股份有限公司

公司地址：中国山东省东营市大王经济技术开发区 法定代表人：刘锋杰

注册资本：86888.6423 万元人民币

经济性质：股份有限公司（上市）

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注册号/统一社会信用代码：91370000164960593R

经营范围：柴油、汽油零售、二类机动车维修保养(以上限分支机 构凭许可证经营)；对外派遣实施下述境外工程所需的劳务人员(有效期 限以许可证为准)。承包境外市政建设工程及境内国际招标工程；上述 境外工程所需的设备、材料出口；市政、公路、污水处理及给排水工程 施工；交通防护器材加工；交通信号灯、交通信号控制设备安装，交通 防护器材的安装、施工，公路养护；汽车配件、机械配件的生产、销售； 润滑油零售；沥青、金属材料、工程材料销售，商品混凝土生产、销售； 建筑工程、水利、水电工程、港口与海岸工程、铁路工程施工；公路、 市政公用、建筑工程、水利工程、园林绿化工程设计及工程总承包和相 关技术咨询，旧桥加固技术服务；房地产开发、销售；进出口业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）被评估单位概况

公司名称：北京智阅网络科技有限公司

公司地址：北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街 1008-B 四惠 大厦 5005W-5006W 房间

法定代表人：张耀东 注册资本：130.7222 万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 统一社会信用代码：91110105399007879B 1、公司简介

北京智阅网络科技有限公司系由张耀东投资设立，于 2014 年 5 月 13 日在北京市工商行政管理局朝阳分局登记注册，取得注册号为

110105017226609 的《企业法人营业执照》。设立时，公司股权结构如下：

股东名称、出资额和出资比例

序号 股东名称 出资额（万元人民币） 出资比例 %

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1	张耀东	100	100%
	合 计	100	100%

根据北京智阅网络科技有限公司 2014 年 8 月 10 日的股东会决议及 增资协议，北京易车信息科技有限公司增资 17.65 万元，增资款为 600 万元，增资款中 17.65 万元计入注册资本，剩余 582.35 万元计入资本公 积。增资后，公司股权结构如下：

股东名称、出资额和出资比例

序号	股东名称	出资额（万元人民币）	出资比例%
1	张耀东	100	84.998%
2	北京易车信息科技有限公司	17.65	15.002%
	合 计	117.65	100%

根据北京智阅网络科技有限公司股东会决议及 2015 年 4 月 20 日的 股权转让协议，股东张耀东将占公司注册资本 10%共 11.765 万出资转 让给新股东苟剑飞，转让金为 11.765 万。该次股权转让股权对价为 3,999.43 万元，10%股权涉及金额为 399.94 万元，对价款中 11.765 万元 计入注册资本，剩余 388.1783 万元计入资本公积。股权转让后，公司股 权结构如下：

股东名称、出资额和出资比例

序号	股东名称	出资额（万元人民币）	出资比例%
1	张耀东	88.235	74.998%
2	北京易车信息科技有限公司	17.65	15.002%
3	苟剑飞	11.765	10%
	合 计	117.65	100%

根据北京智阅网络科技有限公司股东会决议及增资协议，杭州好望 角禹航投资合伙企业（有限合伙）增资 13.0722 万元，增资款为 3500 万元，增资款中 13.0722 万元计入注册资本，剩余 3486.9278 万元计入 资本公积。增资后，公司股权结构如下

股东名称、出资额和出资比例 序号 股东名称 出资额（万元人民币） 出资比例 %

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资产评估项目资产评估报告

1	张耀东	88.235	67.498%
2	北京易车信息科技有限公司	17.65	13.502%
3	苟剑飞	11.765	9%
4	杭州好望角禹航投资合伙企业（有限 合伙）	13.0722	10%
	合 计	130.7222	100%

2、经营范围

技术推广服务；软件设计；企业策划；计算机系统服务；设计、制 作、代理、发布广告；会议及展览服务；应用软件服务（不含医疗软件）； 组织文化艺术交流活动（不含演出）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动。）

3、资产、财务及经营状况

截止评估基准日 2015 年 12 月 31 日，根据企业报表，公司资产总 额为 6,789.79 万元，负债总额 1,205.12 万元，净资产额为 5,584.67 万元， 2015 年实现营业收入 3,562.20 万元，净利润 915.71 万元。公司 2014 年 及基准日资产、财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

		单
项目	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	929.82	6,789.79
负债	149.03	1,205.12
净资产	780.79	5,584.67
	2014 年度	2015 年度
主营业务收入	379.72	3,562.20
利润总额	107.75	1,350.68
净利润	80.79	915.71
审计机构	天健会计师事务所 （特殊普通合伙）	天健会计师事务所 （特殊普通合伙）

智越网络成立于 14 年 5 月，定位于汽车数字新媒体，其自行开发 运营的“汽车头条”APP，系国内第一个，也是目前最大的专注于汽车 资讯的新媒体平台，上线一年多，已经实现了成熟的运营模式，积累了 一批稳定用户。智阅网络是专业汽车垂直类媒体咨询 APP，且目前市场 上移动汽车新媒体较少，行业内主要竞争对手为“汽车之家”、“易车网”

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等汽车类综合服务商，智阅网络在收入规模上与上述竞争对手存在较大 差距，但其专注于移动汽车汽车新媒体领域，享有的是汽车类综合服务 的细分市场，比竞争对手更加专业化，凭借着先发、渠道、专业等差异 化竞争优势，在细分市场中占有一定份额。

在新媒体行业角度，目前汽车新媒体大多为基于微信的自媒体，具 备 APP 自有平台的凤毛麟角。显然，规模化、平台化的智阅网络在此方 面具备绝对优势，有着同类别媒体中领先的用户数据。目前，汽车新媒 体大多以自媒体为主，尚未完全进入规划化、正规化阶段。汽车头条凭 借着先发优势，已经在公司规划、用户数量上瑶瑶领先。据第三方调查 公司艾瑞数据表明，汽车头条的用户数在汽车类 APP 中排名前 5，在新 兴资讯类 APP 排名第一。在阅读时长、用户品质等关键性指标方面， 快速增长。

借助于主力互联网巨头，汽车头条聚集了强大的战略伙伴。智阅网 络的天使投资来自于国内最大的汽车互联网公司——易车。在车型库后 台，用户推广、资讯内容产出等方面有着深入的合作。同时，汽车头条 还是当红新媒体“今日头条”在汽车行业的战略合作伙伴，原生内容独 家合作伙伴，双方联手开发了“头条众测”、“头条新车荟”、“头条直播” 等多个内容模块。另外，汽车头条还与腾讯汽车联手打造了自媒体平台 头条客。

汽车头条是汽车新媒体里唯一拥有技术开发能力，并且具备数据挖 掘、兴趣推荐等互联网当下最热技术实力的。汽车头条独立开发的蓝瓴 大数据工具，是汽车行业唯一的大数据口碑工具，具有技术先进性和前 瞻性。

2015 年作为“汽车头条”APP 上线的第二年，用户数量级一直保 持高速的增长，截止 2016 年 3 月初，日活跃用户数超过 80 万，主要功

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能是提供汽车资讯服务，目标客户为泛汽车人群、潜客、行业用户、有 “ ” “ ” “ 车人群、爱好者等，APP 内设有 开屏广告 、 头条频道焦点图位 、 头 ” “ ” “ 条频道信息流广告 、 二级频道焦点图位 、 内容页顶部 banner”六大广 告位，商业客户为车企、广告代理公司等，其目标商业市场为每年 120 亿以上的汽车互联网广告市场； 汽车头条”APP 上线一年多，已经实 现了成熟的运营模式，积累了一批稳定用户，16 年开始进入高速增长阶 段，16 年预计达到累计用户数 2000 万，日活跃用户数 150 万，月活跃 用户数 500 万；17 年预计达到累计用户数 3000 万，日活跃用户数 250 万，月活跃用户数 800 万。

同时开发的蓝瓴大数据工具也是国内第一专注于汽车口碑的数据 化工具，于 16 年 1 月份上线，进入起步阶段，目前国内汽车行业缺乏 口碑管理、监测、服务工具，我们以移动端、社交化为主，旨在成为业 界最重要数据工具，未来发展前景广阔

” 基于“汽车头条”APP 的成功推出，2016 年开始新 APP “买车助手 、 “车车问答”会陆续上线，通过在 C 端用优秀的资讯内容、创新的内容表 现形式及合作的新媒体渠道获取用户流量，占据垂直行业新媒体领域的 先发地位；在 B 端，利用车企对新媒体逐步增长的广告投放预算，为车 企提供全面的新媒体品牌营销方案。

未来年度，原有“汽车头条”APP 的业务保持持续的高速增长，新 ” ” APP “买车助手 、 “车车问答 的陆续上线和蓝瓴大数据工具也是重要 的业务增量来源。

（三）委托方与被评估单位之间的关系

本次资产评估的委托方为科达集团股份有限公司，被评估单位为北 京智阅网络科技有限公司。委托方是被评估单位的股权收购方。 （四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

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本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事 方以及相关监管机构。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据科达集团股份有限公司总经理办公会纪要，科达集团股份有限 公司拟发行股份和支付现金收购北京智阅网络科技有限公司股权，

本次资产评估的目的是反映北京智阅网络科技有限公司股东全部 权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象是北京智阅网络科技有限公司的股东全部权益。评估范围 为北京智阅网络科技有限公司在基准日 2015 年 12 月 31 日的经审计后 的全部资产及相关负债，账面资产总额 6,789.79 万元、负债 1,205.12 万 元、净资产 5,584.67 万元。具体包括流动资产 6,754.12 万元；非流动资 产 35.67 万元；流动负债 1,205.12 万元。

上述资产与负债数据摘自经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审 计的 2015 年 12 月 31 日的北京智阅网络科技有限公司资产负债表，评 估是在企业经过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。

（一）委估主要资产情况

本次评估范围中的主要资产为货币资金、应收款项、固定资产、无 形资产等，其中无形资产为用友财务软件及 35 项域名、1 项软件著作权 和尚在转让中的商标“汽车头条”。

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（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

企业申报的无形资产为用友财务软件及未记录的 35 项域名、1 项软 件著作权和尚在转让的商标“汽车头条”。

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

截止基准日 2015 年 12 月 31 日，北京智阅网络科技有限公司申报 的评估范围内表外资产有 35 项域名、1 项软件著作权和尚在转让的商标 “汽车头条”。

（四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账 面金额（或者评估值）

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天健会计师事务 所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。

四、价值类型及其定义

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。

五、评估基准日

本项目评估基准日是 2015 年 12 月 31 日。

此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大 小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其

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他参考依据等，具体如下：

（一）经济行为依据

科达集团股份有限公司总经理办公会纪要。

• （二）法律法规依据

• 1、 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国

人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；

• 2、 《中华人民共和国证券法》（2013 年 6 月 29 日第十二届全国

• 人民代表大会常务委员会第三次会议修订）；

• 3、 《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第 53 号、2011

• 年 8 月 1 日修订)；

• 4、 《上市公司证券发行管理办法》（2006 年 4 月 26 日中国证券

• 监督管理委员会第 178 次主席办公会议审议通过，自 2006 年 5 月 8 日 起施行）；

• 5、 《中华人民共和国著作权法》（2010 年 2 月 26 日第十一届全

• 国人民代表大会常务委员会第 13 次会议修订）；

• 6、 《中华人民共和国商标法》（2013 年 8 月 30 日修改实施） （三）评估准则依据

• 1、 《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；

• 2、 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；

• 3、 《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230 号）；

• 4、 《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；

• 5、 《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；

• 6、 《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217 号）；

• 7、 《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215 号）；

• 8、 《商标资产评估指导意见》的通知 (中评协[2011]228 号)

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• 9、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

• 10、 《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）； 11、 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协„2012‟248 号）;

• 2013 年 7 月 1 日开始实施；

• 12、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协

[2003]18 号）；

• 13、 《资产评估准则——利用专家工作》（中评协[2012]244 号）；

• 2013 年 7 月 1 日开始实施；

• 14、 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）；

• 15、 《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18 号）。

• （四）资产权属依据

• 1、 域名证书、软件著作权证书、商标注册证；

• 2、 重要资产购臵合同或凭证；

• 3、 其他参考资料。

• （五）取价依据

• 1、 《2015 机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；

• 2、 《增值税转型改革若干问题的通知》（财税„2008‟170 号）； 3、 其他参考资料。

（六）其它参考依据

1、 北京智阅网络科技有限公司 2014 年及评估基准日会计报表及 审计报告；

• 2、 《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011 年

版）；

3、 wind 资讯金融终端；

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4、 《投资估价》（[美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学出

版社）；

5、 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）》

（[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）； 6、 其他参考资料。

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（一）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、 资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现 值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参 照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于 市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项 资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业 的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本 次评估选择资产基础法进行评估。

被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险 可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品 结构和主营业务构成方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊 性，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。 综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（二）资产基础法介绍

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企

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业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是 指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业 价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下： 1 、流动资产

（1）货币资金：包括现金、银行存款。

对于币种为人民币的货币资金，以核实后的账面值为评估值。 （2）应收类账款

对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误 的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠 款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等， 应收类账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联 企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0； 对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%； 对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业 会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。

经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断， 评估人员认为，对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，评估风险 坏账损失的可能性为 0；对外部单位发生时间 1 年以内的发生评估风险 坏账损失的可能性为 1%；发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失 的可能性在 10%；发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性 在 20%；3 年以上评估风险损失为 100%。

按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款余额合计减去评估 风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。 （3）预付账款

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对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借

助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、 款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位 有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后的账面 值作为评估值。

2 、非流动资产

（1）固定资产

1 ）设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合 委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重臵成本法进行评估。 评估值=重臵全价×成新率

(1)重臵全价的确定

电子设备重臵全价

根据当地市场信息等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定 电子设备价格。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即： = 重臵全价 购臵价(不含税)

对于购臵时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参 照二手设备市场价格确定其重臵全价。

(2)成新率的确定

电子设备成新率

成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%

或成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%

(3)评估值的确定

评估值=重臵全价×成新率

（2）无形资产

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1）外购软件

根据本次评估目的，按照持续使用原则，结合委估资产的特点和收 集资料情况，按无形资产的市场价值确定评估值。 2)域名

纳入本次评估范围内的账外无形资产域名申请注册相对简单，均对 企业收入贡献不大，不直接产生收益故采用成本法评估。

评估模型：被评估资产评估值＝注册成本+剩余有效期使用成本 其中：注册成本是指注册域名要花费的人工成本，剩余有效期使用 成本是指为了让域名能有效使用而花费的成本。

3) 软件著作权

成本法的计算公式为：

被评估资产无形资产评估值＝重臵成本×成新率

无形资产的重臵成本可以按无形资产形成实际发生的物化劳动量 和活劳动消耗量，以现行市价和费用标准进行估算。无形资产重臵成本 的计算公式为：

无形资产重臵成本＝∑物化劳动消耗量×现行价格＋∑活劳动消耗 量×现行费用标准＋利润

— 《资产评估准则 无形资产》（中评协[2008]217 号）还规定，评 估师使用成本法时应当合理确定无形资产贬值。本次评估中，将根据资 产更新换代情况确定无形资产贬值。

无形资产的成新率根据无形资产使用效用与时间的关系来确定。成 新率的计算公式为：

无形资产的成新率＝无形资产尚可使用年限/(无形资产尚可使用年 限＋无形资产已使用年限)。 4)商标权

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纳入本次评估范围内的账外无形资产商标权，申请注册相对简单，

均对企业收入贡献不大，不直接产生收益故采用成本法评估。依据商标 权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重臵价值确认商标 权价值，其基本公式如下：

==> picture [125 x 28] intentionally omitted <==

式中：P：评估值 C1：设计成本 C2：注册及续延成本 C3：维护使用成 本

（3）递延所得税资产

递延所得税资产主要为应收账款坏账准备不能税前扣除形成的。对 递延所得税资产的评估，评估人员核对了有关坏账准备的计提情况、原 始凭证和相关账簿，并向相关人员进行了咨询，确认原始发生额、账面 价值准确无误，期后是否可以抵减应交的所得税等，经向，相关部门咨 询，以后年度可以用来抵减应交的所得税，故本次评估以该项资产预计 可以抵减的税额作为评估值。

3 、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评 估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估 值。

（三）收益法简介

1 、概述

根据《资产评估准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现 金流折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现 值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用 适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用

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的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有 较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金 流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客 观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的 选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。 2、基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点， 本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算 其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方 法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，以及基准日的其他非经营 性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付 息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。

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==> picture [250 x 12] intentionally omitted <==

式中：

E：评估对象的所有者权益(净资产)价值； B：评估对象的企业价值；

==> picture [255 x 16] intentionally omitted <==

P：评估对象的经营性资产价值；

==> picture [255 x 33] intentionally omitted <==

式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；

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r：折现率；

• n：评估对象的未来经营期；

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C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；

D：评估对象的付息债务价值；

(2)收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指 标，其基本定义为：

R =息税前利润×(1－t)+折旧摊销-追加资本 （5）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期 内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和， 测算得到企业的经营性资产价值。

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本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r

==> picture [336 x 14] intentionally omitted <==

式中：

Wd：评估对象的长期债务比率；

==> picture [335 x 31] intentionally omitted <==

==> picture [200 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [335 x 32] intentionally omitted <==

re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 成本re；

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==> picture [358 x 256] intentionally omitted <==

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

==> picture [343 x 16] intentionally omitted <==

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数

==> picture [343 x 33] intentionally omitted <==

式中：

Cov ( RX , [R] P ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率 的协方差；

σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。 八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

1、2015年12月上旬，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方

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就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出 本次资产评估工作计划。

2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2015 年12月下旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布臵资产评 估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。

（二）现场评估阶段

项目组现场评估阶段的时间为2016年1月4日至2016年1月9日。主要 工作如下：

1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资 产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态 等情况。

• 2、对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业

• 有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

• 3、根据资产评估申报明细表，对固定资产进行了全面核实。

• 4、查阅收集委估资产的产权证明文件。

• 5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方

法。

• 6、对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资

料。

• 7、对企业提供的权属资料进行查验。

• 8、对评估范围内的资产及负债，在核实的基础上做出初步评估测

算。

（三）评估汇总阶段

2016年1月10日至1月20日对各类资产评估及负债审核的初步结果 进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

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（四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告书，与委托方就评估结果交 换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制 度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告书。 本阶段的工作时间为2016年3月16日。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

（一）一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基 础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（二）特殊假设

• 1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

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• 2、评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的

• 税赋、税率等政策无重大变化。

• 3、评估对象在未来经营期内的管理层尽职，且公司管理层有能力

• 担当其职务。

• 4、评估对象未来经营期内新增的蓝瓴大数据业务和新上线的APP

• 业务符合管理层的经营规划，如期实现。

• 5、评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、产品

• 的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划 预测发展。

• 6、不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导

• 致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损 益。

• 7、在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础

• 上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。

• 8、被评估单位经营场所为租赁，假设现有租赁状况不变的情况下，

• 被评估单位可继续以租赁方式和合理的租赁价格取得经营场所的使用 权持续经营。

• 9、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。

• 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论

（一）资产基础法评估结论

资产账面价值 6,789.79 万元，评估值 6,971.84 万元，评估增值 182.05 万元，增值率 2.68 %。

负债账面价值 1,205.12 万元，评估值 1,205.12 万元，无评估增减值。 股东全部权益账面价值 5,584.67 万元，评估值 5,766.72 万元，评估

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增值 182.05 万元，增值率 3.26 %。详见下表。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	6,754.12	6,754.12	-	-
非流动资产	35.67	217.72	182.05	510.37
其中：长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	25.94	23.84	-2.10	-8.10
在建工程	-	-	-
无形资产	1.46	185.61	184.15	12,613.01
其中：土地使用权	-	-	-
其他非流动资产	-	-	-
资产总计	6,789.79	6,971.84	182.05	2.68
流动负债	1,205.12	1,205.12	-	-
非流动负债	-	-	-
负债合计	1,205.12	1,205.12	-	-
股东全部权益	5,584.67	5,766.72	182.05	3.26

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。

（二）收益法评估结论

经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序， 采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。北京 智阅网络科技有限公司在评估基准日 2015 年 12 月 31 日经审计后的股 东全部权益账面值为 5,584.67 万元，评估后的股东全部权益价值为 63,041.32 万元，评估增值 57,456.65 万元，增值率 1028.83%。

（三）评估结果的差异分析 及最终结果的选取

1、 评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 63,041.32 万元， 比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 5,766.72 万元，高 57,274.60 万元，高 993.19%。两种评估方法差异的原因主要是：

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1、资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准，反映的是资 产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着 国民经济的变化而变化；

2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的 经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政 府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

2 、评估结果的选取

通过对两种评估结果的分析，我们认为北京智阅网络科技有限公司 为数字新媒体行业，其未来的发展受国民经济的发展和人们的消费需求 影响较大，特别是近年来移动互联网资讯行业的快速发展，预计公司收 益将会有较大幅度的提升。具体包括下述几个方面。

1、汽车类线上广告市场经历了互联网早期的门户网站汽车板块（四 大门户：新浪、搜狐、网易、腾讯）、2010年左右的汽车垂直网站（四 大垂直：汽车之家、易车、爱卡、太平洋）爆发增长，现阶段正在经历 汽车垂直网站向汽车垂直新媒体的过渡，总量达到120亿以上的互联网 汽车广告市场的市场分配正在变化，汽车垂直网站爆发增长期已经结 束，门户和垂直网站广告收入将开始出现负增长，车企将逐渐接受新媒 体传播，未来三年新媒体广告收入年增幅会在20%以上。

2、智阅网络定位于大数据新媒体服务公司，瞄准移动端汽车垂直 行业资讯市场，旗下主打产品“汽车头条”、“买车助手”、“车车问 答”均是汽车类媒体资讯应用，截止3月初，已上线的“汽车头条”日 活跃用户数已经超过80万，“买车助手”与“车车问答”分别定于2016 年4月、2016年11月上线。根据智阅网络产品经营规划，未来流量将持 续增长。

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3、智阅网络主要收入来源为品牌广告收入，现阶段九成以上的广

告直接投放于“汽车头条”上，15年只开放了开屏广告、头条频道焦点 图位、头条频道信息流广告、今日头条：头条新车会，平均售卖率为9% 左右，未来年度将新增二级频道焦点图位、内容页顶部banner、内容页 底部banner等广告位，同时考虑新客户的拓展已经老客户广告投放量的 增加，未来广告位售卖率进一步提高。

通过以上评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未 来获利能力的影响分析，我们选用收益法作为本次北京智阅网络科技有 限公司股权转让价值参考依据。由此得到北京智阅网络科技有限公司股 东全部权益在基准日时点的价值为63,041.32万元。

十一、特别事项说明

（一）产权瑕疵事项

1、评估范围内的商标具体情况见下表，该商标为北京淘车天下网 络科技有限公司无偿转让给北京智阅网络科技有限公司，无相关成本， 截至评估基准日商标转让程序尚未完结，评估人员根据事件实质将该商 标纳入评估范围，提请报告使用者注意。

序号	申请号/注册号	类号	商标名称	申请人名称
1	14127148A	35	汽车头条	北京淘车天下网络科技有限公司

（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素

本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。

（三）重大期后事项

本报告无重大期后事项。

（四）其他需要说明的事项

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1、北京智阅网络科技有限公司房屋租赁情况如下：

出租方 名称	承租方 名称	租赁资产种类	租赁 起始日	租赁 终止日	租赁面积（平方 米）
北京美光房地产开发有限公司	本公司	房屋及建筑物	2015/2/6	2016/2/19	325.945
北京歌华文化发展集团	本公司	房屋及建筑物	2016/2/20	2017/3/31	325.945

根据上述租赁情况，本次评估假设企业按照基准日现有的经营能力 在未来经营期内以合理的价格持续租赁。

2、北京智阅网络科技有限公司子公司深圳智阅网络科技有限公司 于2015年12月23日成立，被评估单位资金尚未到位，深圳智阅网络科技 有限公司尚未开始经营，根据该长投单位公司章程规定，注册资本500 万元于2035年12月16日之前到位，本次评估未考虑该公司对企业估值的 影响。

3、企业对未来年度进行了盈利预测，被评估单位及其股东对未来 预测利润进行了承诺，本次评估假设被评估单位及其股东能够确实履行 其盈利承诺。

4、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基 础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经 过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修 正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机 构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保 证。

5、本次评估依赖评估对象在未来经营期内的经营规划以及新增的 蓝瓴大数据业务和新上线的APP业务如期开展，如企业实际经营状况与 经营规划发生偏差，且管理层未采取相应补救措施弥补偏差，则评估结 论会发生变化，特别提请报告使用者予以关注。

6、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的

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所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托 方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估 单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证， 有关法律文件的真实合法为前提。

7、评估过程中，评估人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制 及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估 单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设 备状况。

8、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关 资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

9、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位 提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

10、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生 变化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行 相应调整；

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响 时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资 产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时， 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则 确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及 特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告

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资产评估项目资产评估报告

也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它 情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件 的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的 有关规定，并得到有关部门的批准。

（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评 估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意 向他人公开。

（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或 者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及 相关当事方另有约定的除外。

（四）评估结论的使用有效期：本报告评估结果使用有效期一年， 自评估基准日 2015 年 12 月 31 日起，至 2016 年 12 月 30 日止。超过一 年，需重新进行评估。

十三、评估报告日

评估报告日为二〇一六年三月十六日。

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（此页无正文）

中联资产评估集团有限公司 评估机构法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

二〇一六年三月十六日

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备查文件目录

• 1、 经济行为文件（复印件）；

• 2、 专项审计报告（复印件）；

• 3、 委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；

• 4、 委托方及被评估单位承诺函；

• 5、 签字注册资产评估师承诺函；

• 6、 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；

• 7、 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；

• 8、 签字注册资产评估师资格证书（复印件）

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