Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 24, 2016

科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收 购北京亚海恒业会展有限公司100%股权资产评

估项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字 [2016] 第 316 号

中联资产评估集团有限公司

二〇一六年三月十六日

科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京亚海恒业会展有限公司100%股权资产评估项目 资产评估报告

目 录

注册资产评估师声明 ................................... 1 摘 要 .............................................. 2 资 产 评 估 报 告 ....................................... 4 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ........... 4 二、评估目的 ....................................... 11 三、评估对象和评估范围.............................. 11 四、价值类型及其定义 ............................... 12 五、评估基准日 ..................................... 12 六、评估依据 ....................................... 13 七、评估方法 ....................................... 15 八、评估程序实施过程和情况 .......................... 22 九、评估假设 ....................................... 24 十、评估结论 ....................................... 25 十一、特别事项说明 ................................. 28 十二、评估报告使用限制说明 .......................... 30 十三、评估报告日 ................................... 31 备查文件目录 ........................................ 33

中联资产评估集团有限公司

科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京亚海恒业会展有限公司100%股权资产评估项目

资产评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产 评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收 集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担 相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或 产权持有单位）申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、 完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收 购北京亚海恒业会展有限公司100%股权资产评估

项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字[2016]第 316 号

摘 要

中联资产评估集团有限公司接受科达股份集团有限公司的委托，就 科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京亚海恒业会展 有限公司 100%股权之经济行为，对所涉及的北京亚海恒业会展有限公 司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象为北京亚海恒业会展有限公司股东全部权益，评估范围是 北京亚海恒业会展有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非 流动资产等资产及相应负债。

评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情 况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对 北京亚海恒业会展有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评 估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终 评估结果。

经实施资产核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程

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序，得出北京亚海恒业会展有限公司股东全部权益在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估结论如下：

北京亚海恒业会展有限公司归属母公司所有者权益账面价值账面 价值 7,912.13 万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 119,296.77 万元，评估增值 111,384.65 万元，增值率 1407.77%。

本次评估结论依赖评估对象在未来经营期内的经营规划以及新增 的平台业务和部分广告业务如期开展，如企业实际经营状况与经营规划 发生偏差，且管理层未采取相应补救措施弥补偏差，则评估结论会发生 变化，特别提请报告使用者予以关注。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

本报告评估结果使用有效期一年，即自 2015 年 12 月 31 日至 2016 年 12 月 30 日使用有效。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北

京亚海恒业会展有限公司100%股权资产评估项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字[2016]第 316 号

科达股份集团有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规 和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法，按照必要 的评估程序，对科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京 亚海恒业会展有限公司 100%股权之经济行为所涉及的该公司股东全部 权益在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资 产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为科达股份集团有限公司，被评估单位为 北京亚海恒业会展有限公司。委托方为被评估单位的拟收购方。 （一）委托方概况

公司名称：科达集团股份有限公司

公司地址：中国山东省东营市大王经济技术开发区

法定代表人：刘锋杰 注册资本：86888.6423 万元人民币 经济性质：股份有限公司（上市）

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注册号/统一社会信用代码：91370000164960593R

经营范围：柴油、汽油零售、二类机动车维修保养(以上限分支机 构凭许可证经营)；对外派遣实施下述境外工程所需的劳务人员(有效期 限以许可证为准)。承包境外市政建设工程及境内国际招标工程；上述 境外工程所需的设备、材料出口；市政、公路、污水处理及给排水工 程施工；交通防护器材加工；交通信号灯、交通信号控制设备安装， 交通防护器材的安装、施工，公路养护；汽车配件、机械配件的生 产、销售；润滑油零售；沥青、金属材料、工程材料销售，商品混凝 土生产、销售；建筑工程、水利、水电工程、港口与海岸工程、铁路 工程施工；公路、市政公用、建筑工程、水利工程、园林绿化工程设 计及工程总承包和相关技术咨询，旧桥加固技术服务；房地产开发、 销售；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。

（二）被评估单位概况

公司名称：北京亚海恒业会展有限公司

公司地址：北京市朝阳区东土城路 14 号 25 层 20 室和 21 室 法定代表人：朱春良

注册资本：1,111.1111 万元 统一社会信用代码：91110105567467533G

1、公司简介

（1）北京亚海恒业会展有限公司

北京亚海恒业会展有限公司原名北京亚海恒业投资管理有限公 司，成立于 2010 年 12 月 24 日，于当日取得 110105013473321 号企业 法人营业执照。根据华勤信（北京）会计师事务所出具的京（华）验字 [2010]4-1253 号验资报告，验证截至 2010 年 12 月 17 日止，公司受到股

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东缴纳的注册资本合计人民币 500 万元，其中朱春良出资 450 万，占股 90%；李薇出资 50 万，占股 10%。

2011 年 12 月 1 日，亚海恒业做出股东会决议，同意变更公司注册 资本为 1,000 万元，其中李薇出资货币 100 万元，朱春良出资货币 900 万元；同意修改后的章程（章程修正案）。

2011 年 12 月 14 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具 “京润（验）字[2011]-227547）号”《验资报告》，验证截至 2011 年 12 月 14 日止，亚海恒业已收到朱春良、李薇缴纳的新增注册资本（实 收资本）合计人民币伍佰万元。各股东均以货币方式出资。

2011 年 12 月 20 日，公司完成上述事项的工商变更登记。增资后， 公司的股权结构如下：

公司的股权结构如下：
股东	出资额（万元）	出资比例（%）
朱春良	900	90
李薇	100	10

2012 年 3 月 1 日，亚海恒业做出股东会决议，同意公司名称变更为 北京亚海恒业会展有限公司；同意修改后的章程（章程修正案）。

2015 年 12 月 15 日，亚海恒业做出股东会决议，同意变更公司注册 资本为 1,111.11 万元，其中李薇出资货币 100 万元，朱春良出资货币 900 万元，杭州好望角禹航投资合伙企业（有限合伙）出资货币 111.11 万元；同意修改后的章程（章程修正案）。

截至评估基准日，北京亚海恒业会展有限公司实收资本为 1,111.11 万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：

股东名称、出资额和出资比例

序号	股东名称	出资额（万元人民币）	出资比例%
1	朱春良	9,000,000.00	81%
2	李薇	1,000,000.00	9%
3	杭州好望角禹航投资合伙企业（有限合 伙）	1,111,110.00	10%
	合 计	11,111,110.00	100%

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（2）广州星亚广告有限公司

广州星亚广告有限公司于 2013 年 9 月 23 日设立，注册资本 300 万 元,由北京亚海恒业会展有限公司以货币出资 300 万元人民币，持股比例 为 100%，上述出资业经广州中宇信会计师事务所审验并由其出具中宇 信会验字(2011)第 09031 号《验资报告》。公司已于 2011 年 9 月 23 日在 广州市工商行政管理局海珠分局办妥工商设立登记手续。

（3）广州亚海展览有限公司

广州亚海展览有限公司于 2009 年 8 月 15 日设立，公司注册资本为 100 万元人民币，其中朱春良先生出资 90 万元，持股比例 90%；朱春 健先生出资 10 万元，持股比例 10%，上述出资业经广东泽信会计师事 务所审验并由其出具粤泽信验字(2009)第 10208 号《验资报告》。公司已 于 2009 年 8 月 15 日在广州市工商行政管理局珠海分局办妥工商设立登 记手续。

2011 年 11 月 6 日，朱春良先生将其持有的 90%股权和朱春健先生 将其持有的 10%股权转让给北京亚海恒业会展有限公司。广州亚海展览 有限公司成为北京亚海恒业会展有限公司的全资子公司。

2012 年 9 月 6 日，公司注册资本变更为 300 万元人民币，北京亚海 恒业会展有限公司增加出资至 300 万元，持股比例 100%。

（4）上海亚海恒欣会展有限公司

上海亚海恒欣会展有限公司于 2012 年 8 月 21 日设立，公司注册资 本为 200 万元，其中北京亚海恒业会展有限公司出资 180 万元，占注册 资本的 90%，上海亚海会展有限公司出资 20 万元，占注册资本的 10%， 上述出资业经上海川立会计师事务所(普通合伙)审验并由其出具沪川立 会师内验字(2012)第 3545 号《验资报告》。公司已于 2012 年 8 月 21 日 在上海市工商行政管理局崇明分局办妥工商设立登记手续。

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2013 年 7 月 4 日，上海亚海会展有限公司将其持有的 10%股权转 让给宫起军先生，北京亚海恒业会展有限公司持股比例 90%不变。

2014 年 4 月 21 日，公司变更注册资本为 1000 万元人民币，北京亚 海恒业会展有限公司以现金形式增资 800 万元，持股比例为 98%。

2015 年 12 月 18 日，宫起君先生将其持有 2%股权转让给北京亚海 恒业会展有限公司，上海亚海恒欣会展有限公司成为北京亚海恒业会展 有限公司的全资子公司。

2、经营范围

批发、零售、网上销售：日用百货；服务：计算机软件的技术开 发、技术咨询。其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、资产、财务及经营状况

截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，合并报表公司资产总额为 16,210.46 万元，负债总额 8,298.34 万元，净资产额为 7,912.13 万元，2015 年实现营业收入 13,396.96 万元，净利润 2,925.86 万元。公司近 2 年及 基准日资产、财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2013 年	2014 年	2015 年12 月31 日
总资产	9,276.75	13,727.95	16,210.46
负债	5,241.00	7,745.89	8,298.34
净资产	4,035.74	5,982.06	7,912.13
	2013 年度	2014 年度	2015 年
主营业务收入	11,493.25	11,947.92	13,396.96
利润总额	2,220.44	2,705.96	3,899.03
净利润	1,729.18	1,996.32	2,925.86
审计机构	天健会计师事务所有限公 司（特殊普通合伙）	天健会计师事务所有限公 司（特殊普通合伙）	天健会计师事务所有限公 司（特殊普通合伙）

“亚海恒业”成立于 2010 年，是以会展综合运营管理服务见长的 一家集专业化、国际化、品牌化一体的复合型展览公司。历经多年的 发展壮大，已成为集会展综合运营管理服务、场馆信息化管理、投资 及资本运作、活动策划执行、整合营销推广为一体的专业会展综合服

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科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京亚海恒业会展有限公司100%股权资产评估项目 资产评估报告 务机构，并长期服务于北京、上海、广州等一线城市的展览主办单 位、全国各大展馆、大型车展等高端客户，为不同行业尤其是汽车行 业等合作伙伴提供全产业链的综合运营管理服务。

“亚海恒业”在会展产业链内成功地进行了资源整合，更于 2014 年成为国家会展中心（上海）的战略合作伙伴，参与了展馆及配套设施 投资建设和管理运营的工作。

公司主营业务为展览综合运营管理一体化服务。从展会报批 → 展 览展示 → 活动策划执行 → 现场综合运营管理 → 营销推广 → 信息化配套 → 其他增值服务，几乎涵盖了展览产业链上的每一个环节。自成立以 来，公司秉承专业化、品质化、国际化的宗旨，形成了自己一整套专 业的展会运营管理体系。标准化的作业流程及模板化的流程文件，都 是“亚海恒业”宝贵的核心资产。

2015 年北京公司全年完成主要项目约 18 个，其中主场运营 6 场（包 括水博会、西洽会、太原车展、游协展 2 场、艺博会）；其他项目：监 理及特装 10 场（包括奔驰 5 场、久保田 5 场）；协助项目：广州车展、 EVA 展。上海公司全年完成主要项目约 24 个，其中主场运营 12 场（包 括：电子展、生鲜展、轮胎展、测试展、门窗展、建博会、机械展、工 博会、EVA 展 3 场、运动展）；特装 1 场（上海车展）；其他项目：审图 配电约 20 场；监理 5 场（奔驰）；协助项目：游协 1 场、久保田 5 场。 广州公司全年完成项目 7 个，其中主场运营 6 场（包括：东莞车展、广 州车展、深圳自动化展、珠海嘉年华展、建材展），协助 EVA 展 1 场。

亚海在长期从事会展运营服务的基础上，结合多年在会展关联 方、客户方面的积累与沉淀，经过不断探索，除做好做实传统会展服 务业务的同时，并在创新业务上和资源进一步优化上不断尝试。

2015 年开始，亚海与笔克、司马等会展服务领域知名大企业开始战

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略性谈判，力求结合各自强大的整合资源和议价的能力，为客户提供增 值服务的同时，体现自身价值，增加营业收入。针对互联网等高科技信 息技术应用展会方面予以尝试，例如，展台设计搭建、展具租赁等订单， 场馆水电气等配套服务的订单等均由手工操作，费时费力，不但成本高， 效率也低下。又如，大部分会展场馆虽然有了WiFi 等通讯系统，但在 承接大型展会、观众众多的情况下，远远满足不了需求。另外，展馆的 门禁系统仅能做到观众人数的统计，对于观众的需求情况几乎不了解。 未来智慧展览和智能展馆概念的引进，将大大改善目前的信息化程度不 高的状况。将APP、微信、高效的WiFi、微地图导视系统、观众大数据 系统等等引入会展服务工作实践中，实现电子下单、手机下单，将大大 提升服务效率。门禁系统将实现对观众的身份和需求进行精准统计，为 展会提供增值服务。

2016 年初，亚海与笔克、司马等会展服务领域知名大企业签订战略 性框架协议，未来各方就自身的客户资源、展馆资源和供应商资源力求 进一步整合，做到集中采购、统一销售，力求降低采购chengben ，提 升营业收入。对于互联网技术在展会方面的应用，亚海预计通过APP、 微信、高效的WiFi、微地图导视系统、观众大数据系统等等引入会展 服务工作实践中，将传统展会业务进一步拓展，上述新增业务在16 年 已初见雏形，未来预计增量较大。

（三）委托方与被评估单位之间的关系

本次资产评估的委托方为科达股份集团有限公司，被评估单位为 北京亚海恒业会展有限公司。委托方为被评估单位的拟收购方。 （四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事 方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。

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除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据科达集团股份有限公司总经理办公会纪要，科达集团股份有 限公司拟发行股份和支付现金收购北京亚海恒业会展有限公司股权， 本次资产评估的目的是反映北京亚海恒业会展有限公司股东全部权益 于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。

本次资产评估的目的是反映北京亚海恒业会展有限公司全部权益 于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象是北京亚海恒业会展有限公司的股东全部权益。评估范 围为北京亚海恒业会展有限公司在基准日 2015 年 12 月 31 日的全部资 产及相关负债，合并报表账面资产总额 16,210.46 万元，负债 8,298.34 万元，净资产 7,912.13 万元。具体包括流动资产 15,882.47 万元，非流 动资产 328.00 万元，流动负债 8,298.34 万元。

上述资产与负债数据摘自经天健会计师事务所有限公司（特殊普通 合伙）审计的 2015 年 12 月 31 日北京亚海恒业会展有限公司资产负债 表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的 。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。

（一）委估主要资产情况

本次评估范围中的主要资产为货币资金、应收账款及固定资产， 其中货币资金包括存放在公司财务部的现金以及银行存款；应收账款 主要为应收各客户服务费；固定资产主要为办公使用的电子设备。

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（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，北京亚海恒业会展有限公司 申报评估的账面未记录无形资产为 9820395 号商标，该商标于 2012 年 11 月 1 日注册完成，服务类别：广告; 广告版面设计; 货物展出; 商业 橱窗布臵; 特许经营的商业管理; 组织商业或广告展览; 组织商业或广 告交易会; 为广告或销售组织时装展览; 组织技术展览; 寻找赞助。

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

截至基准日 2015 年 12 月 31 日，北京亚海恒业会展有限公司除上 述账外无形资产外，未申报表外资产。

（四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账 面金额

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天健会计师事务 所有限公司（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构 报告内容。

四、价值类型及其定义

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。

五、评估基准日

本项目评估基准日是 2015 年 12 月 31 日。资产评估中的一切取价 标准均为评估基准日有效的价格标准。

此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大 小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

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六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其 他参考依据等，具体如下：

（一）经济行为依据

• 1、 科达集团股份有限公司总经理办公会纪要。

• （二）法律法规依据

1、 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国 人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；

• 2、 《中华人民共和国证券法》（2013 年 6 月 29 日第十二届全国

• 人民代表大会常务委员会第三次会议修订）；

• 3、 《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第 53 号、2011

• 年 8 月 1 日修订)；

• 4、 《上市公司证券发行管理办法》（2006 年 4 月 26 日中国证券

• 监督管理委员会第 178 次主席办公会议审议通过，自 2006 年 5 月 8 日 起施行）；

（三）评估准则依据

• 1、 《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；

• 2、 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；

• 3、 《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230 号）；

• 4、 《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；

• 5、 《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；

• 6、 《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217 号）；

• 7、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

• 8、 《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）；

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• 9、 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协„2012‟248 号）;

• 2013 年 7 月 1 日开始实施；

• 10、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协

[2003]18 号）；

11、 《资产评估准则——利用专家工作》（中评协[2012]244 号）；

• 2013 年 7 月 1 日开始实施；

• 12、 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）；

• 13、 《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18 号）；

• 14、 《商标资产评估指导意见》（中评协[2011]228 号）；

（四）资产权属依据

• 1、 重要资产购臵合同或凭证；

2、 其他参考资料。

（五）取价依据

1、 财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业 税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106 号）

• 2、 《2015 机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；

• 3、 《增值税转型改革若干问题的通知》（财税„2008‟170 号）； 4、 其他参考资料。

（六）其它参考依据

1、 北京亚海恒业会展有限公司 2013 年、2014 年及评估基准日会 计报表及审计报告；

2、 《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011 年

版）；

3、 wind 资讯金融终端；

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4、 《投资估价》（[美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学出

版社）；

5、 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）》

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（一）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、 资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现 值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参 照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于 市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项 资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业 的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本 次评估选择资产基础法进行评估。

被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险 可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（二）资产基础法介绍

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企 业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是 指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业 价值的方法。

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各类资产及负债的评估方法如下：

1 、流动资产 （1）货币资金：包括现金、银行存款。

对于币种为人民币的货币资金，以核实后的账面值为评估值；对外 币资金以按评估基准日中间汇价进行折算后的账面值作为评估值。 （2）应收类账款

对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误 的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠 款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等， 应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联方 的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为 0；对外部单位发生时间 1 年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为 1%；发生时间 1 到 2 年的 发生评估风险坏账损失的可能性在 10%；发生时间 2 到 3 年的发生评估 风险坏账损失的可能性在 20%；发生时间在 3 年以上评估风险损失为 100%。

按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款余额合计减去评估 风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。 （3）预付账款

对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借 助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、 款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位 有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后的账面 值作为评估值。

（4）应收股利

应收股利为各子公司分配的 2015 年度股利余额。评估人员查阅了

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股东大会决议，并核实了各子公司应分配的股利总额及已支付的股利， 确认基准日应付股利账面余额相符，按核实后的账面值确定为评估值。 2 、非流动资产

（ 1 ）长期股权投资

本次纳入评估范围的全部为长期股权投资。

对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况 等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计 记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。

对纳入本次评估范围的被投资企业，根据国家现行法律法规和相关 行业标准要求，需对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例 分别计算各长期投资企业评估值。

评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评 估过程等保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和 充分地反映各被投资单位各项资产的价值。

= 长期股权投资评估值 被投资单位整体评估后净资产×持股比例 （ 2 ）固定资产

设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合 委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。 评估值=重臵全价×成新率

1）电子设备

A、重臵全价的确定

根据当地市场信息等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定 电子设备价格。评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安 装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购臵的价格确定，

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即：

= 重臵全价 购臵价(不含税)

B、成新率的确定

成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%

C、评估值的确定

评估值＝重臵全价×成新率

（ 2 ）无形资产

其他无形资产

其他无形资产为商标权。

纳入本次评估范围内的商标权不直接产生收益，故采用成本法评 估。依据商标权形成过程中所需投入的各种成本费用的重臵价值确认商 标权价值，其基本公式如下：

P  C 1  C 2  C 3

式中：

P：评估值

C1：设计成本

C2：注册及续延成本

C3：维护使用成本

3 、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评 估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估 值。

（三）收益法简介

1 、概述

根据《资产评估准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现

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金流折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现 值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用 适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用 的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有 较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金 流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客 观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的 选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。 2、基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点， 本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司合并会计报表为依据 估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折 现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的未纳 入合并报表范围的长期投资、其他非经营性、溢余资产的价值，来得到 企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股 东全部权益价值（净资产）。

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E：评估对象的股东全部权益价值；

B：评估对象的企业价值；

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Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

Rn：评估对象永续期的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期。

ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值。

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C1：基准日未计及收益的长期投资价值；

C2：基准日的现金类资产（负债）价值；

C3：其他非经营性或溢余性资产的价值；

• D：评估对象长期付息债务价值；

• M：评估对象的少数股东权益价值

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• δ：评估对象基准日少数股东权益比；

• Δ：评估对象基准日账面少数股东权益价值；

• E0：评估对象基准日账面股东全部权益资本（净资产）价值； （2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收

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益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后长期付息债务利息-追加资本（7） 式中：

追加资本=资产更新投资+营运资金增加额 （8）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的 自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和， 测算得到企业的经营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r

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式中：

Wd：评估对象的长期债务比率；

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We：评估对象的权益资本比率；

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re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 成本re；

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式中：

rf：无风险报酬率；

ke：股东期望报酬率；

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βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

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式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

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式中：

Cov ( RX , [R] P ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率 的协方差；

ζp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

1、2015年12月25日，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方 就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出 本次资产评估工作计划。

2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2015 年12月底，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布臵资产评估 工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。

（二）现场评估阶段

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项目组现场评估阶段的时间为2016年1月4日至2016年1月15日。主 要工作如下：

1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资 产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态 等情况。

2、对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业 有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

3、根据资产评估申报明细表，对固定资产进行了全面核实，对流 动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。

• 4、查阅收集委估资产的产权证明文件。

• 5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方

法。

• 6、对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资

料；

• 7、对企业提供的权属资料进行查验。

• 8、对评估范围内的资产及负债，在核实的基础上做出初步评估测

算。

（三）评估汇总阶段

2016年1月15日至2016年1页30日对各类资产评估及负债审核的初 步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

（四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告书，与委托方就评估结果交 换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制 度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告书。 本阶段的工作时间为2016年3月16日。

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九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

（一）一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基 础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（二）特殊假设

• 1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

• 2、评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的

• 税赋、税率等政策无重大变化。

• 3、评估对象在未来经营期内的管理层尽职，且公司管理层有能力

• 担当其职务。

4、评估对象未来经营期内新增的平台业务和部分广告业务符合管 理层的经营规划，如期实现。

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5、评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、产品 的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划 预测发展。

6、不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导 致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损 益。

7、在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础 上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。

8、被评估单位经营场所为租赁，假设现有租赁状况不变的情况下， 被评估单位可继续以租赁方式和合理的租赁价格取得经营场所的使用 权持续经营。

9、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论

（一）资产基础法评估结论

资产账面价值 14,564.94 万元，评估值 16,726.94 万元，评估增值 2,162.00 万元，增值率 14.84 %。

负债账面价值 8,812.99 万元，评估值 8,812.99 万元，无评估增减值。 归属母公司所有者权益账面价值 5,751.95 万元，评估值 7,913.95 万 元，评估增值 2,162.00 万元，增值率 37.59 %。详见下表。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	13,202.69	13,202.69	-	-
非流动资产	1,362.25	3,524.25	2,162.00	158.71
其中：长期股权投资	1,104.67	3,264.16	2,159.49	195.49
投资性房地产	-	-	-

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资产评估报告

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
固定资产	1.87	4.02	2.15	114.97
在建工程	-	-	-
无形资产	-	0.36	0.36
其中：土地使用权	-	-	-
其他非流动资产	-	-	-
资产总计	14,564.94	16,726.94	2,162.00	14.84
流动负债	8,812.99	8,812.99	-	-
非流动负债	-	-	-
负债合计	8,812.99	8,812.99	-	-
净资产（所有者权益）	5,751.95	7,913.95	2,162.00	37.59

注：北京亚海恒业会展有限公司在评估基准日 2015 年 12 月 31 日 的合并报表股东权益账面价值 7,912.13 万元，评估值 7,913.96 万元，评 估增值 1.84 万元，增值率 0.02%。

（二）收益法评估结论

经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序， 采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。北京 亚海恒业会展有限公司在评估基准日2015年12月31日的净资产账面值 为7,912.13万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 119,296.77万元，评估增值111,384.65万元，增值率1407.77%。

（三）评估结果分析及最终评估结论

1 、评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为119,296.77万元， 比资产基础法测算得出的股东全部权益价值7,913.96万元，高111,382.81 万元，高1407.42%。两种评估方法差异的原因主要是：

（1）资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准，反映的是 资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随 着国民经济的变化而变化；

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产

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的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、 政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

2 、评估结果的选取

通过对两种评估结果的分析，我们认为北京亚海恒业会展有限公 司展览行业，其未来的发展受国民经济的发展和人们的消费需求影响 较大，特别是近年来汽车营销快速发展，预计公司收益将会有较大幅 度的提升。具体包括下述几个方面：

1）近几年来，中国的展览业进入了一个空前活跃时期，无论是展 览公司的数量，从业人数，还是展览营业额，都呈现迅速增长的态 势。作为北京亚海恒业会展有限公司主要来源汽车行业，汽车展会亦 随着汽车的普及而爆发增长。

2）北京亚海恒业会展有限公司系根据自身的业务形态，以展览业 务平台、广告为核心，为客户提供品牌策略规划、公关、广告与地面 活动营销公司。以线下推广为基础，与线上互动相结合，创造线下线 上的 O2O 传播。在互联网营销市场中也有着一定的竞争优势和较为稳 定的销售渠道，前景广阔。

3）北京亚海恒业会展有限公司及其子公司致力于各类广告的设 计、制作、代理、发布，会务服务，企业形象策划，展览展示服务， 电脑图文制作，摄像服务等业务内容。其业务渠道为以汽车行业为主 导，医药行业、消费品行业为辅的经营模式。公司活动创意及执行管 理的经验丰富，十数年来积淀了一点的业务关系和全球性资源网络。

收益法评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因 素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价 值。

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收益法评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因 素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价 值。

通过以上分析，我们选用收益法作为本次北京亚海恒业会展有限公 司转让价值参考依据。由此得到北京亚海恒业会展有限公司股东全部权 益在基准日时点的价值为119,296.77万元。

十一、特别事项说明

（一）产权瑕疵事项

1、北京亚海恒业会展有限公司申报的账外无形资产-9820395号商 标为2016年1月4日从北京亚海会展有限责任公司无偿受让所得，截至基 准日，该商标权尚在办理产权过户当中，证载商标权人仍为北京亚海会 展有限责任公司。预计办理时间为2个月左右，提请报告使用者注意。

（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素

本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。

（三）重大期后事项

期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。 本报告无重大期后事项。

（四）其他需要说明的事项

1、企业对未来年度进行了盈利预测，被评估单位及其股东对未来 预测利润进行了承诺，本次评估假设被评估单位及其股东能够确实履行 其盈利承诺。

2、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基 础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经

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过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修 正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机 构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保 证。

3、本次评估依赖评估对象在未来经营期内的经营规划以及新增的 平台业务和部分广告业务如期开展，如企业实际经营状况与经营规划发 生偏差，且管理层未采取相应补救措施弥补偏差，则评估结论会发生变 化，特别提请报告使用者予以关注。

4、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的 所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托 方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估 单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证， 有关法律文件的真实合法为前提。

5、评估过程中，评估人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制 及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估 单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设 备状况。

6、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关 资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

7、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位 提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

8、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生 变化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行

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相应调整；

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响 时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资 产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时， 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则 确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及 特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它 情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件 的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的 有关规定，并得到有关部门的批准。

（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评 估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意 向他人公开。

（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或 者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及 相关当事方另有约定的除外。

（四）评估结论的使用有效期：根据国家现行规定，本资产评估报 告结论使用有效期为一年，自评估基准日 2015 年 12 月 31 日起计算， 至 2016 年 12 月 30 日止。超过一年，需重新进行资产评估。

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资产评估报告

十三、评估报告日

评估报告日为二〇一六年三月十六日。

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（此页无正文）

中联资产评估集团有限公司 评估机构法定代表人： 注册资产评估师： 注册资产评估师：

二〇一六年三月十六日

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备查文件目录

• 1、 经济行为文件（复印件）；

• 2、 北京亚海恒业会展有限公司专项审计报告（复印件）；

• 3、 评估明细表

• 4、 委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；

• 5、 委托方及被评估单位承诺函；

• 6、 签字注册资产评估师承诺函；

• 7、 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；

• 8、 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；

• 9、 签字注册资产评估师资格证书（复印件）。

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