Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Oct 27, 2015

招商证券股份有限公司关于

科达集团股份有限公司使用闲置募集资金

转为定期存款之核查意见

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规章制度有关规定，招商证券股份有 限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为科达集团股份有限公司 （以下简称“科达股份”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金的独立财务顾问，对科达股份使用部分闲置募集资金转为定期存款进行了核查， 并出具核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位及存放情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准科达集团股份有限公司向北京百仕成 投资管理中心（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2015]1837 号）核准，科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）向 7 名 发行对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 133,400,000 股，每股发行价格 5.56 元，募集资金总额为人民币 741,704,000.00 元，扣除发行费用后，募集资金 净额为人民币 717,794,929.00 元。2015 年 8 月 24 日，募集资金足额划至公司指 定账户。2015 年 8 月 25 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资 报告》（天健验〔2015〕327 号），确认募集资金到账。

（二）募集资金的管理、使用与存放情况

1、募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资 金管理办法》等规定的要求，2015 年 8 月 28 日，公司分别与山东广饶农村商业 银行股份有限公司大王支行、本次交易独立财务顾问招商证券股份有限公司签订

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了《募集资金三方监管协议》，公司已将募集资金存储于上述银行开立的募集资 金专户账户内。

2、募集资金的使用情况

2015 年 8 月 28 日，公司按约定分别向上海同尚、李科、吴钢等 21 人支付 第一期现金对价款共计 515,558,464.60 元（人民币），支付完成后募集资金专户 余额为：202,236,464.10 元（人民币）。

• 3、募集资金的存放情况

截至 2015 年 8 月 28 日，公司募集资金专户余额为 202,236,464.10 元（人民 币）。

二、本次使用部分闲置募集资金转为定期存款的基本情况

根据募集资金使用计划，本次募集的配套资金将全部用于支付标的资产现金 对价及中介机构费用。为提高募集资金使用率、增加存储收益，公司将在不影响 募集资金使用的情况下根据募集资金使用进度，以定期存款方式存放 202,236,464.1 元（人民币）的募集资金，存款期限由公司根据募投项目现金支付 进度而定。

• 1、公司承诺上述定期存款到期后将存款本金及全部利息及时转入《募集资

• 金三方监管协议》规定的募集资金专户进行管理。

• 2、公司不会对以定期存款方式存放的募集资金设定质押。

3、公司上述定期存款账户不会直接支取现金，也不会向《募集资金三方监 管协议》中规定的募集资金专户之外的其他账户划转资金。公司如需支取现金， 上述定期存款必须转入募集资金专户，并及时通知独立财务顾问。

三、对公司日常经营的影响

公司在确保不影响募集资金使用计划及资金安全的前提下使用部分闲置募 集资金转为定期存款，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步 提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。

四、相关审核及审批程序

1、2015 年 10 月 27 日，公司召开七届十七次董事会审议通过了《关于将暂 时闲置募集资金从银行存款活期专户存款转为定期存单的议案》，一致同意将

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202,236,464.1 元（人民币）募集资金转为定期存款。详见刊登于《上海证券报》、 《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 的相关董事会决议公告。

2、2015 年 10 月 27 日，公司召开七届十三次监事会审议通过了《关于将暂 时闲置募集资金从银行存款活期专户存款转为定期存单的议案》，一致同意将 202,236,464.1 元（人民币）募集资金转为定期存款。详见刊登于《上海证券报》、 《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 的相关监事会决议公告。

3、公司独立董事独立意见：公司在不影响募集资金使用的情况下根据募投 项目现金支付进度，以定期存款方式存放募集资金有利于提高募集资金使用率、 增加存储收益；公司本次行为未有损害公司及其他中小投资者利益情形。因此， 我们表示同意的独立意见。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，招商证券认为：

1、公司本次将暂时闲置募集资金转为定期存款事宜已经由公司七届十七次 董事会、七届十三次监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见， 履行了必要的法律程序，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规章制度有关规 定；

2、公司本次将暂时闲置募集资金转为定期存款不改变募集资金用途，不影 响募集资金使用项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情况，符合有关法律法规的相关规定。

综上，本独立财务顾问对本次科达股份使用部分闲置募集资金转为定期存款 无异议。

（以下无正文）

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