Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Jul 31, 2015

关于科达集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请文件中有关财务情况的补充说明

天健〔2015〕256 号

中国证券监督管理委员会：

由招商证券股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》(150665 号，以下简称反馈意见)奉悉。我们已对反馈意见所提及的 科达集团股份有限公司(以下简称科达股份)财务事项进行了审慎核查，现汇报如 下。

一、申请材料显示，部分标的公司在评估基准日前进行了利润分配。请你 公司：1) 结合标的公司在报告期内盈利状况，补充披露评估基准日前标的公司 进行利润分配的原因及合理性。2) 补充披露标的公司利润分配履行的相关法律 程序。请会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第11 条)

广东雨林木风计算机科技有限公司(以下简称雨林木风)、上海同立广告传播 有限公司(以下简称上海同立)、北京百孚思广告有限公司(以下简称北京百孚思) 及北京派瑞威行广告有限公司(以下简称派瑞威行)(以下统称为标的公司) 在评 估基准日前进行了利润分配。

(一) 雨林木风

1. 报告期内的盈利状况 单位：万元

项 目	2014 年度	2013 年度
营业收入	12,453.60	10,438.11
营业成本	7,650.74	7,950.70
营业毛利	4,802.86	2,487.41
毛利率	38.57%	23.83%

2-4-4-1

净利润	2,676.04	273.24
未分配利润	2,887.64	1,879.20
评估基准日前利润分配金额		1,400.00

2. 评估基准日前利润分配情况

雨林木风于2014 年7 月7 日召开股东会，审议通过将可供分配利润中1,400 万元向股东赖霖枫进行分配。雨林木风已于2014 年12 月1 日支付股东赖霖枫扣 除个人所得税后的红利1,120 万元，并代扣代缴个人所得税280 万元。

1. 评估基准日前进行利润分配的原因及合理性

雨林木风用于分配的利润系评估基准日前的经营累积形成的，雨林木风截至 2014 年6 月30 日原财务报表的未分配利润为2,924.84 万元大于评估基准日前 的利润分配金额，且2014 年12 月31 日经审计后的未分配利润为2,887.64 万元， 故已有足够的未分配利润用于向赖霖枫分配。

评估基准日前的利润分配系为满足赖霖枫个人资金需要。

4. 利润分配履行的相关法律程序

前述利润分配业经雨林木风唯一股东审核决定，符合《公司法》第37 条有 关利润分配审批权限的规定。

(二) 上海同立

1. 报告期内的盈利状况 单位：万元

项 目	2014 年度	2013 年度
营业收入	21,628.14	14,975.09
营业成本	15,714.58	11,314.08
营业毛利	5,913.56	3,661.01
毛利率	27.34%	24.45%
归属于母公司股东 的净利润	2,378.65	-140.43
未分配利润	3,281.40	2,035.30
母公司未分配利润	602.56	409.66
评估基准日前利润分配金额		1,000.00

2. 评估基准日前利润分配情况

上海同立分别于2014 年7 月31 日、2014 年11 月30 日召开股东会，审议

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通过将截至2014 年7 月31 日及2014 年11 月30 日可供分配利润中各500 万元 按照持股比例进行分配，具体情况如下： 单位：万元

股 东	持股比例	分配金额	支付红利日期	是否已代扣 代缴所得税
吴 钢	18.06%	180.60	2014 年9 月、12 月	是
李 科	18.05%	180.50	2014 年9 月、12 月	是
乔羿正	18.05%	180.50	2014 年9 月、12 月	是
浙江科祥股权投资 有限公司	10.00%	100.00	2014 年9 月、12 月	不适用
上海同尚投资合伙 企业(有限合伙)	8.34%	83.40	2014 年9 月、12 月	不适用
杭州好望角启航投 资合伙企业(有限 合伙)	7.50%	75.00	2014 年9 月、12 月	不适用
浙江睿久合盈创业 投资合伙企业(有 限合伙)	7.50%	75.00	2014 年9 月、12 月	不适用
童云洪	6.00%	60.00	2014 年9 月、12 月	是
何 烽	4.00%	40.00	2014 年9 月、12 月	是
徐永忠	2.50%	25.00	2014 年9 月、12 月	是
合 计	100.00%	1,000.00

3. 评估基准日前进行利润分配的原因及合理性

上海同立用于分配的利润系评估基准日前的经营累积形成的，上海同立截至 2014 年7 月31 日、2014 年11 月30 日原母公司财务报表的未分配利润分别为 805.38 万元、1,007.55 万元，均大于评估基准日前的利润分配金额，故已有足 够的未分配利润用于向原股东分配。

上海同立此次利润分配主要为满足股东改善生活的需要及个人资金需求。 4. 利润分配履行的相关法律程序

前述利润分配业经上海同立股东会审议通过，符合《公司法》第37 条有关 利润分配审批权限的规定。

(三) 北京百孚思

1. 报告期内的盈利状况 单位：万元

项 目 2014 年度 2013 年度

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营业收入	26,196.01	19,640.16
营业成本	20,230.99	15,221.77
营业毛利	5,965.02	4,418.39
毛利率	22.77%	22.50%
归属于母公司股东的净利润	1,411.91	1,813.28
未分配利润	1,233.77	1,821.86
母公司未分配利润	-726.53	1,821.86
评估基准日前利润分配金额		2,000.00

2. 评估基准日前利润分配情况

根据2014 年12 月10 日股东会决议，公司向原股东北京百仕成投资管理中 心(普通合伙)（以下简称百仕成投资）分配2014 年8 月31 日以前留存收益共计 2,000 万元，冲抵应收百仕成投资的往来款。

北京百孚思将截至2014 年8 月31 日合并报表未分配利润作为利润分配基 数，而北京百孚思2014 年8 月31 日母公司报表的可供分配利润为1,920.45 万 元，低于利润分配金额2,000.00 万元，因此造成超额利润分配79.55 万元。上 述超额分配利润，百仕成投资已于2015 年6 月24 日退回北京百孚思。

如果按照北京百孚思的母公司未分配利润1,920.45 万元进行分配，则2014 年12 月31 日北京百孚思相关财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项 目	调整前	调整后
其他应收款[注]	207.58	287.13
资产总额	19,219.12	19,298.67
未分配利润	1,233.77	1,313.32
归属于母公司所有者权益	5,593.20	5,672.75

注：调增事项为应收股东超额利润分配款

从上表可知，上述利润分配超过北京百孚思母公司2014 年8 月31 日未分配 利润79.55 万元，仅占北京百孚思2014 年末资产总额的0.41%，对2014 年末财 务报表结构亦无重大影响。且百仕成投资退回分红款后将增加北京百孚思的净资 产79.55 万元，上述超分配的不利影响已经消除。

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3. 评估基准日前进行利润分配的原因及合理性

评估基准日前的利润分配系为冲抵百仕成投资对北京百孚思的往来款。

1. 利润分配履行的相关法律程序

前述利润分配业经北京百孚思股东会审议通过，符合《公司法》第37 条有 关利润分配审批权限的规定。

根据《公司法》第34 条，“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资 本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照 出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”。鉴于北京百孚思 向百仕成投资定向分配利润业经全体股东一致同意，故该等分配不违反《公司法》 的相关规定。

(四) 派瑞威行

1. 报告期内的盈利状况 单位：万元

项 目	2014 年度	2013 年度
营业收入	50,719.44	20,615.88
营业成本	41,759.68	16,003.61
营业毛利	8,959.76	4,612.27
毛利率	17.67%	22.37%
归属于母公司股东 的净利润	2,449.65	1,036.83
未分配利润	2,826.34	2,134.86
母公司未分配利润	1,640.46	816.90
评估基准日前利润分配金额		1,500.00

2. 评估基准日前利润分配情况

派瑞威行于2014 年12 月9 日召开股东会，审议通过将截至2013 年12 月

31 日可供分配利润中1,500 万元按照持股比例进行分配，具体情况如下：

股 东	持股比例	分配金额	支付红利日期	是否已代扣代 缴所得税
褚明理	58.1055%	871.5825	2014 年12 月	是
周 璇	3.9208%	58.8120	2014 年12 月	是
覃邦全	7.6221%	114.3315	2014 年12 月	是

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安 泰	1.9035%	28.5525	2014 年12 月	是
褚 旭	0.3807%	5.7105	2014 年12 月	是
朱琦虹	0.7614%	11.4210	2014 年12 月	是
李国庆	2.9727%	44.5905	2014 年12 月	是
嘉兴嘉盛九鼎投资 中心（有限合伙）	6.6667%	100.0005	2014 年12 月	不适用
杭州好望角启航投 资合伙企业（有限 合伙）	9.0000%	135.0000	2014 年12 月	不适用
上海理想润元股权 投资合伙企业（有 限合伙）	2.0000%	30.0000	2014 年12 月	不适用
童云洪	3.3333%	49.9995	2014 年12 月	是
陈 伟	3.3333%	49.9995	2014 年12 月	是
合 计	100.0000%	1,500.0000

根据上面的“报告期内的盈利状况”显示，经审计后派瑞威行2013 年12 月31 日母公司未分配利润为816.90 万元，低于2014 年12 月9 月分红金额。因 此派瑞威行根据原账面未分配利润实施利润分配，造成利润分配金额超出经审计 母公司未分配利润683.10 万元。就上述事项，派瑞威行全体股东已于2015 年6 月26 日退回上述款项，其中杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）(以下简 称启航基金)退回61.48 万元，褚明理退回621.62 万元（其中396.92 万元属于 褚明理应返还分红款，其余224.70 元系褚明理代启航基金以外的派瑞威行其他 股东返还的分红款）。

就代替派瑞威行其他股东退回分红款事项，褚明理已出具说明：本人与该等 股东之间就返还分红款事项没有纠纷或潜在纠纷，本人与该等股东之间将自行进 行款项结算，该结算与派瑞威行无涉，不会要求派瑞威行返还任何分红款或承担 任何法律责任。

如果按照派瑞威行2013 年12 月31 日的母公司未分配利润816.90 万元进行 分配，则2014 年12 月31 日派瑞威行相关财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项 目	调整前	调整后
其他应收款[注]	1,035.16	1,718.25

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资产总额	18,795.27	19,478.37
未分配利润	2,826.34	3,509.44
归属于母公司所有者权益	7,806.15	8,489.25

注：调增事项为应收股东超额利润分配款。

从上表可知，上述利润分配超过派瑞威行2013 年12 月31 日母公司未分配 利润683.10 万元，仅占派瑞威行2014 年末资产总额的3.63%，对2014 年末财 务报表结构亦无重大影响。且股东退回分红款后将增加派瑞威行的净资产 683.10 万元，上述超分配的不利影响已经消除。

1. 评估基准日前进行利润分配的原因及合理性

由于派瑞威行自设立以来多年未实施利润分配，此次利润分配主要为满足股 东改善生活的需要及个人资金需求。

1. 利润分配履行的相关法律程序

前述利润分配业经派瑞威行股东会审议通过，符合《公司法》第37 条有关 利润分配审批权限的规定。

经核查，北京百孚思的分红超过2014 年8 月31 日母公司未分配利润79.55 万元，此超分配金额百仕成投资已于2015 年6 月退回。因此，我们认为，北京 百孚思分配利润2,000 万元对财务报表不存在重大影响。

派瑞威行根据2013 年12 月31 日账面未分配利润实施的分红金额，超过审 定2013 年12 月31 日母公司未分配利润683.10 万元，此超分配金额派瑞威行全 体股东已于2015 年6 月退回。因此，我们认为，派瑞威行分配利润1,500 万元 对财务报表不存在重大影响。

同时，我们认为，对各标的公司在评估基准日前的未分配利润归属进行约定 并同意进行分配，是基于交易各方就本次交易事项进行商业谈判、协商一致得出 的结果，满足了各标的公司原股东的现金需求，有利于交易的顺利达成。同时各 标的公司的利润分配符合《公司法》及各家《公司章程》的规定，各标的公司原 全体股东均已通过股东会决议的形式一致同意利润分配事项，故利润分配行为合 法有效。且各标的公司的交易作价均已考虑利润分配因素的影响，故上述利润分 配不会对本次交易造成不利影响。

二、请你公司量化分析并补充披露标的公司2014 年较2013 年业绩指标(包

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括但不限于收入、毛利率、销售净利率)变化较大的原因及其合理性。请会计师 核查并发表明确意见。(反馈意见第18 条)

(一) 华邑众为

1. 2014 度、2013 年度营业收入变化的原因及其合理性

			单位：万元
项 目	2014 年度	2013 年度	变动率
营业收入	8,740.15	5,631.81	55.19%

华邑众为2014 年度营业收入较2013 年度增长55.19%，主要系互联网营销 行业的发展及华邑众为自身业务的拓展形成的。

与传统营销形式相比，互联网品牌营销以它的直接、高效、互动性强以及成 本相对较低等特性正受到越来越多企业的重视和认可，因而在企业营销支出中的 份额也逐渐提升。互联网营销行业的高速发展，为像华邑众为一样的互联网品牌 营销企业的成长提供了契机。华邑众为抓住行业发展优势，深入服务既有优质客 户，又大力拓展新客户，使2014 年度营业收入大幅提高。

(1) 华邑众为2014 年度保持了既有优质客户的稳定增长

报告期内，华邑众为的主要客户包括宝洁、乐百氏、嘉士伯、山东东阿阿胶、 广东中烟等，重点服务食品饮料、保健品、家化产品、汽车以及电商企业，客户 范围涵盖了不同领域多个行业。

主要既有优质客户收入情况如下： 单位：万元

客 户	2014 年度	2013 年度	变动率
乐百氏(广东)食品饮料有限公司	1,392.25	906.72	53.55%
嘉士伯啤酒（广东）有限公司	1,311.02	100.54	1203.98%
箭牌糖果（中国）有限公司	264.49	269.94	-2.02%
广州十长生化妆品有限公司	195.29	140.47	39.03%
恒天然商贸（上海）有限公司	144.11	60.41	138.55%
小 计	3,307.16	1,478.08	123.75%
占营业收入比重	37.84%	26.25%

(2) 2014 年度开拓了大量新客户

华邑众为服务的许多大型客户在对其营销项目进行招标时，对竞标公司的成

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立时间有所要求，新设公司难以进入其招标范围。华邑众为设立于2012 年2 月， 2013 年仍属于创业初期，业务量较小且人员规模有限。2014 年华邑众为在深入 挖掘既有优质客户的潜在需求赢得更大营销预算份额的同时，又因设立时间达到 竞标资格后竞得了大量的新客户。

华邑众为2014 年度竞得的主要新客户及营业收入情况如下：

单位：万元

	单位：万元
客 户	2014 年度
广州流行美时尚商业股份有限公司	938.99
杭州黛纳生物科技有限公司	415.09
亿滋食品企业管理（上海）有限公司	358.79
广州唯品会信息科技有限公司	353.00
南京互通广告有限责任公司	328.72
维达商贸有限公司	317.65
北京吉野家快餐有限公司	254.72
重庆登康口腔护理用品股份有限公司	247.55
北京奇艺世纪科技有限公司	216.98
小 计	3,431.49
占营业收入比重	39.26%

由上表可知，华邑众为凭借其良好的业务服务以及经典案例带来的口碑和显 著的传播效果，迅速获得客户的认可和青睐，2014 年度新客户实现的销售收入 达到营业收入的39.26%。

我们核查了华邑众为报告期内重大客户的主要项目情况，包括业务合同、执 行情况结案报告及客户确认、开具的发票以及客户回款等资料，并结合行业及客 户的营销支出安排变化趋势，我们认为华邑众为2014 年度营业收入的增长是合 理的。

2. 2014 年度、2013 年度毛利率变化的原因及其合理性

			单位：万元
项 目	2014 年度	2013 年度	变动率
营业收入	8,740.15	5,631.81	55.19%

2-4-4-9

营业成本	4,464.88	3,959.55	12.76%
毛利率	48.92%	29.69%

华邑众为2014 年度毛利率较2013 年度上升19.23%，主要系营业成本的增 幅小于营业收入的增幅，营业成本增长缓慢的原因主要为人力外包成本的下降。 华邑众为 2013 年仍处于初创阶段，员工人数较少，各个岗位配备不齐全， 故将部分业务外包，造成向第三方采购服务支出较大。2014 年，随着华邑众为 业务拓展，人员也逐步壮大，大部分业务可由公司内部员工执行，减少了业务外 包等第三方采购服务。业务模式的变化，在财务核算及报表列示上也随之变化， 业务的外包作为直接成本在“主营业务成本”中核算，直接影响毛利率，而2014 年度增加了营销和管理岗位，员工的费用作为日常经营开支在“销售费用”和“管 理费用”中核算，不作为毛利率计算基数，因此2014 年毛利率较2013 年显著上 升。

2014 年度华邑众为计入销售费用中的工资金额为1,465.94 万元较2013 年 度553.02 万元增长了165.08%。假设将销售费用中的工资计入成本，则2014 年 度和2013 年度的毛利率分别为32.14%和19.87%。据此比较，2014 年度毛利率 较2013 年度仍上升12.27%，主要系华邑众为在2013 年发展初期，业务的前期 开发需投入较大量高成本的人员。2014 年业务发展相对稳定，在管理上为每个 业务团队增设执行团队，执行团队数量多但相对成本不高，即2014 年度每个人 力成本产生的效益提高了。此外，在华邑众为成立之初，为了取得业务，快速提 高企业销售规模，因此承接的业务对毛利率的要求不高，管理未形成体系。而随 着2014 年度业务机会的增多，华邑众为在接洽业务时对项目进行一定的筛选， 实行更严格的项目利润管理，提高了承接项目的优质度。

综上所述，随着华邑众为业务规模的扩大，逐渐显现规模效应带来的优势， 其毛利率的增长是合理的。

1. 2014 度、2013 年度销售净利率变化的原因及其合理性

单位：万元

			单位：万元
项 目	2014 年度	2013 年度	变动率
营业收入	8,740.15	5,631.81	55.19%
期间费用	2,518.15	1,462.75	72.15%

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营业利润	1,710.19	135.64	1160.80%
归属于母公司股东的 净利润	1,210.71	78.52	1441.91%
毛利率	48.92%	29.69%
销售净利率	13.85%	1.39%

由上表可知，华邑众为2014 年度销售净利率较2013 年度提高12.46%，主 要系销售净利润的增长导致的。华邑众为2014 年度净利润较2013 年度增长 1441.91%，而营业收入和期间费用的增长率分别为55.19%、72.15%，即净利润 增幅高于营业收入和期间费用的增幅。净利润增长主要来自营业收入和毛利率的 增长所带来的营业利润的增长。营业收入和毛利率增长原因及合理性分析详见上 述说明，故销售净利率的增长是合理的。

1. 2014 年度、2013 年期末净资产收益率变化的原因及其合理性

单位：万元

			单位：万元
项 目	2014 年度	2013 年度	变动率
归属于母公司股东的 净利润	1,210.71	78.52	1441.84%
期末净资产	4,079.93	337.07	1110.41%
期末净资产收益率	29.67%	23.30%

华邑众为2014 年度较2013 年度期末净资产收益率增长6.37%，主要系净利 润的增幅大于净资产的增幅。

(1) 净利润增长原因分析

如上所述之原因，2014 年度华邑众为的营业收入和毛利率均有较大提升， 故带来净利润的大幅增加。

(2) 净资产增长原因分析

除净利润带来的净资产增长外，股东增资也使华邑众为2014 年末净资产大 幅增加。根据华邑众为2014 年8 月的股东会决议及各方签订的《增资协议》， 杭州好望角引航投资合伙企业(有限合伙)、成都泰豪银科创业投资中心(有限合 伙)、深圳市晟大投资有限公司以100 元/股的价格，对华邑众为增资2,500 万元， 其中25 万元计入实收资本，其余2,475 万元计入“资本公积-资本溢价”。

综上分析，由于2014 年度净利润增长幅度大于净资产增长幅度，故 2014 年末净资产收益率相应增长，因此我们认为净资产收益率的变化是合理的。

2-4-4-11

(二) 雨林木风

1. 2014 年度、2013 年度主营业收入变化的原因及其合理性

单位：万元

			单位：万元
项 目	2014 年度	2013 年度	变动率
搜索导航	7,051.32	6,820.16	3.39%
网络广告投放代理	5,396.23	3,599.11	49.93%
合 计	12,447.55	10,419.27	19.47%

由上表可知，雨林木风2014 年度主营业收入较2013 年度增长19.47%，主 要系网络广告投放代理收入增长49.93%所致。

报告期内，雨林木风主要代理导航网站hao123 电影网的网络媒体广告。具

体如下： 单位：万元

体如下：			单位：万元
项 目 网络广告代理业务合计 其中：hao123	2014年度	2013年度	变动率
	5,396.23	3,599.12	49.93%
	4,206.18	1,958.20	114.80%

如上所示，雨林木风2014 年度营业收入的增长主要来自于hao123 的代理收

• 入。在hao123 导航网站广告位代理收入较大增长的基础上，雨林木风2014 年度 新增了hao123 游戏的广告位代理，两项代理收入情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目 hao123 网址导航广告位 代理 hao123游戏广告位代理 小 计	2014年度	2013年度	变动率
	2,744.07	1,958.20	40.13%
	1,462.11
	4,206.18	1,958.20	114.80%

我们核查了雨林木风报告期内主要客户的业务情况，核查了：

• (1) 导航业务的合同、结算数据、与客户的对账单、开具的发票以及客户回

• 款情况；

• (2) 代理业务的代理合同、投放排期表、客户对投放情况的确认、开具的发

• 票、以及客户的回款情况。

结合互联网广告行业的发展情况，雨林木风2014 年度收入的增长是合理的。

1. 2014 年度、2013 年度毛利率变化的原因及其合理性

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单位：万元

项 目		2014 年度			2013 年度
	收 入	成 本	毛利率	收 入	成 本	毛利率
搜索导航	7,051.32	3,206.01	54.53%	6,820.16	4,916.49	27.91%
网络广告 投放代理	5,396.23	4,444.73	17.63%	3,599.12	3,034.22	15.70%
小 计	12,447.55	7,650.74	38.54%	10,419.28	7,950.71	23.69%

报告期内雨林木风的毛利率，由2013 年度的23.69%增至2014 年度的

38.54%，增加14.85%，主要系搜索导航业务成本下降所致。2014 年搜索导航业 务成本下降的主要原因如下：

(1) 停止推广新业务，降低成本

2013 年至2014 年初，跟随移动互联网的浪潮，雨林木风在原有PC 版114la 导航网站的基础上推出手机版114la 导航页，并投入了较大的资源为该产品购买 流量，报告期为其购买流量情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项 目	2014 年度	2013 年度
为手机版114la 页面外购 流量金额	697.00	1,594.00

由于该产品上线后效果不佳，收入贡献甚微，雨林木风于2014 年决定停止 为该产品外购流量，手机版114la 不再维护，因此造成了2014 年度毛利率的上 升。

剔除上述因素影响后，雨林木风报告期内毛利率如下：

单位：万元

		单位：万元
项 目	2014 年度	2013 年度
成 本	6,953.74	6,356.70
毛 利	5,493.81	4,081.40
毛利率	44.14%	39.10%

剔除该部分影响后，雨林木风2014 年度毛利率较2013 年度增长4.50%。

(2) 前期推广效果显现，外购流量占比减少

雨林木风前期对自有导航网站做的推广效果显现，形成了2014 年度外购流 量占比减少。自有流量形成的主要途径有：用户在浏览器地址栏中直接输入域名、

2-4-4-13

从收藏夹中链接、预设浏览器首页、自行开发的114la 浏览器等。

报告期内公司网址导航业务的外购流量和广告代理业务的媒体采购占比如

下：

下：
项 目 流量采购占比 媒体采购占比	2014 年度	2013 年度
	40.98%	61.62%
	58.10%	37.64%

由上表可知，公司2014 年度外购流量占总成本比例较2013 年度减少。 综上所述，雨林木风毛利率的增长是合理的。

1. 2014 年度、2013 年度销售净利率变动原因及合理性分析

单位：万元

			单位：万元
项 目	2014 年度	2013 年度	变动率
净利润	2,676.04	273.24	879.37%
营业收入	12,453.60	10,438.11	19.31%
销售净利率	21.49%	2.62%

雨林木风公司2014 年度销售净利率21.49%，2013 年度销售净利率2.62%， 增长18.87%，净利率较上期增长较大的原因，除上述收入增长、成本下降使毛 利率增长外，2014 年度财务费用下降亦使净利润上升。

2014 年度与2013 年度两期财务费用对比如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目 财务费用	2014 年度	2013 年度	增加幅度
	-28.45	505.79	-105.62%

2014 年度财务费用较2013 年度减少534.24 万元，主要原因如下：

(1) 雨林木风2013 年末存在短期借款4,500.00 万元，长期借款1,700.00 万元，故2013 年度利息支出为505.79 万元，而2014 年度清偿了上述所有借款， 大幅降低了财务费用。

(2) 雨林木风2014 年度对关联方广东一一五科技有限公司的拆出资金按同 期贷款利率计收了利息，使2014 年度利息收入增加，从而降低了2014 年度财务 费用。

经核查，我们认为，雨林木风销售净利率变动主要系公司收入增长、成本下

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降带来的毛利率增长，以及借款利息支出减少、利息收入增加带来的财务费用减 少所致，故销售净利率的增长是合理的。

1. 2014 年度、2013 年度期末净资产收益率变动原因及合理性分析

			单位：万元
项 目	2014 年度	2013 年度	变动率
净利润	2,676.04	273.24	879.37%
期末净资产	8,414.05	3,088.00	172.48%
期末净资产收益率	31.80%	8.85%

由上表可知，雨林木风2014 年末净资产收益率较2013 年末增长22.96%， 主要系净利润的增幅大于期末净资产的增幅。其中2014 年度净利润增长的主要 原因系收入增长、成本下降，以及借款利息支出减少、利息收入增加等，详见上 述销售净利率的原因分析。2014 年度净资产增加主要系股东溢价增资和留存收 益增加，但雨林木风于2014 年7 月向股东赖霖枫分配利润1,400 万元，故导致 净资产增幅不大。经核查，我们认为，雨林木风期末净资产收益率增长主要系公 司净利润大幅增长所致，其变动是合理的。

(三) 上海同立

1. 2014 年度、2013 年度营业收入变化的原因及其合理性

			单位：万元
项 目	2014 年度	2013 年度	变动率
营业收入	21,628.14	14,975.09	44.43%

上海同立2014 年度营业收入较2013 年度增长44.43%，主要系维持和扩大 了优质客户的服务。上海同立立足于线下会展服务，以客户体验为导向，结合互 联网营销推广，为客户提供线上线下的整体式营销服务。上海同立主要服务内容 包括上市发布活动、公关活动、用户大会及体验活动、庆典仪式、路演会展、激 励年会等服务，并在营销行业数字化趋势的推动下，于2013 年度逐步开展互联 网营销业务。上海同立立足于客户的线下体验，以线下推广为基础，通过互联网 媒体、游戏等渠道与线上互动相结合，创造线下线上的O2O 传播，为客户提供一 体化整合营销公关服务，帮助客户提升品牌形象、扩大市场影响力、提高受众忠 诚度、促进产品销售。

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(1) 上海同立对现有客户的维护，保持了收入的稳步增长

报告期主要客户营业收入情况如下： 单位：万元

序号	客户名称	2014 年度	2013 年度	变动率
1	上汽通用汽车销售有限公司	8,470.96	2,685.23	215.46%
	上海通用汽车有限公司
2	安徽奇瑞汽车销售有限公司	1,995.62	1,765.67	13.02%
3	广汽菲亚特汽车有限公司	1,250.45	201.22	521.43%
4	奇瑞捷豹路虎汽车有限公司	952.53	100.38	848.92%
	小 计	12,669.56	4,752.50	166.59%
	占营业收入的比重	58.58%	31.74%

(2) 上海同立在保持原有客户收入增长的同时，也在不断的开拓市场，如 2013 年末增加了奇瑞捷豹路虎汽车有限公司、浙江豪情汽车制造有限公司等新 客户。

上海同立自设立以来，主要服务于汽车、医药及时尚领域的客户。受益于汽 车公关市场的高速发展和在汽车领域的大力开拓，2014 年度汽车领域的收入增 长较快。目前，上海同立向通用、别克、雪佛兰、保时捷、沃尔沃、宾利、雪铁 龙、凯迪拉克、奇瑞、陆虎、奥迪等汽车品牌提供服务。

我们核查了上海同立报告期内核查了重要客户的业务合同、执行情况结案报 告及客户确认、开具的发票以及客户回款情况等资料，我们认为，上海同立2014 年度收入的增长是合理的。

2. 2014 年度、2013 年度毛利率变化的原因及其合理性

单位：万元

			单位：万元
项 目	2014 年度	2013 年度	变动率
营业收入	21,628.14	14,975.09	44.43%
营业成本	15,714.58	11,314.08	38.89%
毛利率	27.34%	24.45%

上海同立2014 年度毛利率较2013 年度上升2.89%，主要原因系营业成本的 增幅小于营业收入的增幅。报告期上海同立营业成本构成如下：

单位：万元

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2014 年度	2013 年度	变动率
7,950.88	5,142.08	54.62%
4,707.69	3,679.52	27.94%
3,056.00	2,492.47	22.61%
15,714.57	11,314.07	38.89%

如上表所示，上海同立2014 年度和2013 年度搭建费、活动耗材及租赁费等 增幅较小，其中两期搭建费、活动耗材占收入比分别为21.56%、24.57%，下降 3.01%。营业成本的波动，除展会服务个性化程度较高外，主要系2013 年度搭建 业务外包给第三方搭建队，而2014 年度搭建业务部分由新成立的子公司上海睿 吉会展服务有限公司承做，降低了耗材搭建等成本。

此外，2014 年度营业收入大幅上升的同时，上海同立在业务各环节加强对 成本的管控，降低采购成本，故其毛利率的提高是合理的。

1. 2014 年度、2013 年度销售净利率变化的原因及其合理性

单位：万元

			单位：万元
项 目	2014 年度	2013 年度	变动率
营业收入	21,628.14	14,975.09	44.43%
期间费用	3,329.01	3,637.40	-8.48%
投资收益	472.10
归属于母公司股东的 净利润	2,378.65	-140.43	1793.86%
销售净利率	11.00%	-0.94%

上海同立公司2014 年度销售净利率较2013 年度增长11.94%，除上述收入 增长、成本下降使毛利率增长外，期间费用的下降，也使2014 年度净利润大幅 上升。上海同立2014 年度期间费用下降主要系转让了经营欠佳的子公司上海朗 亿网络科技有限公司(以下简称上海朗亿)，该公司2013 年度销售费用为628.25 万元。同时，处置上海朗亿也使2014 年度投资收益增加461.08 万元。此外，上 海同立于2014 年度裁撤了业绩较差的业务团队及培训部门等，节省了人员工资 等相关费用。

经核查，我们认为，上海同立销售净利率变动主要系收入增长、成本下降带 来毛利率的增长，以及期间费用下降、投资收益增加所致，故销售净利率的变动

2-4-4-17

是合理的。

4. 2014 年度、2013 年度期末净资产收益率变化的原因及其合理性

单位：万元

			单位：万元
项 目	2014 年度	2013 年度	变动率
归属于母公司股东 的净利润	2,378.65	-140.43	1793.86%
期末净资产	9,019.65	7,641.00	18.04%
期末净资产收益率	26.37%	-1.84%

上海同立期末净资产收益率增长28.21%主要系报告期内净利润的增长幅度 大于期末净资产的增长幅度，期末净资产增幅较小主要系上海同立分别于2014 年7 月和11 月向股东分配利润共计1,000 万元，故期末净资产收益率的提高是 合理的。

• (四) 北京百孚思

• 2014 年度、2013 年度营业收入变化的原因及其合理性

单位：万元

			单位：万元
项 目	2014 年度	2013 年度	变动率
营业收入	26,196.01	19,640.16	33.38%

北京百孚思2014 年度营业收入较2013 年度增长33.38%，除自身业务拓展 外，主要系北京百孚思2014 年8 月发生非同一控制下企业合并，被合并企业北 京传实互动广告有限公司2014 年9-12 月产生营业收入1,695.56 万元。剔除该 部分影响，北京百孚思自身实现营业收入两期同比增长24.75%。

北京百孚思公司最终客户主要为大型汽车厂商，通过与4A 广告公司的合作， 取得互联网营销业务。收入的波动主要系最终客户或品牌项目订单的变化，2014 年度及2013 年度前三大终端客户或品牌营业收入比较如下：

单位：万元

			单位：万元
终端客户/品牌	2014 年度	终端客户/品牌	2013 年度
长安标致	11,414.38	长安马自达	8,589.54
长安铃木	7,521.26	长安标致	7,638.05
东风标致雪铁龙	2,111.53	中粮	841.75
	21,047.17		17,069.34

2-4-4-18

占营业收 80.34% 86.91% 入比重

由上表可知，2014 年度营业收入较2013 年度的增长主要系前三大终端客户 或品牌的投放量大幅增长，2014 年度前三大终端客户占全年收入80.34%，其中 2014 年度与4A 广告公司合作下的长安标致品牌的互联网营销收入占全年收入 43.57%。前三大终端客户承接的订单均系年度的整案营销方案，包括网络公关、 网站建设以及网络投放。北京百孚思的客户集中度较高，因此该公司在维持自身 汽车领域品质供应商的基础上，利用网络营销创意优势努力拓展除汽车厂商以外 的快消、旅游等其他行业的客户，实现收入的稳步增长。

我们核查了北京百孚思报告期内重大客户的主要项目情况，包括业务合同、 执行情况结案报告及客户确认、开具的发票以及客户回款等资料，我们认为北京 百孚思2014 年度收入的增长是合理的。

1. 2014 年度、2013 年度毛利率变化的原因及其合理性

单位：万元

			单位：万元
项 目	2014 年度	2013 年度	变动率
营业收入	26,196.01	19,640.16	33.38%
营业成本	20,230.99	15,221.77	32.91%
毛利率	22.77%	22.50%

北京百孚思主营业务类型主要包括互联网广告投放及互联网营销策划及执

行，报告期两类收入情况如下：

单位：万元

行业名称		2014 年度			2013 年度
	收 入	成 本	毛利率	收 入	成 本	毛利率
互联网广告 投放	20,277.09	16,558.21	18.34%	16,594.74	13,382.74	19.36%
互联网营销 策划及执行	5,918.92	3,672.78	37.95%	3,045.42	1,839.03	39.61%
合 计	26,196.01	20,230.99	22.77%	19,640.16	15,221.77	22.50%

如上表所示，两类业务的毛利率波动均较小，其中主要收入来源的互联网广 告投放其利润主要来自媒体按照投放量支付的奖励返点(即采购折扣与折让)，冲 减媒体采购成本。公司与汽车之家、易车网、新浪等主要门户网站保持常年的稳 定合作关系，公司能向其获取的奖励返点比例较为固定，因此互联网广告投放的

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毛利率各期保持相对的稳定性。虽然两类业务2014 年度毛利率平均小幅下降， 但2014 年度毛利率较高的互联网营销策划及执行的收入占营业收入的比重从 15.15%上升至22.59%，从而使整体毛利率上升0.27%。

3. 2014 年度、2013 年度销售净利率变化的原因及其合理性

单位：万元

			单位：万元
项 目	2014 年度	2013 年度	变动率
归属于母公司股东 的净利润	1,411.91	1,813.28	-22.14%
营业收入	26,196.01	19,640.16	33.38%
销售净利率	5.39%	9.23%

如上表所示，北京百孚思2014 年度销售净利率较2013 年度降低3.84%，在 毛利率两期基本持平的情况下，销售净利率的下降主要系三项费用的增长。北京 百孚思三项费用变动数据比较如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2014 年度	2013 年度	变动率
期间费用	3,654.68	1,788.31	104.37%
其中：职工薪酬	1,741.38	1,088.09	60.04%
股份支付	657.00
期间费用占收入比	13.95%	9.11%

由上表可知，北京百孚思2014 年度较2013 年度的期间费用增长了104.37%， 除纳入非同一控制下企业合并增加被合并企业北京传实费用226.14 万元外，主 要系职工薪酬的增长及因股份支付确认的管理费用。职工薪酬的增长主要系人员 扩张及平均工资的增长，其中2013 年度全年平均66 人，2014 年度全年平均97 人(不包括北京传实)，人数增长46.97%。同时，人数的增长带来相应场租、折 旧摊销等相关费用的增加。

综上原因，由于北京百孚思业务扩张，期间费用的上升导致销售净利率的下 降是合理的。

1. 2014 年度、2013 年度期末净资产收益率变化的原因及其合理性

			单位：万元
项 目	2014 年度	2013 年度	变动率

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归属于母公司股东 的净利润	1,411.91	1,813.28	-22.14%
期末净资产	5,593.20	3,024.29	84.94%
期末净资产收益率	25.24%	59.96%

北京百孚思2014 年末净资产收益率较2013 年末下降34.71%，主要系销售 净利率与期末净资产的反向变动造成。公司2014 年度较2013 年度净利润下降 22.14%，结合上述销售净利率的分析，主要系三项费用的大幅增加所致。而期末 净资产增长84.94%，除净利润带来的净资产增加外，溢价增资、股份支付和利 润分配共使2014 年末净资产增加1,157 万元。北京百孚思于2014 年9 月增资扩 股，引入杭州好望角引航投资合伙企业(有限合伙)投入资本2,500 万元；2014 年12 月，北京百孚思向北京百仕成投资管理中心(普通合伙)分配2014 年8 月 31 日以前留存收益共计2,000 万元。故销售净利率与净资产的反向变动导致净 资产收益率的降低，其变动是合理的。

(五) 派瑞威行

1. 2014 年度、2013 年度营业收入变化的原因及其合理性

单位：万元

			单位：万元
项 目	2014 年度	2013 年度	变动率
营业收入	50,719.44	20,615.88	146.02%

派瑞威行提供的互联网广告投放服务依托于互联网展开，互联网营销较传统 营销更直接、高效，故在客户营销预算中的份额逐渐增加。而派瑞威行主要服务 对象是电商客户，在互联网高速发展的大环境下，电商行业的迅速发展，为派瑞 威行业务扩张提供了契机。与此同时派瑞威行大力发展与腾讯的广点通业务，拓 展了媒体投放渠道，使销售收入大幅提升。

2014 年度主要既有优质客户收入情况如下： 单位：万元

序号	电商客户	具体客户名称	2014 年度	2013 年度	变动率
1	唯品会	广州品唯软件有限公司	9,581.70	4,103.32	133.51%
		广州唯品会信息科技有限公司
		唯品会(湖北)电子商务有限公司
2	当当网	北京当当科文电子商务有限公司	5,900.37	2,702.27	118.35%
		当当网信息技术(天津)有限公司

2-4-4-21

3	一号店	纽海信息技术(上海)有限公司	5,761.31	2,270.01	153.80%
		纽海电子商务(上海)有限公司
4	苏宁易购	江苏苏宁易购电子商务有限公司	5,175.12	2,399.38	115.69%
		南京苏宁易购物流有限公司
		苏宁云商集团股份有限公司
5	国美	国美在线电子商务有限公司	3,497.09	1,379.05	153.59%
		库巴科技(北京)有限公司
		小 计	29,915.59	12,854.03	132.73%
		占营业收入比重	58.98%	62.35%

同时，派瑞威行在保证既有客户深度合作的基础上，更积极开发新客户资源， 如新增美丽说、聚美优品等电商客户， 2014 年度竞得的主要新客户及营业收入

情况如下： 单位：万元

情况如下：		单位：万元
电商客户	具体客户名称	2014 年度
美丽说	美丽说(北京)网络科技有限公司	3,928.89
聚美优品	上海培迪商贸有限公司	1,597.39
京 东	北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司	1,388.23
	小 计	6,914.51
	占营业收入比重	13.63%

如上所述，一方面作为互联网广告投放行业重要广告主的电商行业，其销售

额及营销支出近年来呈快速增长趋势，为互联网营销行业的发展提供了需求的驱 动；另一方面，派瑞威行保持并持续提高对客户的服务质量及营销效果，拓展投 放渠道也使其获得更多新的业务机会。

我们核查了派瑞威行报告期内重大客户的主要项目业务合同、客户确认信 息、开具的发票以及客户回款等情况，并结合行业及客户的营销支出安排变化趋 势，我们认为派瑞威行2014 年度营业收入的增长是合理的。

1. 2014 年度、2013 年度毛利率变化的原因及其合理性

单位：万元

			单位：万元
项 目	2014 年度	2013 年度	变动率
营业收入	50,719.44	20,615.88	146.02%

2-4-4-22

营业成本	41,759.68	16,003.61	160.94%
毛利率	17.67%	22.37%

派瑞威行2014 年度毛利率下降4.71%，主要系在返点率较低的腾讯广告投 放量较2013 年度大幅增长，由于与腾讯合作主要以广点通业务为主，广点通业 务的利润主要来源于按照投放量取得的奖励返点，而鉴于门户网站资源的垄断 性，派瑞威行能获取的奖励返点较低。派瑞威行2014 度、2013 年度在腾讯投放 的广告金额及占比情况具体如下： 单位：万 元

元
项 目	2014 年度	2013 年度	变动率
腾讯投放金额	20,411.19	3,876.69	426.51%
营业成本	41,759.68	16,003.61	160.94%
腾讯投放占比	48.88%	24.22%

由上表可知，派瑞威行2014 年度在腾讯的广告投放量较2013 年度增长 426.51%，腾讯的投放量分别占两年营业成本的48.88%和24.22%，即派瑞威行 2014 年度与腾讯的合作大幅增加，其相对偏低的返点率拉低了整体的平均毛利 率，故其毛利率的变化是合理的。

1. 2014 年度、2013 年度销售净利率变化的原因及其合理性

单位：万元

			单位：万元
项 目	2014 年度(万元)	2013 年度(万元)	变动率
营业收入	50,719.44	20,615.88	146.02%
期间费用	4,702.93	2,921.15	61.00%
归属于母公司股东 的净利润	2,449.65	1,036.83	136.26%
销售净利率	4.83%	5.03%

派瑞威行2014 年度较2013 年度的销售净利率略有下降。虽然2014 年度派 瑞威行的毛利率有所下降，但随着业务规模的扩大，逐渐显现了规模效应带来的 优势，三项期间费用增长比例小于业务收入的增长比例，故净利润与营业收入基 本呈同比例增长。

1. 2014 年度、2013 年度期末净资产收益率变化的原因及其合理性

单位：万元

2-4-4-23

项 目	2014 年度	2013 年度	变动率
归属于母公司股东的 净利润	2,449.65	1,036.83	136.26%
期末净资产	7,806.15	6,856.50	13.85%
期末净资产收益率	31.38%	15.12%

派瑞威行2014 年末净资产收益率增长16.26%，主要系2014 年度较2013 年 度的净利润增长的幅度大于期末净资产增长幅度，而期末净资产增幅较小，主要 系派瑞威行于2014 年12 月向股东分配利润1,500 万元，故期末净资产收益率的 增长是合理的。

三、申请材料显示，在标的公司业绩额承诺实现的情况下，科达股份对业 绩补偿义务人实施超额业绩奖励。请你公司补充披露超额业绩奖励的相关会计 处理方法，并结合生产经营、资金筹集和使用情况，补充披露本次交易的业绩 奖励安排对上市公司未来财务状况可能产生的影响。请会计师核查并发表明确 意见。(反馈意见第24 条)

(一) 超额业绩奖励的相关会计处理方法

业绩承诺期的各期期末，标的公司如基本确认当期可实现的归属于母公司股 东的净利润能超过当期的业绩承诺金额，则标的公司按照当期预计可实现的归属 于母公司股东的净利润减去当期业绩承诺金额后的余额的30%，作为业绩绩效考 核奖励，由标的公司根据确定予以发放奖励的员工后，预提相应的奖金(属于职 工薪酬)，计入标的公司当期损益，预提的该部分奖金，在实际发放时，可在企 业所得税前列支。

业绩承诺期结束后，科达股份和标的公司对业绩承诺期内超额净利润的具体 金额进行认定，且确认最终应给予的奖励金额，并在具体奖励方案由科达股份董 事会审议通过后，由标的公司予以发放。

根据《企业会计准则第9 号——职工薪酬》(以下简称职工薪酬准则)的相关 规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及 其他相关支出”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式 的对价，均构成职工薪酬，应当作为一种耗费构成人工成本，与这些服务产生的 经济利益相匹配。

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科达股份为了激励标的公司更加有效的完成业绩承诺，实现企业价值最大 化，经科达股份董事会审议同意后，对标的公司超额净利润的30%金额，由标的 公司以现金方式向转让方或由转让方确认的公司员工进行奖励，该奖励属于业绩 的绩效考核，是企业为获得职工提供的服务而给予的报酬，因此，符合职工薪酬 准则的相关规定。

• (二) 本次交易的业绩奖励安排对上市公司未来财务状况可能产生的影响

• 超额业绩奖励安排的有利于稳定和改善上市公司财务状况

鉴于在交易对方的业绩承诺期限内，互联网营销行业很可能继续迅速扩张， 为激励标的公司实现其企业价值最大化，尽可能地为上市公司即科达股份创造更 多的利润，在业绩承诺期限届满后，在不低于交易对方对标的资产的业绩承诺金 额的基础上，科达股份同意将超额净利润的30%用于奖励。业绩奖励安排的实现 意味着被奖励标的公司在业绩承诺期间归属于母公司股东的净利润超出预期，剔 除奖励款项的计提影响后，将增加上市公司合并财务报表的净利润，有利于改善 公司财务状况。

1. 超额业绩奖励比例较低，实现时不会对上市公司财务状况带来不利影响 本次交易协议约定，各标的公司的超额业绩奖励比例仅为超额利润的30%，

比例较低，且均在业绩承诺期(三年)届满时一次性支付。各标的公司2014 年度、 2013 年度经营活动产生的现金流量净额具体如下：

单位：万元

			单位：万元
标的公司	2014 年度	2013 年度	变动率
华邑众为	503.42	868.65	-42.05%
雨林木风	8,264.94	-120.74	6945.24%
上海同立	753.45	-1,475.61	151.06%
北京百孚思	1,019.25	-1,572.18	164.83%
派瑞威行	2,369.47	-1,311.14	280.72%

由上表可知，各标的公司2014 年度现金流状况良好，若能实现超额业绩， 预期可以产生足够的现金用于支付超额奖励款项。

经核查，我们认为，上述超额奖励方案将标的公司员工利益与上市公司利益 捆绑，有利于提高标的公司全体员工的积极性，能够更好地激励标的公司员工为

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上市公司创造更大的利润，有利于保护上市公司全体股东的利益。同时，上述奖 励金额来自超额完成业绩承诺数的部分，且具体奖励方案需由上市公司董事会审 议确认，因此上述超额奖励方案不会对上市公司未来财务状况产生不利影响，不 存在损害上市公司利益的情形。

四、申请材料显示，百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风报告期内存 在与关联方的资金拆借。请你公司补充披露防止关联方资金占用相关制度的建 立及执行情况。请会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第25 条)

(一) 报告期内，标的公司与关联方资金拆借情况

1. 关联方关系

1. 关联方关系
关联方名称	关联方关系
王华华	华邑众为实际控制人
深圳市晟大投资有限公司	华邑众为股东
韩 玲	华邑众为股东
杜达亮	华邑众为股东
众为智诚国际(北京)有限公司	华邑众为原股东
广州中邑复观品牌策划有限公司	王华华参股企业[注]
赖霖枫	雨林木风实际控制人
广东一一五科技有限公司	雨林木风股东
罗天骏	广东一一五科技有限公司股东
刘杰娇	雨林木风股东
乔羿正	上海同立股东
北京百仕成投资管理中心(普通 合伙)	北京百孚思控股股东
北京百仕成广告传媒有限公司	北京百仕成投资管理中心(普通合伙)之子公司
北京乾狮营销策划有限公司	北京百仕成投资管理中心(普通合伙)之子公司
唐 颖	北京百孚思实际控制人
包纪青	北京百孚思股东
常 祯	北京百仕成投资管理中心(普通合伙)合伙人
艾 军	北京百仕成投资管理中心(普通合伙)合伙人

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盖 群 北京百仕成投资管理中心(普通合伙)合伙人

[注]：该公司原系王华华参股的企业，王华华于2014 年5 月已转让对该公

司的投资。

1. 报告期内，华邑众为、雨林木风、上海同立及北京百孚思与关联方资金

（1）华邑众为

1) 2014 年度

单位：万元

关联方名称	期初应收余额	借方发生额	贷方发生额	期末应收余额
王华华	-520.00	990.00	470.00
深圳市晟大投资有限 公司		50.00	50.00
韩 玲		7.50	7.50
广州中邑复观品牌策划 有限公司	110.00		110.00
小 计	-410.00	1,047.50	637.50

2) 2013 年度

单位：万元

关联方名称	期初应收余额	借方发生额	贷方发生额	期末应收余额
王华华	-305.67	333.70	548.03	-520.00
众为智诚国际(北京)有限 公司	-30.00	30.00
杜达亮	-66.00	86.00	20.00
广州中邑复观品牌策划 有限公司		125.00	15.00	110.00
小 计	-401.67	574.70	583.03	-410.00

（2）雨林木风

1) 2014 年度

单位：万元

关联方名称	期初应收余额	借方发生额	贷方发生额	期末应收余额
赖霖枫	5,029.91	2,173.89	7,203.80
广东一一五科技有限公司	1,200.98	508.40	1,709.38
小 计	6,230.89	2,682.29	8,913.18

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2) 2013 年度

单位：万元

关联方名称	期初应收余额	借方发生额	贷方发生额	期末应收余额
赖霖枫	3,555.54	5,913.15	4,438.78	5,029.91
广东一一五科技有限公司	600.98	611.60	11.60	1,200.98
罗天骏	735.78		735.78
刘杰娇		35.00	35.00
小 计	4,892.30	6,559.75	5,221.16	6,230.89

(3) 上海同立

1) 2014 年度

单位：万元

关联方名称	期初应收余额	借方发生额	贷方发生额	期末应收余额
乔羿正	12.62	6.60	19.22
小 计	12.62	6.60	19.22
2) 2013 年度

单位：万元

关联方名称	期初应收余额	借方发生额	贷方发生额	期末应收余额
乔羿正	7.12	20.61	15.11	12.62
小 计	7.12	20.61	15.11	12.62

(4) 北京百孚思

1) 2014 年度

单位：万元

关联方名称	期初应收余额	借方发生额	贷方发生额	期末应收余额
北京百仕成投资管理 中心(普通合伙)	2,875.56	1,223.45	4,099.02
北京百仕成广告传媒有限 公司	-389.00	7,693.77	7,304.77
北京乾狮营销策划 有限公司	5.71	197.06	202.77
小 计	2,492.27	9,114.28	11,606.56

2) 2013 年度

单位：万元

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关联方名称	期初应收余额	借方发生额	贷方发生额	期末应收余额
北京百仕成投资管理中心 (普通合伙)	513.81	2,716.45	354.70	2,875.56
北京百仕成广告传媒有限 公司	-2,286.34	9,020.64	7,123.30	-389.00
北京乾狮营销策划有限公 司		5.71		5.71
唐 颖	-500.00	500.00
包纪青		20.00	20.00
常 祯		50.00	50.00
艾 军		50.00	50.00
盖群		40.00	40.00
小 计	-2,272.53	12,402.80	7,638.00	2,492.27

(二) 防止关联方资金占用相关制度的建立及执行情况

根据各标的公司的说明，各标的公司尚未建立关于防止控股股东、实际控制 人及其关联方资金占用相关制度。本次重大资产重组完成后，各标的公司将成为 科达股份的全资子公司，科达股份将加强对相关标的公司内控制度的建设与监 督，避免关联方资金占用。

科达股份已建立了较为健全的法人治理结构，制定了比较完备的内部控制制 度，如《防止大股东及关联方占用上市公司资金专项制度》、《关联交易管理制度》 等。

本次交易完成后，各标的公司将严格执行科达股份的相关内部控制制度，防 止关联方资金占用的情形发生，具体措施如下：

1. 各标的公司法定代表人对维护公司资金和财产安全有法定义务和责任， 应按照《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责。

2. 各标的公司关联交易的资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议 和上市公司资金管理的有关规定。

3. 科达股份审计部门将对各标的公司就防范上市公司控股东及其关联方占 用资金情况进行定期内审工作，并对经营活动和内部控制执行情况进行监督、检 查和评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻执行和经营活动的正常进 行。

经核查，我们认为，截至2014 年12 月31 日各标的公司已将关联方间资金

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占用清理完毕，未来将执行科达股份的内部控制制度并制定相应措施防止关联方 非经营性资金占用情形发生，同时科达股份将加强对标的公司内控制度的建设与 监督，以使其有效的防范关联方非经营性资金占用业务发生。

五、申请材料显示，上海同立和派瑞威行存在2 年以上账期的应收账款。 请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策， 补充披露上海同立和派瑞威行应收账款的可回收性。请会计师核查并发表明确 意见。(反馈意见第26 条)

• (一) 上海同立

• 截至2014 年12 月31 日，上海同立2 年以上账期的应收账款明细如下:

客户名称	应收余额	账 龄	占应收账款 余额比例
上海罗氏制药有限公司	594,000.00	2-3 年	0.59%
惠氏（上海）贸易有限公司	138,000.00	2-3 年	0.14%
中国康辉旅行社集团有限责任公司	6,000.00	2-3 年	0.01%
小 计	738,000.00		0.73%

1. 公司应收账龄2 年以上单位情况：

(1) 上海罗氏制药有限公司系由罗氏（中国）投资有限公司、ROCHE FINANCE LTD 和上海中西三维药业有限公司共同投资设立，于1994 年5 月6 日在自贸试 验区分局办妥设立登记手续，并取得注册号为310115400019436 的营业执照，注 册资本27,869.71 万美元。该公司的经营范围：生产药品（包括粉针剂（头孢菌 素类）、片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、进口药品分包装（软胶 囊剂、生物工程产品），详见药品生产许可证），销售自产产品；从事药物（含抗 癌药物、心脑血管药及神经系统药物等化合物、活性成份药物）及相关领域的研 发、转让或许可其拥有的技术或研究开发成果；受母公司、关联公司的委托，提 供经营决策和管理服务、市场推广服务、员工培训和管理服务，财务管理咨询、 医学信息咨询、产品技术研发服务及咨询，以及仓储、物流和采购管理咨询等技 术咨询和技术服务（涉及专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关 规定取得相应许可后开展经营业务）。

(2) 惠氏（上海）贸易有限公司系由Wyeth (Hong Kong) Holding Company

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Limited 投资设立，于2000 年8 月18 日在自贸试验区分局办妥设立登记手续， 并取得注册号为310115400070849 的营业执照，注册资本100.00 万美元。该公 司的经营范围：国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理；区内商业 性简单加工；食品和乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发、佣金代理（拍卖除外）、 进出口及其他相关配套业务；贸易咨询服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及 配额、许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。

(3) 中国康辉旅行社集团有限责任公司系由北京首都旅游集团有限责任公 司及李继烈、周小丁等37 名自然人股东共同投资设立，于1987 年02 月06 日在 北京市工商行政管理局办妥设立登记手续，并取得注册号为110000011629302 营业执照，注册资本7,000.00 万元。该公司经营范围：入境旅游、国内旅游、 出境旅游；国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理；国内 航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务；旅游商品的零售 和本系统内批发；承办展览展示活动；会议服务。依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动。

1. 期后回款情况

2. 截至2015 年5 月29 日，上海同立应收上述三家单位的款项尚无回款。 4. 上海同立向客户提供的信用政策

上海同立一般给予客户3 个月的信用期，即在项目完工后开票，并在开票后 3 个月内收回款项。上海同立向上海罗氏制药有限公司提供的信用政策为对方收 到无争议发票后的60 个工作日。

1. 账龄2 年以上单位款项可收回性分析

(1) 上海同立于2014 年4 月向上海罗氏制药有限公司提供搭建制作费等服 务共计40.60 万元，并于当年7 月份将款项全额收回，该公司2014 年度的业务 在信用期内回款。对于期末应收该单位2 年以上款项，经上海同立与该公司积极 沟通后，预计将于2015 年6 月份归还。

(2) 上海同立预计与惠氏（上海）贸易有限公司业务上很可能不再进行后续 合作，故重新对该款项的可收回性进行评估，预计无法收回，拟于2015 年度对 应收该单位款项进行核销处理。

• (3) 上海同立预计与中国康辉旅行社集团有限责任公司在业务上很可能不

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再进行后续合作，故重新对该款项的可收回性进行评估，预计无法收回，拟于 2015 年度对应收该单位款项进行核销处理。

经核查，我们认为上海罗氏制药有限公司在2014 年度回款情况良好，且其 已承诺剩余款项于2015 年6 月份予以归还，上海同立应收该单位款项具有较强 的可收回性，且已对应收上海罗氏制药有限公司59.40 万元计提相应坏账准备 12.29 万元，会计核算较稳健。上海同立应收惠氏(上海)贸易有限公司和中国康 辉旅行社集团有限责任公司合计14.40 万元，相应计提坏账准备2.88 万元，因 目前预计不再与其进行后续合作，预计无法收回，因金额较小拟于2015 年度进 行核销处理，故应收惠氏（上海）贸易有限公司和中国康辉旅行社集团有限责任 公司款项可收回性较小。

(二) 派瑞威行

1. 截至2014 年12 月31 日，派瑞威行2 年以上账期的应收账款明细如下:

客户名称	应收余额	账 龄	占应收账款 余额比例
维思诺(北京)科技有限公司[注]	2,261,357.79	2-3 年	1.60%
小 计	2,261,357.79

[注]：包括其实际控制人控制的广州思派隆诺服饰有限公司、西桥区菲克服 饰店。

1. 维思诺(北京)科技有限公司(以下简称维思诺)情况介绍

维思诺系由自然人严希桂、王九龙共同投资设立，于2009 年4 月28 日在北 京市工商行政管理局平谷分局办妥设立登记手续，并取得注册号为 110117011893305 的营业执照，注册资本10 万元。该公司经营范围：计算机网 络、计算机软硬件、电子监控设备的技术开发与服务；销售计算机软硬件及外围 设备(不含计算机信息系统安全专用产品)、电子产品、机械设备、服装、鞋帽； 服装设计与加工。

3. 期后回款情况

截至2015 年5 月29 日，派瑞威行共计收到维思诺回款40.50 万元，其中 2.50 万元为2015 年度广告投放款，其余38.00 万元系回收的2014 年末的应收 账款。

1. 派瑞威行向客户提供的信用政策

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派瑞威行在签订合同前，对客户的实力、资信履行调研核实程序，并且在合 同条款上对收款进行详细约定。对于长期合作客户或金额较大的合同逐个进行信 用考核评定，并根据评定结果，授予不同期限的结算信用期，信用期一般为0-3 个月。事业部安排专门人员对所管辖客户已到期的应收账款专门进行催收工作。

根据派瑞威行与维思诺签订的广告服务合同，“甲方和乙方在当月15 日之前 把上月的广告费用核对完毕，甲方同意未按前述期间核对的，以乙方核对的数额 为准。下月20 日之前甲方支付上月的执行广告费到乙方账户，账期为2 个月。” 即派瑞威行向维思诺提供的信用政策为广告投放完毕后的2 个月。

5．派瑞威行应收维思诺款项的可回收性

维思诺分别于2011 年末及2012 年初与派瑞威行签订2012 年度的广告服务 框架合同，计划于2012 年度大力发展公司业务，但由于广告的投入并未带来预 期的效果，且该公司经营现金流有限，在信用期限内难以支付大额广告费，造成 派瑞威行应收账款无法及时回款。但基于以下三点，我们认为派瑞威行对维思诺 的应收账款可收回性较高。

(1) 维思诺认可派瑞威行的上述应收款：根据截至2014 年12 月31 日的企 业应收账款询证函回函，维思诺对2014 年12 月31 日的余额2,261,357.79 元核 对一致并盖章确认。

(2) 从2013 年-2015 年5 月29 日，派瑞威行收到维思诺广告服务款明细如 下： 单位：万元

下：			单位：万元
年 度	2015 年1 月-5 月29 日	2014 年度	2013 年度
金 额	40.50	160.00	313.00

由上表分知，维思诺从2013 年以来并未停止过付款，且派瑞威行与维思诺 仍保持业务合作关系，在2015 年度仍存在新的广告业务合作。

(3) 剩余应收款项还款计划

根据派瑞威行与维思诺于2015 年5 月29 日签订的正式还款协议，剩余应收 款约188 万元在2015 年度的还款计划如下:

预计还款时间	5 月31 日	6-8 月	9-11 月	12 月	合 计
预计还款金额	18 万	10 万/月	20 万/月	80 万	188 万

经核查，我们认为，派瑞威行2 年以上账期的应收账款得到客户认可且对方

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正在积极努力的还款中，就还款事项客户亦能积极沟通并配合签署相关还款协议 等，且双方在互相信任的基础上还存在正常的业务合作，故上述应收账款具有较 强的可收回性。此外，派瑞威行于2014 年末已针对上述应收账款计提45.23 万 元的坏账准备，会计核算较为稳健。

六、申请材料显示，韩玲原为子公司华邑誉同的股东(持股比例25%)，2014 年5 月韩玲将其所持有的华邑誉同股权以原始出资额转让给华邑众为，然后再 从母公司其他股东处受让母公司股权。请你公司补充披露上述转让价格确定的 依据、相关会计处理及其合理性。请会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第 28 条)

韩玲与华邑众为的实际控制人王华华原系同事关系，王华华系韩玲直接上 司，两人已有多年合作历史、早已建立了相互信任的合作关系。王华华于2012 年2 月设立华邑众为，并邀请韩玲加入创业，韩玲2012 年8 月从原公司离职后， 于2013 年1 月加入华邑众为，任职副总经理。韩玲加入华邑众为时与王华华就 其在华邑众为的合作方式进行了口头约定，即作为母公司（华邑众为）股东持有 不低于5%的股权或作为子公司股东（华邑誉同）持有不低于20%的股权。2013 年3 月，韩玲作为创始人加入时，为保持团队和业务的独立和清晰，决定由其出 资25 万元与王华华设立华邑誉同，持有华邑誉同25%的股权，2013 年6 月王华 华将其持有的华邑誉同75%股权转让给华邑众为，华邑誉同成为华邑众为的控股 子公司。此时，虽然韩玲系华邑誉同的股东，但在担任华邑誉同总经理的同时， 其仍兼任华邑众为副总经理，管理相关业务。如优质客户宝洁(中国)营销有限公 司即为韩玲接洽的业务，其业务收入在华邑众为公司体现。

2014 年5 月，经过两年的发展，华邑众为明确其目标是成为互联网整合传 播的领导品牌。华邑众为进行全面布局，整合旗下子公司业务，搭建统一品牌平 台。故此，借引进外部战略投资者之机，韩玲从子公司股东转为华邑众为的股东。 股权转让价格和比例，系韩玲加入华邑众为前与王华华双方协商确定，同时综合 考虑2013 年度韩玲及其团队业绩表现等因素，以及股权调整时华邑众为截至 2014 年4 月30 日未经审计的合并净资产-535,476.35 元，确定原始出资价格1 元每股进行股权转让，即调整后韩玲持有华邑众为的股权比例为7.5%。

（一）股权转让价格确定的依据

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根据2014 年5 月13 日广州华邑誉同公关顾问有限公司股东会决议及韩玲与 广州市华邑众为品牌策划有限公司签订的《股东转让出资合同书》，韩玲将持有 的华邑誉同25%的股权（即25 万股），以25 万元的价格，转让给华邑众为。上 述股权转让已于2014 年5 月15 日办妥工商变更登记手续。

根据2014 年5 月23 日华邑众为股东会决议及《股东转让出资合同书》，杜 达亮将持有的华邑众为0.5%的股权(即0.5 万股)，以0.5 万元的价格，转让给 韩玲；何毅将持有的华邑众为2.5%的股权(即2.5 万股)，以2.5 万元的价格， 转让给韩玲；王华华将持有的华邑众为4.5%的股权(即4.5 万股)，以4.5 万元 的价格，转让给韩玲。上述股权转让已于2014 年5 月28 日办妥工商变更登记手 续。

（二）会计处理及其和合理性

2014 年4 月30 日华邑誉同和华邑众为未经审计的财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项 目	华邑誉同	华邑众为[注]
2014年4月30日净资产	191,559.79	-535,476.35
韩玲持股比例	25.00%	7.50%
韩玲享有的净资产份额	47,889.95	-40,160.73

注：系华邑众为合并净资产。

从上表可知，2014 年5 月韩玲从华邑誉同股东转换为华邑众为股东的过程 中，亏损88,050.67 元。

综上所述，通过上述一揽子协议，韩玲从持有华邑誉同25%的股权，最后转 为持有华邑众为7.5%的股权。系华邑众为为完善公司治理结构，增强业务与资 产的完整性，消除潜在的利益冲突而做出的股权结构优化调整。因此上述“换股” 行为，属于华邑众为整合子公司少数股权过程的一部分。同时由于韩玲在广告策 划领域具有丰富的企业经营管理经验，在业务发展和市场开拓上有丰富的资源， 为华邑众为初期业务发展提供了一定帮助。因此，我们认为，韩玲从华邑誉同的 股东转换为华邑众为的股东，是韩玲与其他股东合作模式的改变，换股比例也由 各方协商确定。此外，由于当时华邑众为规模较小，且净资产为负数，不存在华 邑众为为换取韩玲的个人服务而额外支付股份对价的情形，因此本次股权调整不 适用《企业会计准则第11 号——股份支付》，符合《企业会计准则第2 号——长

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期股权投资》及实收资本会计科目核算的相关规定。

七、请你公司补充披露标的公司商誉的确认依据及对上市公司未来经营业 绩的影响。请会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第29 条)

(一) 标的公司商誉的确认依据

各标的公司系按重组方案确认商誉，即按照重组方案确定的支付对价作为备 考财务报表假设购买日的购买成本，以该购买成本扣除重组交易评估基准日的可 辨认净资产公允价值份额确认为备考财务报表中的商誉。购买成本扣除商誉的余 额，与假设购买日的可辨认净资产公允价值份额存在的差异，计入备考财务报表 的资本公积。

1. 本次交易合并过程中标的可辨认资产公允价值确认情况

各标的公司可辨认净资产公允价值系以假设购买日标的公司账面净资产为 基础，考虑中联资产评估集团有限公司资产基础法的评估情况调整后确定。截至 2014 年12 月31 日，标的公司审定净资产及中联资产评估集团有限公司资产基

础法评估价值具体如下： 单位：万元

标的公司	账面净资产	可辨认净资产 评估值[注]	评估增值	评估增值率
华邑众为	4,079.93	4,086.65	6.72	0.16%
雨林木风	8,414.05	8,962.61	548.57	6.52%
上海同立	9,019.65	9,030.95	11.30	0.13%
北京百孚思	5,593.20	5,597.22	4.02	0.07%
派瑞威行	7,806.15	7,877.07	70.92	0.91%
合 计	34,912.98	35,554.50	641.53

注：上述表格数据援引中联资产评估集团有限公司出具的“资产评估明细表”。

由上表可知，华邑众为、上海同立及北京百孚思由于账面长期资产较少，评 估增值额较小，故简化处理以账面净资产作为假设购买日标的资产可辨认净资产 公允价值，雨林木风和派瑞威行评估增值具体明细如下：

(1) 雨林木风评估增值明细 单位：万元

项 目	账面价值	评估价值	评估增值	评估增值率
划分为持有 待售的资产	1,505.06	1,906.88	401.82	26.70%

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固定资产	24.82	47.73	22.91	92.30%
无形资产	2.35	126.18	123.83	5269.36%
合 计	1,532.23	2,080.79	548.56

由上表可知，划分为持有待售的资产以评估价值作为假设购买日可辨认净资 产公允价值；固定资产因评估增值额较小，故以账面净值作为假设购买日可辨认 净资产公允价值；无形资产中增值额较大的资产以评估价值作为假设购买日的可 辨认净资产公允价值。

(2) 派瑞威行评估增值明细 单位：万元

项 目	账面价值	评估价值	评估增值	评估增值率
固定资产	210.10	220.25	10.15	4.83%
无形资产		60.77	60.77
合 计	210.10	281.02	70.92

由上表可知，固定资产评估增值额较小，故以账面净值作为假设购买日的可 辨认净资产公允价值；无形资产以评估价值作为假设购买日可辨认净资产公允价 值。

1. 截至2014 年12 月31 日，各标的公司的商誉计算过程如下：

单位：万元

				单位：万元
标的公司	评估价值	交易对价	可辨认净资产 公允价值	假设购买日合 并的商誉
华邑众为	40,500.82	40,500.00	4,079.93	36,420.07
雨林木风	54,234.31	54,000.00	8,923.04	45,076.96
上海同立	44,704.59	44,550.00	9,019.65	35,530.35
北京百孚思	60,834.79	60,750.00	5,593.20	55,156.80
派瑞威行	94,538.75	94,500.00	7,866.15	86,633.85
合 计	294,813.26	294,300.00	35,481.97	258,818.03

(二) 标的公司商誉对上市公司未来经营业绩的影响

根据《企业会计准则》，企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值 的部分应确认为商誉；该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了 进行减值测试。科达股份将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减 值测试。具体为各期末将盈利预测中对各个标的公司预期能实现的经营业绩与实 际实现的经营业绩进行比较，若实际业绩超过预期业绩，且经营整体情况未发生

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重大变化的情况下，不计提该标的公司商誉的减值；但若实际业绩未超过预期业 绩的，则可聘请评估机构对标的公司的股权进行评估，根据评估结果确定是否计 提商誉的减值准备。如果计提商誉的减值准备，则会对上市公司业绩形成负面影 响。

根据《盈利预测与补偿协议》，各标的公司业绩承诺人承诺的2015-2017 年 度净利润明细如下： 单位：万元

标的公司	2015 年	2016 年	2017 年
华邑众为	3,000.00	3,600.00	4,320.00
雨林木风	4,000.00	4,800.00	5,760.00
上海同立	3,300.00	3,960.00	4,752.00
北京百孚思	4,500.00	5,400.00	6,480.00
派瑞威行	7,000.00	8,400.00	10,080.00

上述承诺净利润均不低于各标的公司《资产评估报告》确定的各年度净利润

预测值。

此外，标的公司可辨认净资产评估增值对上市公司未来经营业绩影响如下：

单位：万元

				单位：万元
项 目	评估增值资产	评估价值	评估增值额	评估增值对未来影响
划分为持有 待售的资产	土地使用权及在 建工程	1,906.88	401.82	[注1]
无形资产	软件著作权	167.17	167.17	27.86万元/年[注2]

[注1]：该持有待售的资产已于2015 年按评估价值处置(雨林木风已收到该 处置款)，故对上市公司未来经营业绩无影响。

[注2]：假设使用年限为6 年。

经核查，我们认为，本次交易合并过程中各标的公司商誉的确认依据合理。 本次交易的各标的公司均属于互联网营销行业，基于该行业未来的发展前景、各 标的公司的业务特色以及历史财务数据，各标的公司均具有较强的持续盈利能 力，盈利预测实现的可能性较高，且业绩承诺及补偿安排具有可行性，因此本次 交易合并产生的商誉减值风险较小，不会对上市公司未来经营业绩造成重大影 响。

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专此说明，请予察核。 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册会计师：

二〇一五年七月一日

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