Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Jul 31, 2015

招商证券股份有限公司

关于

科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）

独立财务顾问

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二零一五年七月

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声 明

招商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受科达集团股份有 限公司（以下简称“科达股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。本独立财 务顾问对本补充独立财务顾问报告特作如下声明：

1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务 顾问报告。

2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险 责任。

3、本补充独立财务顾问报告仅根据《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》[150665]号的要求发表补充独立财务顾问意见，不构成任何投资 建议，对投资者根据本补充独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风 险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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目 录

反馈问题一、请你公司结合行业特点、资金用途、前次募集资金使用效率、上 市公司及标的公司现有生产规模、财务状况、是否有利于提高重组项目的整合 绩效等方面，进一步补充披露募集配套资金的必要性及配套金额的测算依据。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................ 13 反馈问题二、请你公司补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度， 募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对 募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。请 独立财务顾问核查并发表明确意见。 .................................. 23

反馈问题三、请你公司补充披露发行对象认购股份募集配套资金的资金来源， 以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及上市公司和中小股东权益的影 响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................ 32

反馈问题四、申请材料显示，安信乾盛兴源专项资产管理计划锁价参与本次募 集配套资金，该资产管理计划由安信乾盛负责发起募集成立，拟认购不超过 6,116 万元。请你公司补充披露安信乾盛拟认购股份的资金来源是否包含结构化 产品。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .......................... 38

反馈问题五、申请材料显示，本次交易拟向上市公司控股股东科达集团及其一 致行动人润民投资、润岩投资锁价发行股份募集配套资金，新增股份的锁定期 为36 个月。请你公司结合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充 披露本次交易前科达集团及其一致行动人持有的上市公司股份锁定期安排。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................ 39

反馈问题六、申请材料显示，科达股份主要从事公路、市政基础设施等工程项 目建设施工及房地产开发销售。标的公司均为互联网营销领域，与上市公司原 有业务存在较大差异。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上 市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交

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易在业务、资产、财务、人员、结构等方面的整合计划、整合风险以及相应管 理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .................... 40

反馈问题七、申请材料显示，标的公司分布在互联网营销产业链上下游，将依 托上市公司平台进行资源整合，具有现实的互补及协同效应。请你公司结合标 的公司的业务模式、采购和销售、客户资源、企业文化、团队管理、技术研发 等情况，补充披露标的公司之间如何实现互补及协同效应。请独立财务顾问核 查并发表明确意见。 ................................................ 47

反馈问题八、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司控股股东及其关联方 持有19.29%股份，好望角及其一致行动人持有16.74%股份。请你公司：1）补 充披露上市公司控股股东及其关联方有无股份减持计划及期限，好望角及其一 致行动人有无股份增持计划及期限。2）本次交易完成后，上市公司董事的具体 推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理 人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司治理及生产经营的影响。3） 结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披露本次交 易完成后保持控制权稳定的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................. 60

反馈问题九、申请材料显示，重组报告书、独立财务顾问报告书披露雨林木风 的非流动资产中无自有的土地使用权和房屋所有权。法律意见书披露雨林木风 拥有1 宗面积为17,078 平方米的土地使用权，并已取得国有土地使用证。请你 公司核实雨林木风土地使用权的具体情况，并就披露不一致之处予以更正。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................ 65

反馈问题十、申请材料显示，2015 年2 月，雨林木风与汉企联签署《土地转让 合同》，约定雨林木风将其持有的土地使用权转让给汉企联，截至目前资产过户 尚未完成。请你公司补充披露上述资产过户手续的办理进展情况、预计办毕时 间及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明 确意见。 .......................................................... 66

反馈问题十一、申请材料显示，部分标的公司在评估基准日前进行了利润分配。 请你公司：1）结合标的公司在报告期内盈利状况，补充披露评估基准日前标的

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公司进行利润分配的原因及合理性。2）补充披露标的公司利润分配履行的相关 法律程序。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ........ 68

反馈问题十二、申请材料显示，标的公司的经营所用房产均为租赁取得。请你 公司补充披露租赁生产经营场所涉及的租赁合同是否履行租赁备案登记手续， 并就租赁违约风险对标的公司经营稳定性的影响进行风险提示。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。 ...................................... 76

反馈问题十三、申请材料显示，2014 年童云洪、何烽分别以1500 万元和1000 万元的价格受让上海同立6%和4%的股权；引航基金、泰豪银科、晟大投资合计 以2,500 万元向华邑众为增资，增资后占25%；引航基金与融翼投资合计以4,500 万元向雨林木风增资，增资后占15%；一一五将其持有的雨林木风25%股权（对 应出资额294,1178 万元）以8250 万元转让给正友投资、陈伟、张茂、陈翀、 刘卫华、龚小燕；上海同立、华邑众为、雨林木风本次交易价格分别为44,550 万元、40,500 万元、54,000 万元。请你公司补充披露上海同立、华邑众为、雨 林木风2014 年转让或增资价格与本次交易价格差异的原因及合理性。请独立财 务顾问核查并发表明确意见。 ........................................ 83

反馈问题十四、申请材料显示，百孚思主要服务于长安马自达、东风雪铁龙、 奇瑞等中端汽车品牌客户；上海同立客户为凯迪拉克、捷豹路虎、保时捷、宾 利在内的高端汽车品牌客户。请你公司补充披露百孚思和上海同立与汽车厂商 的具体合作情况，包括但不限于汽车厂商与广告公司之间的合作关系、汽车厂 商是否存在其他广告公司、其他广告公司与百孚思和上海同立具体合作关系， 合作关系对百孚思和上海同立客户稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表 明确意见。 ........................................................ 86

反馈问题十五、申请材料显示，华邑众为目前主要服务于快速消费品行业的客 户。请你公司结合报告期内客户变化情况，补充披露客户稳定性。请独立财务 顾问核查并发表明确意见。 .......................................... 93

反馈问题十六、申请材料显示，雨林木风为淘宝联盟客户提供的服务将使雨林 木风形成对主流电商客户的覆盖。请你公司结合上述情况，进一步补充披露雨 林木风具体经营模式、盈利模式、客户特征及客户稳定性。请独立财务顾问核

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查并发表明确意见。 ................................................ 94

反馈问题十七、申请材料显示，派瑞威行目前主要服务电商客户，为唯品会、1 号店、易迅网等电商提供广告代理业务，为客户实现精准投放。请你公司补充 披露派瑞威行与唯品会、1 号店、易迅网等电商广告代理具体合作情况，包括但 不限于电商是否存在其他代理公司、广告代理之间的竞争情况、技术发展水平 及对客户稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......... 104

反馈问题十八、请你公司量化分析并补充披露标的公司2014 年较2013 年业绩 指标（包括但不限于收入、毛利率、销售净利率）变化较大的原因及其合理性。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................... 110

反馈问题十九、请你公司结合行业发展、客户需求及与客户合作模式、竞争对 手情况、技术发展水平、人才政策、数据资源、合同签订及执行等情况，补充 披露标的公司：1）2015 年营业收入和净利润的可实现性。2）2016 年及以后年 度营业收入的预测依据和测算过程。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确 意见。 ........................................................... 125

反馈问题二十、申请材料显示，雨林木风本次评估未考虑雨林木风未来将采用 加大成本性支出提升流量，扩大收入的方式。请你公司补充披露雨林木风加大 投入流量政策的可能性及对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发 表明确意见。 ..................................................... 148

反馈问题二十一、申请材料显示，雨林木风下属企业东莞市汉枫文化科技有限 公司正在办理注销手续。请你公司补充披露注销手续办理进展情况及预计办毕 时间。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................... 150

反馈问题二十二、申请材料显示，百孚思、雨林木风历史上存在股份代持。请 你公司补充披露：1）股份代持的原因，是否签订代持协议，是否存在被代持人 身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议的效力。 2）被代持人是否支付股权转让或出资，代持期间相关利润分配是否支付给被代 持人。3）代持是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或 经济纠纷，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

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................................................................. 150

反馈问题二十三、申请材料显示，交易对方之一陈伟拥有新加坡永久居留权。 请你公司补充披露本次交易是否需要取得外资主管部门的批准。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。 ..................................... 155

反馈问题二十四、申请材料显示，在标的公司业绩额承诺实现的情况下，科达 股份对业绩补偿义务人实施超额业绩奖励的相关会计处理方法，并结合生产经 营、资金筹集和使用情况，补充披露本次交易的业绩奖励安排对上市公司未来 财务状况可能产生的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................. 157 反馈问题二十五、申请材料显示，百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风报 告期内存在与关联方的资金拆借。请你公司补充披露防止关联方资金占用相关 制度的建立及执行情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................. 159 反馈问题二十六、申请材料显示，上海同立和派瑞威行存在2 年以上账期的应 收账款。请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信 用政策，补充披露上海同立和派瑞威行应收账款的可收回性。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。 ..................................... 163

反馈问题二十七、申请材料显示，雨林木风评估假设未来预测期高新企业税收 政策不变。请你公司补充披露雨林木风高新技术企业所得税优惠的可持续性， 相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的 影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ........... 168

反馈问题二十八、申请材料显示，韩玲原为子公司华邑誉同的股东（持股比例 25%），2014 年5 月韩玲将其所持有的华邑誉同股权以原始出资额转让给华邑众 为，然后再从母公司其他股东处受让母公司股权。请你公司补充披露上述转让 价格确定的依据、相关会计处理及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。 ................................................... 172

反馈问题二十九、你公司补充披露标的公司商誉的确认依据及对上市公司未来

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经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....... 174

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释 义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一般名词

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：	在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：	在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般名词
公司、本公司、 上市公司、科达 股份	指	科达集团股份有限公司
百孚思	指	北京百孚思广告有限公司
上海同立	指	上海同立广告传播有限公司
华邑众为	指	广州市华邑众为品牌策划有限公司
雨林木风	指	广东雨林木风计算机科技有限公司
派瑞威行	指	北京派瑞威行广告有限公司
标的公司、目标 公司	指	百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风、派瑞威行
标的资产、拟购 买资产	指	百孚思100%股权、上海同立100%股权、华邑众为100%股权、 雨林木风100%股权、派瑞威行100%股权
本次交易、本次 发行、本次重 组、本次资产重 组	指	科达股份发行股份及支付现金购买百孚思100%股权、上海同立 100%股权、华邑众为100%股权、雨林木风100%股权、派瑞威行 100%股权并募集配套资金的行为
百仕成投资	指	北京百仕成投资管理中心（普通合伙）
引航基金	指	杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）
同尚投资	指	上海同尚投资合伙企业（有限合伙）
启航基金	指	杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）
科祥投资	指	浙江科祥股权投资有限公司
好望角有限	指	杭州好望角投资管理有限公司
睿久投资	指	浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙）
因派投资	指	广州因派投资顾问中心（有限合伙）
泰豪银科	指	成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）
晟大投资	指	深圳市晟大投资有限公司
枫骏科技	指	东莞枫骏网络科技企业（有限合伙）
一一五	指	广东一一五科技有限公司
融翼投资	指	上海融翼投资合伙企业（有限合伙）
正友投资	指	宁波正友一号投资合伙企业（有限合伙）
九鼎投资	指	嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限合伙）
润元投资	指	上海理想润元股权投资合伙企业（有限合伙）
润岩投资	指	青岛润岩投资管理中心（有限合伙）
润民投资	指	青岛润民投资管理中心（有限合伙）

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科达集团	指	山东科达集团有限公司
越航基金	指	杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）
交易对方、发行 股份及支付现 金购买资产交 易对方、购买资 产交易对方、标 的资产全体股 东	指	1、北京百仕成投资管理中心（普通合伙）；2、杭州好望角引航 投资合伙企业（有限合伙）；3、吴钢；4、李科；5、乔羿正；6、 上海同尚投资合伙企业（有限合伙）；7、杭州好望角启航投资合 伙企业（有限合伙）；8、浙江科祥股权投资有限公司；9、浙江 睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙）；10、何烽；11、徐永 忠；12、童云洪；13、王华华；14、杜达亮；15、何毅；16、韩 玲；17、广州因派投资顾问中心（有限合伙）；18、成都泰豪银 科创业投资中心（有限合伙）；19、深圳市晟大投资有限公司； 20、赖霖枫；21、刘杰娇；22、东莞枫骏网络科技企业（有限合 伙）；23、广东一一五科技有限公司；24、上海融翼投资合伙企 业（有限合伙）；25、宁波正友一号投资合伙企业（有限合伙）； 26、陈伟；27、张茂；28、陈翀；29、刘卫华；30、龚小燕；31、 褚明理；32、覃邦全；33、周璇；34、李国庆；35、安泰；36、 褚旭；37、朱琦虹；38、嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限合伙）； 39、上海理想润元股权投资合伙企业（有限合伙）
配套资金认购 对象、募集配套 资金交易对方	指	1、科达集团；2、润民投资；3、润岩投资；4、黄峥嵘；5、何烽； 6、越航基金；7、安信乾盛兴源专项资产管理计划
科达集团及其 关联方	指	1、科达集团；2、润民投资；3、润岩投资；4、刘双珉
好望角及其一 致行动人	指	杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角启航投 资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角越航投资合伙企业（有限 合伙）、浙江科祥股权投资有限公司、黄峥嵘、何烽、徐永忠、 童云洪、陈伟
褚明理及其关 联方	指	褚明理、周璇、褚旭
报告书、本报告 书、重组报告书	指	《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》
交易合同、交易 协议、购买资产 协议	指	《科达集团股份有限公司与北京百孚思广告有限公司全体股东之 发行股份及支付现金购买资产协议》、《科达集团股份有限公司 与上海同立广告传播有限公司全体股东之发行股份及支付现金购 买资产协议》、《科达集团股份有限公司与广州市华邑众为品牌 策划有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、 《科达集团股份有限公司与广东雨林木风计算机科技有限公司全 体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《科达集团股份 有限公司与北京派瑞威行广告有限公司全体股东之发行股份及支 付现金购买资产协议》
盈利预测补偿 协议	指	《科达集团股份有限公司与北京百仕成投资管理中心（普通合伙） 之盈利预测补偿协议》、《科达集团股份有限公司与王华华、杜 达亮、何毅、韩玲、广州因派投资顾问中心（有限合伙）之盈利 预测补偿协议》、《科达集团股份有限公司与吴钢、李科、乔羿 正、上海同尚投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》、 《科达集团股份有限公司与赖霖枫、刘杰娇、东莞枫骏网络科技 企业（有限合伙）、广东一一五科技有限公司之盈利预测补偿协 议》、《科达集团股份有限公司与褚明理、覃邦全、周璇、安泰、

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		朱琦虹、褚旭之盈利预测补偿协议》
业绩承诺方、业 绩承诺补偿义 务人、补偿义务 人	指	1、百仕成投资；2、吴钢；3、李科；4、乔羿正；5、同尚投资； 6、王华华；7、杜达亮；8、何毅；9、韩玲；10、因派投资；11、 赖霖枫；12、刘杰娇；13、枫骏科技；14、一一五；15、褚明理； 16、覃邦全；17、周璇；18、安泰；19、褚旭；20、朱琦虹
业绩承诺期、业 绩补偿期、利润 承诺期	指	2015年、2016年、2017年
承诺净利润、业 绩承诺数	指	业绩承诺方承诺标的公司于2015、2016、2017年度实现的经具有 证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非 经常性损益的归属于母公司的净利润
实际净利润	指	标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与 扣除非经营性损益之前归属于母公司的净利润孰低
发行股份的定 价基准日	指	上市公司第七届董事会第十一次会议决议公告日
交割日	指	指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工商变更 登记之日
过渡期	指	自评估基准日起至交割日止的期间
独立财务顾问、 招商证券	指	招商证券股份有限公司
律师、君合律 师、君合	指	北京市君合律师事务所
会计师、天健会 计师、天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、中联评 估师、中联	指	中联资产评估集团有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公 司重大资产重组申请文件》
《指引》	指	上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务 指引》
中国证监会、证 监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元
		专业名词
PC端	指	通过个人电脑设备连接互联网的渠道

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移动端	指	通过手机、平板电脑等移动电子设备连接互联网的渠道
交互式媒体	指	双方或者多方之间相互交互交流信息需要用到的相关多媒体技术 或渠道
移动互联网	指	将移动通信技术与互联网技术相结合，进而实现利用移动终端链 接互联网的技术
线上	指	利用电视、广播、互联网等虚拟媒介进行互动或传播的方式
线下	指	利用真实的、当面的、直观接触等行为进行互动或传播的方式
流量	指	在互联网行业中用来描述访问一个网站的用户数量以及用户所浏 览的页面数量的指标
精准营销/精准 投放	指	利用数据挖掘和分析技术，针对广告受众特征属性，进行有针对 性的广告投放技术
实时竞价，RTB	指	利用第三方技术对数字媒体广告位进行实时竞价的系统
搜索引擎	指	利用一定的算法、运用特定的计算机程序从互联网收集信息，并 经过处理和组织后将相关信息展示给客户的系统
硬广告	指	通过报刊、电视、互联网等渠道直接展示播出，直接介绍商品、 服务内容的广告形式
EPR，网络公关	指	利用互联网进行公关服务的一种方式
China Joy	指	中国国际数码互动娱乐展览会，在上海举行的一年一度的国际数 码互动娱乐大展
域名	指	由字母、数字和符号组成的，用于在数据传输时标识计算机网络 方位的字符串
网络硬盘	指	互联网公司推出的在线存储服务，为用户提供文件的存储、访问、 备份、共享等服务
O2O	指	线上到线下，将线上互联网平台交易与线下商务机会相结合的一 种电子商务形式
互联网广告交 易平台	指	为互联网广告交易买方和卖方提供互联网广告自主交易的系统
CNNIC	指	中国互联网络信息中心，系国家网络基础资源的运行管理 和服务 机构
网页展示广告	指	在互联网网页中，以图片、动画、视频等形式在展示框、悬浮框、 侧边栏等位置展示播放的广告形式
移动APP	指	移动端应用程序，指在智能手机上运行的第三方应用软件
数据挖掘	指	通过数理模型的方式，从大量数据中获取有效的可理解的数据关 系及逻辑的过程，从而实现相关联的数据不同维度的内容输出
程序化购买	指	通过数字平台，代表广告主，自动地执行广告媒体购买的流程。

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中国证券监督管理委员会：

受科达集团股份有限公司的委托，招商证券股份有限公司担任科达股份发行 股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并已出具了《关于科达集 团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独 立财务顾问报告》。科达股份已收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》150665 号，现根据反馈通知相关要求，本独立财务顾问 补充发表意见如下：

反馈问题一、请你公司结合行业特点、资金用途、前次募集资金使用效率、 上市公司及标的公司现有生产规模、财务状况、是否有利于提高重组项目的整 合绩效等方面，进一步补充披露募集配套资金的必要性及配套金额的测算依据。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

独立财务顾问核查了此次交易的《资产购买协议》、《董事会决议》、《股东大 会决议》、科达股份最近三年审计报告、标的公司 2013 年-2014 年审计报告、科 达股份历次年度报告等。

一、募集配套资金的用途及测算依据

科达股份拟发行股份及支付现金购买百孚思 100%股权、上海同立 100%股 权、华邑众为 100%股权、雨林木风 100%股权以及派瑞威行 100%股权。本次购 买资产交易价格 294,300.0000 万元，其中现金对价 71,779.4929 万元，股票对价 222,520.5071 万元。

上市公司拟向科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越航基金以 及安信乾盛兴源专项资产管理计划发行股份募集不超过本次交易总金额（交易标 的成交价-现金支付交易对价+配套募集资金）25%的配套资金用于支付本次交易 的现金对价及中介机构费用。

按照配套资金认购对象及认购金额的认购意向，本次交易拟非公开发行 13,340.0000 万股募集配套资金 74,170.4000 万元，不超过募集上限。

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本次交易募集配套融资的金额上限以如下方式确定：

配套融资＜=交易总金额*25%

交易总金额=交易对价+配套融资-配套融资中用于支付现金对价部分。

按照本次交易方案，本次交易计划募集配套资金不超过 74,173.5024 万元， 即：占交易总金额（交易对价 294,300.0000 万元+配套融资 74,173.5024 万元 - 配 套融资中用于支付现金对价部分 71,779.4929 万元=296,694.0095 万元）的比例不 超过 25%。

因此，本次配套募集资金 74,170.4000 万元，其中 71,779.4929 万元用于支付 本次购买资产现金对价，剩余 2,390.9071 万元用于支付本次交易中介机构费用。 符合中国证监会公布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解 答》中的相关规定，有利于缓解支付本次交易现金对价给上市公司带来的资金压 力，有利于提高本次交易的整合绩效。

二、本次重组募集配套资金的必要性

（一）上市公司行业特点对其资金影响的说明

科达股份主营业务包括基础设施设计、施工与房地产开发，证监会公布的《上 市公司行业分类指引》（2012 年修订），科达股份被划入证监会行业分类中“建 筑业（E）”的“E48 土木工程建筑业”。最近三年公司主营业务收入构成如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
	2014 年		2013 年		2012 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
公路桥梁施 工及附属设 施	103,382.67	93.08%	67,965.65	75.29%	109,309.09	72.79%
商品房销售	2,893.27	2.61%	6,794.33	7.53%	26,872.84	17.89%
商品销售	4,790.30	4.31%	15,513.29	17.18%	14,001.81	9.32%
合计	111,066.24	100.00%	90,273.27	100.00%	150,183.74	100.00%

土木工程建筑业为资本密集行业，需要投入大量资金，目前，我国经济正在 进入从高速增长转为中高速增长的“新常态”，但城镇化建设的推进仍将带来大 量城市房屋建设、城市基础设施建设、城市商业设施建设的需求，同时大量工业

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与能源基地建设、交通设施建设等市场也将保持旺盛的需求。房地产开发业务方 面，随着房地产市场增速的不断放缓，国家不断完善房地产调控的长效机制，加 快土地改革进度，房地产市场整体政策走势将更加“市场化”和“细分化”。当 前，我国仍处于城镇化持续发展阶段，居民收入持续提升，住房刚性需求和改善 需求潜力仍然较大，未来一段时间内房地产市场结构需求仍将持续。预计在经济 平稳增长背景下，房地产市场需求未来将保持平稳发展态势，但价格涨幅或有所 放缓。

土木工程建筑业具有工期长，回款慢等特点，为保证业务正常运转及结算需 要，上市公司需保有一定货币资金水平，否则对上市公司的正常经营产生一定的 流动性风险。

（二）上市公司的生产经营状况、财务状况、资金使用安排与配套募集资 金必要性的分析

1 、上市公司货币资金余额及其使用情况

截至 2014 年 12 月 31 日，科达股份合并口径货币资金余额为 43,225.98 万元， 其预计用途如下：

	单位：万元
货币资金余额	43,225.98
加：应收款项减应付款项盈余	-95,483.40
减：1、限制用途的应付票据保证金、按揭房款保 证金和农民工工资保证金等	22,324.45
2、1-6个月内到期的短期银行借款	40,000.00
3、7-12个月内到期的短期银行借款	26,000.00
截至2014年12月31日，科达股份可用于支付流 动资金款项金额	-140,581.87

注：应收款项减应付款项盈余=（应收票据+应收账款+其他应收款+长期应 收款）-（应付票据+应付账款+ 应付职工薪酬+ 应交税费+ 其他应付款） =(37.00+72,755.61+12,918.18+46,753.02)-(47,000.00+128,389.64+2,461.31+16,104. 77+33,991.49)

其中其他货币资金主要为应付票据保证金、按揭房款保证金和农民工工资保 证金等。随着公司承接的工程施工业务量不断增加和房地产业务的不断拓展，公

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司对流动资金的需求持续增加，2015 年公司资金需求总额约为 18.12 亿元。

司对流动资金的需求持续增加，2015年	公司资金需求总额约为18.12亿元。
拟投入项目名称	拟投入金额
科达路桥在建及新中标项目	107,769.46万元
青岛置业房地产开发	39,479.35万元
科英置业房地产开发	24,990.85万元
滨州置业房地产开发	8,960.34万元
合计	181,200.00万元

综合上述情况来看，上市公司目前资金安排已经非常紧张，支付本次交易现 金对价存在较大的资金缺口，因此，本次交易中上市公司通过发行股份的方式募 集配套资金用于支付现金对价及中介机构费用等相关交易费用是必要和合理的， 可提高本次交易的整合绩效。

2 、上市公司资产负债率

根据证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），科达股份被 划入证监会行业分类中“建筑业（E）”的“土木工程建筑业”。依据 WIND 数据 查询，2013 年末和 2014 年末，土木工程建筑业上市公司资产负债率整体情况 如下表：

如下表：
资产负债率（合并口径）	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
土木工程建筑业（算数平均）	80.32%	81.04%
科达股份	82.98%	82.07%

报告期内，科达股份的资产负债率持续上涨，截至 2014 年 12 月 31 日， 科达股份资产负债率已高于行业平均值，且土木工程建筑业资产负债率绝对值居 于较高的水平。

3 、上市公司经营规模和盈利状况

单位：万元

			单位：万元
项目 营业收入 营业成本 营业利润 利润总额 净利润 归属于母公司所有者的净利润 扣除非经常性损益后的归属于 上市公司股东的净利润	2014 年	2013 年	2012 年
	111,543.93	90,793.83	150,846.63
	93,298.88	79,541.42	131,132.61
	7,711.23	-2,714.18	1,677.18
	7,067.48	9,361.98	2,030.13
	5,007.03	7,436.00	-584.69
	5,354.29	3,918.05	2,037.77
	4,347.19	-839.54	1,888.80

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公司 2013 年营业收入较 2012 年下降 39.81%，主要原因为：1、基础设施业 务板块公司承建的高速公路工程基本完工，新开工的高速公路工程尚处于建设初 期，工程量较小；2、房地产业务板块 2013 年仅有一个项目的尾盘销售确认了收 入，其他房地产项目尚处于开发建设期，尚未达到确认收入的条件。2014 年， 公司基础设施业务板块承建的工程量较 2013 年有较大增长，使公司营业收入增 长 22.85%。

公司 2013 年实现营业利润-2,714.18 万元，比 2012 年减少 4,391.36 万元，减 少的主要原因系公司计提坏账及固定资产减值增加，2014 年实现营业利润 7,711.23 万元，比 2013 年增加的主要原因为 2014 年路桥施工收入增加以及 2013 年计提的坏账及固定资产减值较大。

2013 年，公司实现归属于母公司所有者的净利润 7,436.00 万元，主要由子 公司科英置业收到资产征收补偿导致非经常性损益增加及公司合营公司东营黄 河公路大桥有限责任公司利润增加导致公司投资收益增加所带来。2014 年公司 实现归属于母公司所有者的净利润 5,007.03 万元，较 2013 年下降的原因系 2013 年收到资产征收补偿所带来的营业外收入。

4 、上市公司现金流量状况

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年	2013 年	2012 年
经营活动产生的现金流净额	627.97	-50,819.69	7,088.46
投资活动产生的现金流净额	111.44	4,875.00	1,139.05
筹资活动产生的现金流净额	-29,911.37	46,827.01	5,804.26
现金及现金等价物净增加额	-29,167.25	879.81	14,032.97

公司 2013 年经营活动现金流为负数，且金额较大，主要是子公司青岛置业、 科英置业、滨州置业的房地产项目均处于开发期，支付开发成本较大所致。2014 年，公司营业收入增加，路桥业务回收工程款增加，房地产项目均实现销售，回 款增加，公司经营活动现金流虽然得到了改善。但由于公司所处行业为土木工程 建筑业，随着公司工程项目储备的增加，对流动资金需求也会大幅增加，如以自 筹解决本次重组的现金对价，将对公司后续营运造成流动性压力，且不利于公司 开展后续业务。因此通过募集配套资金方式支付本次交易对价有助于缓解公司的

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资金压力，提高公司对于本次重组的后续整合效率。

5 、上市公司前次募集资金使用情况及使用效率

经中国证券监督管理委员会证监发行字 2004[31]号文件核准，科达股份于 2004 年 4 月 9 日在上海证券交易所采取全部向二级市场投资者定价配售的发行 方式向社会公众发行人民币普通股股票 3000 万股，每股面值 1 元，每股发行价 格 8.60 元。经上海证券交易所上证上字[2004]39 号文批准，公司股票于 2004 年 4 月 26 日起在上海证券交易所挂牌上市。公司募集资金总额 2.58 亿元，募集资 金净额 2.43 亿元。首发上市时科达股份承诺投资项目及募集资金使用情况如下：

				单位：万元	单位：万元
承诺项目名称	拟投入金额	2004 年实 际投入	2005 年至2007 年实际投入	2008 年实际 投入	是否符合 预计收益
对东营黄河公路大 桥有限公司增资	23,500.00	15,500.00	-	-	是
补充公司流动资金	827.60	300.00	-	8,827.60（注）	是
合计	24,327.60	15,800.00	-	8,827.60

注：由于公司在募集资金投资项目（东营黄河公路大桥）建设管理过程中精细管理、严 控成本，项目建设成本低于原预测成本，2005 年 8 月 7 日该桥建成通车，无需将剩余募 集资金继续投入，为缓解公司的资金压力，节约财务费用，优化公司财务结构，2008 年 5 月 26 日，公司采用网络投票与现场投票相结合的方式召开 2007 年度股东大会审议通过了《关 于变更公司剩余募集资金投资项目的议案》，将剩余募集资金 8,000 万元补充公司流动资 金。

截至 2008 年 12 月 31 日，科达股份募集资金已全部使用完毕，募集资金投 资项目均符合预计收益率。

本次募集的配套资金将全部用于支付标的资产现金对价及中介机构费用。实 际募集配套募集资金与支付标的资产现金对价以及中介费用缺口部分，由公司自 筹资金解决。

（三）上市公司与标的公司生产规模、财务状况与配套募集资金必要性

根据天健出具的天健审〔2015〕916 号备考合并财务报表《审阅报告》，2014 年 12 月 31 日，科达股份备考合并报表资产总额 789,503.45 万元，其中流动资产

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437,978.91 万元，占资产总额 55.48%；非流动资产 351,524.54 万元，占资产总额 的 44.52%；2014 年度，收入总额 230,834.12 万元，营业总成本 182,672.57 万元， 营业利润 20,904.82 万元。本次拟配套募集资金 74,170.4000 万元，占截至 2014 年 12 月 31 日备考合并报表总资产的 9.39%、流动资产的 16.93%。

1 、本次交易对上市公司经营状况、财务状况的影响

本次交易完成后，上市公司主营业务将涉足互联网营销行业，新增“互联网 营销”业务，初步实现多元化发展战略，形成多主业结构。

根据天健出具的天健审〔2015〕916 号备考合并财务报表《审阅报告》，在 假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在 2014 年 1 月 1 日已经 完成，上市公司的业务构成如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年度
	收入	占比
主营业务收入	230,350.38	99.79%
其他业务收入	483.74	0.21%
合计	230,834.12	100.00%

上市公司的业务将仍以主营业务为主，主营业务收入分产品/服务的构成如

下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年度
	收入	占比
互联网营销服务	119,284.14	51.78%
公路桥梁施工及附属设施	103,382.67	44.88%
商品销售	4,790.30	2.08%
商品房销售	2,893.27	1.26%
合计	230,350.38	100.00%

本次交易完成后，上市公司主营业务将新增互联网营销业务板块，将有利于 分散公司经营风险，持续经营能力增强。根据两块业务的不同特点，上市公司将 制定符合其各自特点的发展战略，将上市公司打造为同时具有市场抗风险能力， 又具有较大成长空间的优质上市公司。

本次交易的五家标的公司盈利能力较强，将为上市公司的持续盈利提供新的

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动力。

单位：万元

			单位：万元
项目		2014 年度
	交易前	交易后	变动
营业收入	111,543.93	230,834.12	106.94%
营业利润	7,711.23	20,904.82	171.10%
利润总额	7,067.48	20,515.94	190.29%
净利润	5,007.03	15,181.89	203.21%
归属于母公司所有者的净利润	5,354.29	15,453.38	188.62%

如上所示，本次交易后上市公司无论从业务规模还是盈利能力都将得到显著 增强。

2 、本次交易对上市公司偿债能力和财务安全性分析

根据天健出具的备考合并财务报表《审阅报告》，在假设上市公司本次发行 股份及支付现金购买资产的交易在 2014 年 1 月 1 日已经完成，本次交易对上市 公司偿债能力和财务安全性的影响如下：

（ 1 ）交易前后资产结构变化情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
2014 年12 月31 日	交易前		交易后		变动
	金额	占比	金额	占比	金额	比例
货币资金	43,225.98	9.31%	58,572.61	7.42%	15,346.63	35.50%
应收票据	37.00	0.01%	446.09	0.06%	409.09	1105.65%
应收账款	68,273.71	14.71%	111,403.44	14.11%	43,129.73	63.17%
预付款项	1,611.01	0.35%	2,900.93	0.37%	1,289.92	80.07%
其他应收款	10,188.32	2.20%	12,059.89	1.53%	1,871.58	18.37%
存货	247,163.87	53.25%	247,192.89	31.31%	29.02	0.01%
划分为持有待售的资产	0.00	0.00%	1,906.88	0.24%	1,906.88	-
其他流动资产	3,466.91	0.75%	3,496.16	0.44%	29.25	0.84%
流动资产合计	373,966.80	80.57%	437,978.91	55.48%	64,012.11	17.12%
可供出售金融资产	706.43	0.15%	946.43	0.12%	240.00	33.97%
长期应收款	46,753.02	10.07%	46,753.02	5.92%	0.00	0.00%
长期股权投资	18,545.83	4.00%	18,545.83	2.35%	0.00	0.00%
投资性房地产	4,907.12	1.06%	4,907.12	0.62%	0.00	0.00%
固定资产	7,646.06	1.65%	8,662.52	1.10%	1,016.46	13.29%
无形资产	9,314.54	2.01%	9,485.67	1.20%	171.12	1.84%
商誉	0.00	0.00%	258,830.52	32.78%	258,830.52	-

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长期待摊费用	0.00	0.00%	266.73	0.03%	266.73	-
递延所得税资产	2,294.95	0.49%	2,828.98	0.36%	534.03	23.27%
其他非流动资产	0.00	0.00%	297.71	0.04%	297.71	-
非流动资产合计	90,167.96	19.43%	351,524.54	44.52%	261,356.58	289.86%
资产总计	464,134.76	100.00%	789,503.45	100.00%	325,368.69	70.10%

交易完成后，公司备考总资产规模达 789,503.45 万元，与交易前相比增长 70.10%。其中流动资产增幅 17.12%，非流动资产增幅 289.86%。交易完成后， 流动资产占总资产的比重为 55.48%，非流动资产占总资产的比重为 44.52%。与 交易前相比，非流动资产占比有较大提高上升，主要是本次交易确认商誉的影响。

（ 2 ）交易前后负债结构变化情况

单位：万元

2014 年12 月31 日	交易前	交易前	交易后	交易后	变动	变动
	金额	占比	金额	占比	金额	比例
短期借款	66,000.00	17.14%	69,000.00	14.14%	3,000.00	4.55%
应付票据	47,000.00	12.20%	47,000.00	9.63%	0.00	0.00%
应付账款	128,389.64	33.34%	148,177.95	30.38%	19,788.31	15.41%
预收款项	47,090.38	12.23%	48,575.59	9.96%	1,485.21	3.15%
应付职工薪酬	2,461.31	0.64%	3,983.92	0.82%	1,522.62	61.86%
应交税费	16,104.77	4.18%	20,589.64	4.22%	4,484.87	27.85%
应付利息	238.28	0.06%	244.17	0.05%	5.89	2.47%
其他应付款	33,991.49	8.83%	106,290.22	21.79%	72,298.74	212.70%
应付股利	0.00	0.00%	112.28	0.02%	112.28	-
流动负债合计	341,275.86	88.62%	443,973.77	91.01%	102,697.91	30.09%
长期借款	41,300.00	10.72%	41,300.00	8.47%	0.00	0.00%
专项应付款	14.39	0.00%	14.39	0.00%	0.00	0.00%
预计负债	1,778.03	0.46%	1,778.03	0.36%	0.00	0.00%
递延收益	740.64	0.19%	740.64	0.15%	0.00	0.00%
非流动负债合计	43,833.06	11.38%	43,833.06	8.99%	0.00	0.00%
负债合计	385,108.92	100.00%	487,806.83	100.00%	102,697.91	26.67%

交易完成后，上市公司备考负债总额为 487,806.83 万元，与交易前相比增长 26.67%。交易完成前后，公司的负债均主要为流动负债，分别占比 88.62%和 91.01%。交易完成后，公司流动负债增量主要是应付账款和其他应付款增加的影 响。其中，其他应付款的增加是将本次资产收购交易需支付的现金对价在“其他 应付款”科目模拟确认的影响。

（ 3 ）偿债能力分析

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2014 年12 月31 日	交易前	交易后
资产负债率（合并报表）	82.97%	61.79%
流动比率	1.10	0.99
速动比率	0.37	0.43

本次交易完成后，上市公司资产负债率将得到显著降低；流动比率有所下降， 系因本次资产收购交易需支付的现金对价在其他应付款科目模拟确认所造成的 流动负债大幅增加的影响；速动比率有所提高，是由标的资产的低存货所致。

（ 4 ）资产周转能力分析

（4）资产周转能力分	析
2014 年12 月31 日	交易前	交易后
应收账款周转率	1.58	2.14
存货周转率	0.43	0.85

本次交易完成前后，公司应收账款、存货周转率均得到了提高。

综合以上分析，本次交易完成后上市公司资产、负债主要构成未发生重大变 化，上市公司资产负债率降低至 61.79%，流动比率和速动比率分别为 0.99 和 0.43， 偿债能力和抗风险能力较强。

截至本报告书出具之日，上市公司及拟购买的五家标的公司现金流状况良 好，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形，亦不存在 因或有事项导致公司新形成或有负债的情形。

综上所述，本次交易完成后，上市公司财务安全性良好。

（四）募集资金有利于提高重组项目的整合绩效

本次交易中上市公司需要支付给交易对方的现金对价为 71,779.4929 万元， 截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司账面货币资金余额 43,225.98 万元，其中包括 相当部分的票据保证金、投标保证金等受限资金，上市公司无使用限制的货币资 金余额不足以支付现金对价。截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率为 75.14%（母公司），流动比率 1.10，速动比率 0.37，上市公司的资产负债水平处 于行业平均之上，且流动比率、速动比率较低于行业平均水平。若上市公司以自 有资金支付部分现金对价，公司财务压力较大。

因此，本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金用于支付现金 对价及中介机构费用等相关交易费用是必要和合理的，可提高本次交易的整合绩

2-4-2-22

效。

本次交易公司拟向科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越航基 金、安信乾盛兴源资管计划 7 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，按照 配套资金认购对象及认购金额的认购意向，本次交易拟非公开发行 13,340.0000 万股募集配套资金 74,170.4000 万元用于支付购买资产交易的现金对价部分和中 介机构费用，符合中国证监会公布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用 途等问题与解答》中的相关规定，有利于缓解支付本次交易现金对价给上市公司 带来的资金压力，有利于提高本次交易的整合绩效。

三、核查结论

经核查，独立财务顾问认为：根据科达股份的行业特点、近期资金使用安排、 前次募集资金使用效率、科达股份及标的资产现有生产经营规模、财务状况，科 达股份本次募集配套资金具有必要性，与公司的融资需求相匹配，有利于提高本 次重组的整合绩效。

就募集配套资金的必要性及配套金额的测算依据，上市公司已在重组报告书 “第五节 发行股份情况”之“二、募集配套资金”补充披露。

反馈问题二、请你公司补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制 制度，募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程 序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规 定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：公司 2004 年制定了《科达集团股份有限公司募集资金管理及使用办 法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），2015 年，为更好的规范募集资金的存 放及使用，公司修订了《募集资金管理办法》，已经科达股份第七届董事会第十 五次会议以及 2014 年度股东大会审议通过。

独立财务顾问核查了新修订的《科达集团股份有限公司募集资金管理及使用 办法》及资金支付、财务管理等相关内控制度对科达股份的募集资金管理和使用 的内部控制制度进行了核查，具体情况如下：

2-4-2-23

一、上市公司募集资金管理及使用制度建立情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，最大限度地保 障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《科达集团股份有限公司章 程》（“《公司章程》”）的规定和要求，结合公司的实际情况，制定《募集资金管 理及使用办法》。

二、上市公司募集资金管理及使用制度具体内容

（一）募集资金的存放

• 1、公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金

• 专户”）集中管理。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

2、公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业 银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至 少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐 机构；

（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净 额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；

（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

• （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

2-4-2-24

公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公 司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订 后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

（二）募集资金的使用

1 、募集资金使用的审批及决策程序

公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施 及信息披露程序做出明确规定；

公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

公司在进行募集资金支出时，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用 审批手续。公司在使用募集资金时，应当按照《公司资金审批管理办法》的规定， 严格履行申请和审批手续。

使用募集资金超出计划进度时，超出额度在计划额度 10%以内（含 10%） 时，由总经理办公会议和财务负责人联签决定；超出额度在计划额度 10%--20% 时，由董事长批准，超出额度在计划额度 20%以上需由董事会批准。

募集资金投资项目应严格按工程预算投入或对外投资协议约定。因特别原 因，必须超出预算时，按下列程序审批：

（1）由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原 因、新预算编制说明及控制预算的措施；

（2）实际投资额超出预算 10%以内（含 10%）时，由总经理办公会议批准；

（3）实际投资额超出预算 10%以上 20%以下时，由董事会批准；

（4）实际投资额超出预算 20%以上时，由股东大会批准。

2 、募集资金置换的审批及决策程序

公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以 募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出

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具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在 董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

3 、闲置募集资金使用的审批及决策程序

使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监 事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告 下列内容：

（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（2）募集资金使用情况；

（3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过， 并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，在 2 个交易日内报告上海 证券交易所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

4 、超募资金使用的审批及决策程序

超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、 股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐 机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交 易所并公告。

单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其 他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表

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明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交 易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投 资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补 充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

5 、结余募集资金使用的审批及决策程序

募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10% 以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事 会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易 日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审 议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应 在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可 以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

（三）募集资金投向的变更

公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投 项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、 监事会发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董 事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机 构的意见。

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（四）募集资金风险控制措施及信息披露程序

1 、募集资金的风险控制措施

公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施 及信息披露程序做出明确规定；

公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海 证券交易所并公告；

募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对 该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并 在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投 项目（如有）：

（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

• （2）募投项目搁置时间超过 1 年；

（3）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计 划金额 50%；

（4）募投项目出现其他异常情形。

公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行 为：

（1）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司；

（2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（3）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用， 为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（4）违反募集资金管理规定的其他行为。

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暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

• （2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用 作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上 海证券交易所备案并公告。

2 、募集资金使用的信息披露

（1）募集资金使用相关信息披露

募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对 该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并 在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投 项目（如有）：

• ① 募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

• ② 募投项目搁置时间超过 1 年；

③ 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划 金额 50%；

• ④ 募投项目出现其他异常情形。

• （2）超募资金使用相关信息披露

公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于 主营业务，并比照适用本办法第二十五条至第二十八条的相关规定，科学、审慎 地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

• （3）结余募集资金使用相关信息披露

节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投 资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

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公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补 充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10% 以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事 会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易 日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审 议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应 在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可 以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

（4）募投资项目变更的信息披露

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的 规定进行披露。

（5）募集资金定期信息披露

公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放 与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募 集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项 报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当 在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约 方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会 审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会 计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上 海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。

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独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使 用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计 师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并 承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所 报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事 会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后 果及已经或者拟采取的措施。

保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调 查。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出 具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海 证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

• （1）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

• （2）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

• （3）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适

• 用）；

• （4）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

• （5）超募资金的使用情况（如适用）；

• （6）募集资金投向变更的情况（如适用）；

• （7）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

• （8）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机 构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

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三、核查结论

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司 2004 年制定了《科达集团股份有 限公司募集资金管理及使用办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），2015 年， 为更好的规范募集资金的存放及使用，公司修订了《募集资金管理办法》，已经 科达股份第七届董事会第十五次会议以及 2014 年度股东大会审议通过。《募集资 金管理及使用办法》明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制 等措施及信息披露程序，并对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究内 容明确做出规定，该制度的有效执行能够保证募集资金的规范管理和使用。

就本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，募集资金使用的分级审批 权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，上市公司已在重组报告书“第 五节 发行股份情况”之“二、募集配套资金”补充披露。

反馈问题三、请你公司补充披露发行对象认购股份募集配套资金的资金来 源，以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及上市公司和中小股东权益的 影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、本次发行对象认购配套融资的资金来源

独立财务顾问核查了本次配套募集认购对象出具的关于资金来源的说明，安 信乾盛签署的《认购协议》以及安信乾盛资管计划委托人与安信乾盛资管计划管 理人安信乾盛财富管理（深圳）有限公司签署的履约保证金协议书。

除安信乾盛专项资管计划以募集方式成立以外，其他认购对象均以自有资金 及自筹资金进行认购。

本次配套募集认购对象科达集团、润民投资、润岩投资、越航基金、黄峥嵘、 何烽已出具关于资金来源的说明：“本企业用于认购本次配套融资的资金全部来 源于本企业自有资金或自筹资金，资金来源不包含结构化产品，不存在资金来源 不合法的情形，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情 形，不存在资金直接或间接来源于科达股份及其关联方的情况”。

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其中科达集团用于认购本次配套募集的资金来源于自有资金；润民投资、润 岩投资、越航基金用于认购本次配套募集的资金来源于其合伙人实缴出资。

黄峥嵘用于认购本次配套募集的资金来源于其个人自有资金和自筹资金，截 至本报告书签署日，黄峥嵘对外投资情况如下：

单位名称	注册资本（万元）	持股比例	是否控制人
杭州好望角投资管理有限公司	1500	72.67%	是
非凡未来科技（北京）有限公司	111.1	22.5%	否
启航基金	10000	1%	是
杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合 伙）	500	50%	是

其中杭州好望角投资管理有限公司对外投资项目北京腾信创新网络营销技 术股份有限公司（以下简称“腾信股份”）已于 2014 年 9 月 10 日在深圳证券交 易所创业板上市，截至本报告签署日，腾信股份市值 232.2 亿元，好望角有限持 有其 4.23%的股权，持有市值 98220.6 万元，好望角有限可通过质押腾信股份的 股权筹集部分资金。黄峥嵘将通过向好望角有限借款以及使用个人积蓄及其他投 资回报所得认购本次配套募集的股份。

何烽用于认购本次配套募集的资金来源于其个人自有资金和自筹资金，截至 本报告书签署日，何烽对外投资情况如下：

单位名称	注册资本（万元）	持股比例	是否控制人
科祥投资	5800	20%	否
杭州电缆股份有限公司	21335	0.469%	否
浙江永艺家具股份有限公司	10000	2.625%	否
浙江科特汽配股份有限公司	1320	5%	否
非凡未来科技（北京）有限公司	111.11	13.5%	否
杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合 伙）	500	35%	否
杭州恒生数字设备科技有限公司	1,029.41	4.061%	否

其中，浙江永艺家具股份有限公司（以下简称“永艺股份”）已于 2015 年 1 月 23 日在上海证券交易所首次公开发行股票并上市，截至本报告签署日总市值

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108.8 亿元，何烽持股市值 28560 万元。杭州电缆股份有限公司（以下简称“杭 电股份”）已于 2015 年 2 月 17 日在上海证券交易所首次公开发行股票并上市， 截至本报告签署日总市值 98.10 亿元，何烽持股市值 4600.89 万元。且何烽配偶 2015 年 1 月通过二级市场交易减持持有的金固股份股票共计 130.5 万股，交易均 价约 30 元。

何烽用以认购本次配套募集资金来源于其积蓄及多年投资所得积累，差额部 分将通过质押持有的永艺股份、杭电股份的股权筹集资金。

安信乾盛资管计划通过募集方式成立并认购本次配套融资，根据安信乾盛资 管计划委托人与安信乾盛资管计划管理人安信乾盛财富管理（深圳）有限公司签 署的履约保证金协议书，各委托人承诺在使该专户产品有足够资金履行安信乾盛 资管计划在股份认购协议项下的认购义务。安信乾盛已出具关于资金来源的说 明：“安信资管计划用于认购本次配套融资的资金全部来源于安信资管计划认购 人的自有资金或自筹资金，资金来源不包含结构化产品，不存在资金来源不合法 的情形，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不 存在资金直接或间接来源于科达股份及其关联方的情况。”

二、以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及上市公司和中小股东权 益的影响

独立财务顾问核查了本次锁价发行对象签署的《购买资产协议》及《购买资 产补充协议》、《股份认购协议》及《股份认购补充协议》，上市公司 2014 年度审 计报告以及交易对方签署的锁定期承诺函。

（一）锁定发行对象，有利于规避发行风险，确保交易顺利实施

本次交易中上市公司需要支付给交易对方的现金对价为 71,779.4929 万元， 根据上市公司与购买资产交易对方签署的《购买资产协议》及《购买资产补充协 议》，对于业绩补偿义务人现金对价将分三次支付：本次交易取得证监会核准批 复、完成标的资产交割后 5 个工作日内支付现金收购款的 70%；第 1 年的业绩承 诺完成（或业绩承诺虽未完成但补偿义务人已经根据本协议进行了补偿），在注 册会计师出具该年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告之日起的 15 个工

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作日内支付现金收购款的 10%；第 2 年的业绩承诺完成（或业绩承诺虽未完成但 补偿义务人已经根据本协议进行了补偿），在注册会计师出具该年度标的资产盈 利预测实现情况专项审核报告之日起的 15 个工作日内支付现金收购款的 10%； 第 3 年的业绩承诺完成（或业绩承诺虽未完成但补偿义务人已经根据本协议进行 了补偿），在注册会计师出具该年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告之 日起的 15 个工作日内支付现金收购款的 10%。

支付给非业绩承诺交易对方支付的现金对价将在本次交易取得证监会核准 批复、完成标的资产交割后 5 个工作日内支付全部现金收购款。

截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司货币资金余额为 43,225.98 万元，其中包 括相当部分的票据保证金、投标保证金等受限资金，上市公司无使用限制的货币 资金余额不足以支付现金对价，因此需要募集配套资金用于支付现金对价及中介 机构费用，确保交易顺利实施。

本次采取锁价发行的方式募集配套资金，上市公司提前锁定了配套融资的发 行对象，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交 易的顺利实施，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，增强上市公司经营规 模和持续经营能力，促进上市公司持续、健康发展，符合上市公司及中小投资者 的利益，符合上市公司发展战略。

（二）锁价发行认购方所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中 小股东利益

本次通过锁价发行方式募集配套资金相应的股份锁定期为 36 个月，较询价 发行情况下 12 个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性， 避免二级市场股票价格剧烈波动，因此从长期来看，对维护上市公司股票二级市 场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。

（三）上市公司控股股东科达集团及其关联方认购部分配套募集资金，增 强了交易对方和二级市场投资者持有上市公司股票的信心

科达股份拟通过锁价方式向科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、 越航基金、安信乾盛兴源专项资产管理计划等七名对象以非公开发行股份募集配

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套资金，各对象认购金额的认购意向如下：

认购对象	认购金额（万元）	认购股数（万股）
科达集团	20,961.2000	3,770.0000
润民投资	5,004.0000	900.0000
润岩投资	11,120.0000	2,000.0000
越航基金	10,008.0000	1,800.0000
黄峥嵘	10,397.2000	1,870.0000
何烽	10,564.0000	1,900.0000
安信乾盛兴源专项资产管理计划	6,116.0000	1,100.0000
合计	74,170.4000	13,340.0000

其中向科达集团及其关联方合计发行 6,670.00 万股，根据认购对象签署的 《锁定期承诺函》，上述认购对象持有的本次配套融资发行的股份将锁定 36 个 月，充分显示了其对上市公司重组后未来长期看好。

（四）对中小投资者权益保护的安排

2015 年 3 月 30 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》， 为保护中小投资者的合法权益，上市公司审议本次交易相关议案的股东大会以现 场会议形式召开，并提供网络投票为中小股东参加股东大会提供便利，相关关联 股东严格履行回避制度，本次交易相关议案由出席会议的非关联股东投票，表决 同意的占出席会议非关联股东表决权的 99.99%。其中，出席本次股东大会的单 独或合计持有公司 5%以下股份的中小投资者 30 人，代表股份 23,794,822 股，占 公司股份总数的 7.10%，其中表决结果为同意的占出席会议中小股东所持有的表 决权股份总数的 99.99%。

本次锁价配套融资方案已获得股东大会非关联股东表决通过，也充分表明了 包括中小股东在内的上市公司股东对于本次重组和配套融资方案的理解与支持。

（五）以确定价格发行与询价发行相比每股收益的差异较小

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，非公开发行定价基 准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日、发 行期的首日。本公司分别以确定价格、股东大会决议公告日前 20 日股票交易均

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价的 90%以及截至本反馈意见回复出具日前 20 日股票交易均价的 90%计算本 次发行对每股收益摊薄的影响，测算情况如下：

项目	董事会决议公告日为 基准日（2015 年1 月 21 日）	股东大会决议公告日 为基准日（2015 年3 月30 日）	反馈意见回复首次出 具日为基准日（2015 年6 月18 日）
本次交易前总股本 （万股）	33,526.9708	33,526.9708	33,526.9708
本次发行股份购买资 产发行股份数（万股）	40,021.6715	40,021.6715	40,021.6715
本次配套融资金额 （万元）	74,170.4000	74,170.4000	74,170.4000
配套融资发行价格 （元/股）	5.56	14.54	33.47
本次交易后总股本 （万股）	86,888.6423	78,649.7702	75,764.5229
归属上市贵公司股东 净利润（2014备考审 阅报表）（万元）	15,453.38	15,453.38	15,453.38
基本每股收益（元/ 股）	0.18	0.20	0.20

根据上述测算结果，若采取询价方式募集配套资金，假设发行价格分别为股 东大会决议公告日前 20 日股票交易均价的 90%以及截至本反馈意见回复出具日 前 20 日股票交易均价的 90%，与确定价格的发行方案相比，以询价发行募集配 套融资时每股收益分别增加了 0.02 元/股、0.02 元/股，采用确定价格发行股份募 集配套资金与询价方式相比对每股收益摊薄的影响较小。

三、核查结论

经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金认购对象的认购资金均为自 有资金和自筹资金。本次交易以锁价方式募集配套资金符合有利于本次交易的顺 利实施，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，也更利于保持上市公司股权 结构的稳定性；以及与询价方式相比，本次募集配套资金采取锁价发行方式对每 股收益摊薄的影响较小，表明本次交易以确定价格发行股份募集配套资金未使得 上市公司和中小股东权益受到损害。

就本次发行对象认购股份募集配套资金的资金来源，以确定价格发行股份募 集配套资金的必要性及上市公司和中小股东权益的影响，上市公司已在重组报告

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书“第五节 发行股份情况”之“二、募集配套资金”补充披露。

反馈问题四、申请材料显示，安信乾盛兴源专项资产管理计划锁价参与本 次募集配套资金，该资产管理计划由安信乾盛负责发起募集成立，拟认购不超 过 6,116 万元。请你公司补充披露安信乾盛拟认购股份的资金来源是否包含结构 化产品。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

安信乾盛兴源专项资产管理计划尚未成立，根据安信乾盛与本次参与资管计 划的委托人签署的履约保证金协议书，本次安信乾盛兴源专项资管计划委托人及 认购份额情况如下：

认购份额情况如下：
委托人姓名	认购份额（万元）
张萍	1521
钭家振	1404
陈强	585
张茂	1170
陈翀	1170
朱冬芳	585
合计	6435

上述各方承诺在有足够资金履行安信乾盛在股份认购协议项下的认购义务， 并承诺在产品开始销售之日起 5 个工作日内，按时完成。

根据安信乾盛与科达股份签署的《股份认购协议》，安信乾盛保证将尽快成 立资产管理计划，并确认资产管理计划出资人不存在分级或其他结构化安排，且 不会向科达股份董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东等其他关 联方募集资金。

经核查，独立财务顾问认为安信乾盛兴源专项资管计划的委托人及认购份 额均已明确，安信乾盛关于本次募集配套资金签署的《股份认购协议》亦承诺 资产管理计划出资人不存在分级或其他结构化安排，安信乾盛拟认购股份的资 金来源是不包含结构化产品。

就安信乾盛拟认购股份的资金来源是否包含结构化产品，上市公司已在重 组报告书“第五节 发行股份情况”之“二、募集配套资金”补充披露。

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反馈问题五、申请材料显示，本次交易拟向上市公司控股股东科达集团及 其一致行动人润民投资、润岩投资锁价发行股份募集配套资金，新增股份的锁 定期为 36 个月。请你公司结合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定， 补充披露本次交易前科达集团及其一致行动人持有的上市公司股份锁定期安 排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

独立财务顾问及法律顾问核查了科达集团及刘双珉出具的《承诺函》，以及 《上市公司收购管理办法》相关规则。

截至本报告书出具日，科达集团持有上市公司 29.87%的股权，刘双珉先生 持有上市公司 0.12%的股权，刘双珉先生持有科达集团 81.75%的股权。科达集 团为上市公司控股股东，刘双珉先生为上市公司实际控制人。

根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，科达集团、刘双珉先生已 就延长其本次交易前持有的上市公司股份的锁定期进一步出具了相关承诺。

科达集团承诺，在本次交易（指科达集团及其一致行动人认购上市公司募集 配套资金）完成后 12 个月内，本公司将不以任何方式转让本公司在本次交易前 持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让 该等股份，也不由本公司回购该等股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增 股本等原因而增加的，增加的上市公司股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁 定。中国证监会及/或上交所等监管机构对于本公司持有上市公司股份锁定期及 买卖另有要求的，从其要求。本承诺自签署之日起生效，对本公司具有法律约束 力。若在前述锁定期内违反本承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴上市公司， 并承担由此产生的全部法律责任。

刘双珉先生承诺，在本次交易（指科达集团及其一致行动人认购上市公司募 集配套资金）完成后 12 个月内，本人将不以任何方式转让本人在本次交易前直 接及间接持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让该等股份，也不由本人回购该等股份。如该等股份由于上市公司送红股、 转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进

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行锁定。中国证监会及/或上交所等监管机构对于本人直接或间接持有上市公司 股份锁定期及买卖另有要求的，从其要求。本承诺自签署之日起生效，对本人具 有法律约束力。若在前述锁定期内违反本承诺，本人将因此产生的所得全部上缴 上市公司，并承担由此产生的全部法律责任。

经核查，独立财务顾问认为：科达集团、刘双珉先生出具的上述承诺函内 容符合现行《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定，该承诺明确具 体、合法有效，对承诺人具有法律约束力。

经核查，法律顾问认为：科达集团、刘双珉先生出具的上述承诺函内容符 合现行《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定，该承诺明确具体、 合法有效，对承诺人具有法律约束力。

就本次交易前科达集团及其一致行动人持有的上市公司股份锁定期安排， 上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司的影 响”做补充披露。

反馈问题六、申请材料显示，科达股份主要从事公路、市政基础设施等工 程项目建设施工及房地产开发销售。标的公司均为互联网营销领域，与上市公 司原有业务存在较大差异。请你公司： 1 ）结合财务指标补充披露本次交易完成 后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。 2 ）补充披露本 次交易在业务、资产、财务、人员、结构等方面的整合计划、整合风险以及相 应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

独立财务顾问：

（1）查阅了天健出具的天健审〔2015〕916 号备考合并财务报表《审阅报 告》，分析了本次交易对上市公司主营业务的影响及完成后上市公司的主营业务 构成；

（2）查阅了上市公司原有基础设施建设业务及新增互联网营销业务的行业 相关的行业资料，分析了上市公司原有业务及新增业务的行业现状及发展前景， 向上市公司管理层了解了对前述两项业务的战略规划，验证了规划与行业发展的

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匹配情况；

（3）了解了上市公司与交易对方就交易完成后发展战略的讨论及达成的初 步共识，核查了上市公司及标的公司的核心技术人员及主要团队的履历及行业经 验，验证了上市公司和标的公司执行战略规划的能力；

（4）对交易完成后上市公司多主业的管理模式进行可行性研究，查阅了上 市公司第七届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司成立互联网营销事业部 的议案》，对事业部方案的设计和可操作性从公司治理和管理层面进行了论证。

一、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管 理模式

本次交易前，公司的主营业务为基础设施设计、施工与房地产开发。本次交 易完成后，上市公司将营业务将涉足互联网营销行业，新增“互联网营销”业务， 初步实现多元化发展战略，形成多主业结构。本次重组进入上市公司的五家标的 公司将依托上市公司平台进行资源整合，发挥各自的专业优势、媒体资源优势、 客户资源优势、数据优势等，形成显著协同效应。

（一）本次交易完成后的主营业务构成

根据天健出具的天健审〔2015〕916 号备考合并财务报表《审阅报告》，假 设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在 2014 年 1 月 1 日已经完 成，上市公司的业务构成如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年度
	收入	占比
互联网营销服务	119,284.14	51.78%
公路桥梁施工及附属设施	103,382.67	44.88%
商品销售	4,790.30	2.08%
商品房销售	2,893.27	1.26%
合计	230,350.38	100.00%

如上所示，本次交易完成后，公司原有的公路桥梁施工及附属设施仍将为公 司带来 44.88%的主营业务收入。而新增的互联网营销服务收入在 2014 年占上市 公司主营业务收入的比例为 51.78%，将成为上市公司业务中的主要收入来源之

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一，形成多主业结构。此外，商品销售和商品房销售也分别为公司贡献 2.08%和 1.26%的主营业务收入。多主业结构的形成将有利于分散公司经营风险，持续经 营能力增强，保障股东的权益。

（二）未来经营发展战略

本次交易完成后，上市公司将在原有的基础设施施工与房地产开发业务的基 础上新增互联网营销业务。公司原主营业务具有基数大、增长速度放缓，但受经 济周期影响较小的特点，而新增业务具有基数小、增长速度快，且市场空间大的 特点。根据两块业务的不同特点，上市公司将制定符合其各自特点的发展战略， 将上市公司打造为同时具有市场抗风险能力，又具有较大成长空间的优质上市公 司。

对路桥施工业务，首先通过对投标项目的筛选来把控业务准入风险；其次在 项目实施过程中，将继续通过挖掘管理潜力来提高项目的盈利能力；最终实现该 业务的管理能力提升、技术水平提升、盈利能力提升。对房地产开发业务，未来 将根据国家产业政策，调整投资及开发节奏，消化土地及开发库存。

对新增的互联网营销业务，公司将以本次收购为起点与契机，抓住产业发展 的良好机遇，迅速提高公司的服务能力与市场份额。上市公司将通过新设的互联 网营销事业部整合各个标的公司的资源，发挥各自的专业优势、媒体资源优势、 客户资源优势、数据优势等，相互协作发挥协同效应，迅速做大做强互联网营销 板块，成为覆盖互联网营销行业各个细分领域、为客户提供全方位优质整合营销 服务的行业领先企业。本次交易完成后，公司可以依托自身管理优势，并利用上 市公司的平台优势，对标的公司提供规范运作、投融资、吸引及激励人才等多方 面的支持。同时，对新业务，公司将继续关注合适的并购机会，通过并购相关标 的，延伸公司在该行业的产业链，提高公司在该行业的整体服务能力与竞争实力， 切实实现本次交易的协同效应。

根据两块业务的不同特点，上市公司将制定符合其各自特点的具体发展规 划，将上市公司打造为同时具有市场抗风险能力，又具有较大成长空间的优质上 市公司。

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（三）未来业务管理模式

本次交易完成后，上市公司将营业务将涉足互联网营销行业，新增“互联网 营销”业务，初步实现多元化发展战略，新增业务也将纳入上市公司的管理体系。 由于新增的互联网营销业务与公司原主营业务不具有相关性，因此本次交易完成 后，公司的管理模式进行相应调整。

对于原主营业务及新增的互联网营销业务，公司将成立独立的事业部进行具 体业务的操作，而上市公司层面的职能将由具体业务操作向投资决策、风险管控、 资源整合转变。上市公司通过上述职能的实现，为两块业务的良好运转及发展提 供支持。特别对于新增的互联网营销业务，在管理模式上将形成三个层级，即上 市公司、互联网营销业务事业部、各标的公司。具体的业务操作仍由各标的公司 的原管理层负责；互联网营销业务事业部作为公司该业务的统筹协调部门，主要 负责制定公司互联网营销业务的发展战略和规划，对各标的公司进行沟通协调， 督导其业务执行情况；而上市公司层面主要进行投资决策、风险管控及资源支持。

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上市公司
投资决策、风险
管控及资源支持
互联网营销业务事业部
互联网营销业务的统筹协调
：主要负责制定公司互联网
营销业务的发展战略和规划
，对各标的公司进行沟通协
调，督导其业务执行情况
具体的业务操作
百孚思 上海同立 华邑众为 雨林木风 派瑞威行
----- End of picture text -----

互联网营销事业部将向公司董事会汇报工作，还将统筹负责公司下属各互联 网营销公司的日常及专项审计、规范运作及信息披露事务。

公司将以发展战略为原则，综合考虑基础设施建设和互联网营销两大业务的 市场前景、经营情况、资金周转状况、投资方向、融资需求等因素，制定上述业 务各自的发展目标，合理配置上市公司资源，根据市场环境和各项业务的实际发 展情况作出科学合理的决策。

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二、本次交易完成后上市公司的整合计划

本次交易完成后，上市公司主营业务将新增“互联网营销”业务板块，百孚 思、上海同立、华邑众为、雨林木风、派瑞威行将成为科达股份的全资子公司， 通过本次交易，上市公司将营业务将涉足互联网营销行业，初步实现多元化发展 战略。由于新增的互联网营销业务与公司原主营业务不具有相关性，因此本次交 易完成后，公司的管理模式进行相应调整：

（一）上市公司与标的公司的业务整合计划

科达股份现有业务与标的公司业务分属不同领域，在专业人员构成、业务流 程、财务核算等方面存在一定差异，对于新增的互联网营销业务，上市公司将成 立互联网营销事业部。互联网营销事业部责制定上市公司互联网营销业务的发展 战略和规划、标的公司业务统筹协调、督导业务执行等工作；具体业务执行及操 作仍由标的公司原管理层负责；上市公司依托自身管理经验和平台优势，对标的 公司进行投资决策、规范运作、风险管控、融资等方面的支持。

（二）上市公司与标的公司的资产整合计划

标的公司均属于轻资产公司，资产以流动资产为主。交易完成后，标的公司 将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，合理预测和控制流动资产 的需要量，合理组织和筹措资金，在保证公司业务正常运转的同时，加速流动资 产的周转速度，提高经济效益。

（三）上市公司与标的公司的财务整合计划

本次交易前，标的资产的财务管理较为规范。本次交易后，上市公司将标的 资产纳入统一财务管理体系中，对标的公司的财务人员进行培训，进一步按照上 市公司财务制度等规定规范标的公司日常经营活动中的财务运作，同时提高上市 公司整体资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化。

（四）上市公司与标的公司的人员整合计划

本次交易完成后，百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风、派瑞威行将成 为上市公司的全资子公司。为了保证标的公司的利益上市公司与业绩承诺人在

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《资产购买协议》中对于不竞争以及不干预做出了约定：

为了保证标的公司的利益，本次交易的业绩承诺人将确保标的公司的核心管 理人员承诺在三年业绩承诺期满前不主动离职；标的公司业绩承诺人亦承诺于前 述三年业绩承诺期及其后两年内，其不以任何方式直接或间接地设立、从事或投 资于（且不以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于） 任何与标的公司的主营业务相同或类似的业务（二级市场证券投资导致持有某上 市公司低于 5%股份比例除外），亦不会在标的公司以外雇佣标的公司的雇员（含 在本协议生效日之前 12 个月内曾与标的公司签订劳动合同的人员）、不会唆使 任何标的公司的高级管理人员和核心技术人员离开标的公司。若发生此种行为， 则业绩承诺人按实际发生交易获利金额的三倍向甲方支付赔偿。乙方并将确保标 的公司核心管理人员一并作出以上承诺（核心管理人员不竞争相应期限为其在标 的集团任职期间及其离职后两年内）。

同时上市公司承诺，在交易完成后的三年业绩承诺期间，标的公司的经营管 理仍由标的公司业绩承诺人及现有的核心管理人员负责，而不进行不当干预，并 且不委派或不更换标的公司的管理人员，除非标的公司业绩承诺人和/或现有的 核心管理人员做出严重损害上市公司和/或标的公司利益的行为或者出现其不配 合履行利润补偿义务的情形；此外，科达股份在届时以股东身份就标的公司的相 关事项作出决策/决定时，应以不影响标的公司的经营、不引致标的公司可能承 担潜在的义务或责任为前提。如科达股份违反上述约定导致标的公司损失的，则 三年业绩承诺期在计算标的公司应实现的承诺净利润指标时，前述相关费用应予 以扣除。

本次交易完成后，上市公司将保证标的公司在原有的组织结构下正常运营。 （五）上市公司与标的公司的机构整合计划

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司新增互联 网营销事业部，其主要职能为负责制定上市公司互联网营销业务的发展战略和规 划、标的公司业务统筹协调、督导业务执行等工作。上市公司的机构设置不会发 生重大变化，标的公司亦将维持原有组织架构和管理体系，本次交易不会对上市 公司以及标的公司的组织架构产生重大影响。

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三、本次交易的整合风险以及相应管理控制措施

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和 中国证监会及上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内 部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增五家子公司， 管理、协调和信息披露工作量及工作难度大幅增加。公司将依据有关法律法规的 要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若公司不 能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。

本次交易完成后，上市公司主营业务将新增“互联网营销”业务板块，而五 家标的公司的并入也成为上市公司进入互联网营销市场重要的一步。本次交易的 五家标的公司分别涉足互联网营销产业链的不同领域，通过并入上市公司，各标 的之间将相互补充，形成协同效应，有效的促进业务的发展，但上市公司能否合 理加以利用，并实现整合后的协同效应最大化，以及整合所需时间存在一定不确 定性。

为了防范整合风险，尽早实现融合目标，上市公司讲采取以下措施加强对标 的公司的管理控制：

1、建立有效的控制机制，强化公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵 押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重 大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。

2、将标的公司的客户管理、供应商管理、业务管理和财务管理纳入到上市 公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对 标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。

四、核查结论

经核查，独立财务顾问认为，重组报告书依据备考合并财务报表披露并分析 了本次交易完成后上市公司主营业务构成，未来经营发展战略符合行业发展趋 势，有利于上市公司持续健康地发展，上市公司和标的公司具备执行该等战略的 能力和经验，交易完成后的业务管理模式设计合理、具备可操作性；上市公司已 对本次交易完成后的发展战略、业务管理模式以及业务、资产、财务、人员、机

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构的整合计划等进行了深入考虑和合理安排，并充分地预计和披露了可能产生的 整合风险及相应的管理控制措施，有利于本次收购完成后各项业务的持续、稳定 发展。

就本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模 式以及交易完成后的发展战略、业务管理模式以及业务、资产、财务、人员、机 构的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，上市公司已在重组报告书“第 九节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来 发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”中做补充披露。

反馈问题七、申请材料显示，标的公司分布在互联网营销产业链上下游， 将依托上市公司平台进行资源整合，具有现实的互补及协同效应。请你公司结 合标的公司的业务模式、采购和销售、客户资源、企业文化、团队管理、技术 研发等情况，补充披露标的公司之间如何实现互补及协同效应。请独立财务顾 问核查并发表明确意见。

回复：

本次交易是上市公司积极寻找战略发展突破点、实施转型的重要步骤之一。 本次交易前，科达股份主要从事各级公路、市政基础设施、桥隧、水利等工程项 目的建设施工及房地产开发。

本次交易完成后，上市公司主营业务将新增“互联网营销”业务，而五家标 的公司的并入也成为上市公司进入互联网营销市场重要的一步。本次交易标的的 五家公司——华邑众为、上海同立、百孚思、雨林木风和派瑞威行分别涉足互联 网营销产业链的不同领域，通过并入上市公司，各标的之间将相互补充形成协同 效应，有效的促进业务的发展。

一、业务模式的协同效应

目前，我国互联网营销行业针对每个细分的领域都有不同公司在运营，这些 细分领域可分为多个类别，涉及近百家公司。

五家标的公司分布在互联网营销产业链上下游，在各自领域都具有较强的竞 争实力，依托上市公司平台进行整合后，各家公司可发挥各自的专业优势，形成

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业务互补，在上市公司体内形成一条集广告代理及投放（派瑞威行）、创意策划 （华邑众为）、线上推广及公关（百孚思）、线下活动及执行（上海同立）、媒体 平台（雨林木风）为一体的互联网营销产业链。

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数据来源：招商证券

在互联网营销产业链众多的细分领域中，可大致分为面对广告主的客户端广 告公司、面对互联网受众的媒体平台，以及中间的数据技术平台三类。客户端广 告公司主要为客户提供广告投放、广告代理、创意策划、方案执行等服务；媒体 平台主要是门户网站、搜索引擎、视频网站、导航网站等各类互联网媒体，互联 网媒体平台具有流量大、数据采集能力强等特点；而数据技术平台，为客户端广 告公司与媒体端广告公司提供数据支持，以及交易平台服务。

本次交易的五家标的公司中，主要以客户端广告公司为主。这是由于目前该 类广告公司发展时间较长、市场空间较大、技术较完善，具有较强的盈利能力。 而对媒体平台的收购完善了互联网营销产业链，为本次交易提供了直接面对用户 的流量和数据接口。

派瑞威行作为广告代理商，为广告主提供互联网广告代理投放服务，凭借在

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互联网广告代理投放多年的行业经验，可成为各家公司与媒体之间的连接桥梁， 为各家公司提供线上媒体投放保障，实现互联网营销的精准投放。

创意策划和方案设计是互联网营销产业链中基础的环节，也是互联网营销运 作的重要一步，在广告投放前，考虑到广告方案设计的专业性和线上线下营销方 式的差异性，许多品牌广告主会委托第三方广告公司进行创意策划。华邑众为作 为创意策划公司，可为各家公司提供创意基础。

百孚思的主营业务中包括了互联网广告代理及线上公关服务两类业务。与派 瑞威行类似，百孚思主要为汽车广告主在互联网上提供广告代理服务。而百孚思 的互联网公关服务业务，使得本次交易的互联网营销产业链更加完善，可为客户 提供其自身或所在行业的网络舆论情报进行跟踪、监控、汇总和分析服务。

上海同立立足于线下活动与执行市场，现已逐渐开展线上营销业务。上海同 立作为互联网营销产业链中的线下平台，为客户在线上的推广进行落地展示，提 升用户对客户品牌及产品的认知度和产品体验。部分客户的在其推广策略中，利 用互联网进行推广，其目的就是为了吸引用户进行线下体验，而最终提升产品的 购买率，增加市场份额。上海同立的加入，有效的完善的本次交易互联网营销产 业链的完整性，实现线上与线下 O2O 式的营销方式。基于以上原因，上海同立 将成为各家公司优秀的线下展示平台，为客户提供线上线下一体式的营销。同时， 上海同立利用自身多年在汽车会展业务的经验，结合互联网营销技术，为客户提 供线上平台发布会服务，实现了由单一的线下会展服务向线上线下一体式服务的 跨越。

雨林木风旗下的 114 啦作为网址导航网站是直接面对互联网用户的媒体平 台。114 啦经过多年发展，已拥有丰富的用户群，是本次交易互联网营销产业链 的线上媒体平台，与用户对接，实现可观的流量导入，从而为各家公司提供满意 的曝光度。

本次交易完成后，五家标的公司将形成对主流电商客户和汽车厂商客户的覆 盖。如按客户需求划分，可将客户分为效果类客户和品牌类客户。其中电商类客 户对营销是否精准，效果是否直观更为关注。而不同于电商等效果类型客户，汽 车厂商作为品牌类客户，由于其产品特点，则更关注市场声量、品牌知名度。

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汽车属于大宗耐用商品，汽车网民对汽车的性能、使用年限、舒适度、外观 有着更高的要求。而汽车具有单价高以及款式、技术种类繁杂等原因，汽车网民 在购车过程中非常谨慎。因此汽车厂商客户在进行互联网营销时，往往会将线上 推广与线下落体体验结合进行。

汽车厂商客户通过线上媒体对汽车性能及外观等的立体测评与评价进行整 合营销，吸引汽车网民亲自去 4S 店选购汽车或参加试乘试驾活动，以促进汽车 销售成功率的提升。在汽车品牌及产品的线上推广后，线下的试乘试驾及会展类 活动才是汽车是否能成功销售的主要环节。通过线下产品体验及会展发布活动， 用户可亲身感受汽车的外观、体验汽车的性能，或支付订金进行购买。由于汽车 厂商客户这一特殊性质，针对汽车厂商的互联网营销需线上与线下相互结合。线 上推广为汽车客户提升知名度、吸引用户参与线下活动，线下展示使用户体验落 地，使产品的成功销售成为可能。

上海同立为汽车品牌客户提供多年的下线会展类服务，具有丰富的经验。通 过对上海同立的整合，将完善汽车厂商客户的互联网营销产业链，为汽车厂商客 户提供完善的营销服务。

二、销售模式的协同效应

五家客户位于互联网营销产业链的不同领域，具有各自的服务特征，分别为 客户提供品牌管理、创意策划、线上营销、线下执行、广告代理、网络推广等服 务。本次交易完成后，五家公司可形成业务互补，服务内容将由以前单一的专项 服务，转变成以客户为中心、更全面的互联网营销服务。在服务客户时，不再是 由单一的一家公司提供一项服务，而是多家公司合作，提供更全面的服务。在与 客户接洽或投标时，五家公司之间的合作将有效的提升自身竞争力，更易获得客 户的认可，达成合作意向。

三、客户资源的协同效应

五家标的公司经过多年的发展，定位不同的目标客户，积累了大量的客户资 源，而本次交易可对客户资源进行整合，实现更大范围的客户覆盖。交易完成后， 将形成对汽车品牌客户、主流电商客户、搜索引擎客户和快速消费品行业客户的

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覆盖。五家公司通过对客户资源的共享，将有效的提升各自的客户资源，增加业 务机会，扩大业务规模，获得更高的利润。

百孚思目前主要服务于长安马自达、东风雪铁龙、奇瑞等中端汽车品牌客户， 而上海同立已有一批包括凯迪拉克、捷豹路虎、保时捷、宾利在内的高端汽车品 牌客户资源，两者结合将完善汽车行业客户的品牌链，形成由中端到高端汽车品 牌客户的覆盖，提升公司在汽车行业的竞争优势。派瑞威行目前主要服务电商客 户，为唯品会、1 号店、易迅网等电商提供广告代理业务；另一方面，雨林木风 为淘宝联盟客户提供的服务将使公司形成对主流电商客户的覆盖。华邑众为目前 主要立足于快速消费品行业客户，并逐渐开始向电商客户与汽车客户进行渗透， 通过与百孚思、上海同立、派瑞威行和雨林木风的合作，华邑众为在汽车、电商 行业中必将更快的拓展与成长。

四、采购媒体资源的协同效应

媒体是互联网营销行业主要的传播平台和用户窗口。努力掌握更多优质的媒 体资源成为各互联网营销企业重要的发展方向之一。五家标的公司的整合，可形 成媒体资源的共享或渗透，扩大媒体资源优势。

与传统广告行业类似，来自媒体的返点是互联网营销公司的主要利润来源之 一。不同的媒体平台根据互联网营销公司的投放量、投放金额等因素制定梯级的 返点政策，当投放量增大时，媒体会给予互联网营销公司更高比例的投放返点。 本次交易完成后，五家标的公司针对部分媒体可实现联合采购，增加媒体投放总 量，以获得更高返点。

互联网营销公司在进行采购时，买断式和“以销定采”式是两种主要的采购 模式。买断式采购模式主要是广告公司将媒体的广告位、广告时间等媒体资源进 行买断，再进行销售的一种模式；而“以销定采”的采购模式则是在客户认可整 体互动营销策略、创意、投放排期后，公司才会安排采购媒体资源。与“以销定 采”模式相比，买断式采购模式具有竞争能力较强、毛利率较高等优势，但若无 法及时将媒体资源卖出，将形成滞销风险，对盈利水平带来一定影响。五家标的 公司通过整合，将提升媒体资源的利用率，有效的降低了买断式采购造成的媒体 资源滞销风险，提升整体利润水平。

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五、技术研发的协同效应

互联网营销行业作为数字化营销平台，数据化、系统化是行业发展的基础。 百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风和派瑞威行在业务的开展过程中，分别 建立了数据采集机制，积累了大量优质的数据资源。为了更加便捷精准的采集数 据，进行优化分析，为客户提供更优质的服务，五家公司已经或即将开发数据平 台和系统平台，提升各自的竞争实力。本次交易完成后，将实现五家公司数据平 台的共享，形成共同的数据管理机制，从客户拓展、媒体采购、创意设计、投放 营销、用户属性等业务开展的各个阶段实现数据的收集共享，为五家公司今后独 自或共同开展业务提供强大的数据支持。

六、企业文化的协同效应

五家标的公司同属互联网营销产业链，对互联网营销行业具有深刻的认识和 理解。作为一个高速发展的新兴行业，提供创新、高效、精细、全面的服务是产 业链上五家标的公司的共识。跟随互联网营销发展大潮，引领行业发展趋势是五 家公司共同目标。

七、团队管理的协同效应

本次交易的五家标的虽然分属互联网营销产业链的不同领域，且各自具有自 身的客户定位，但在团队管理上，五家公司都采用项目团队制度进行业务划分和 管理。五家公司在各自开展业务时，主要以项目团队为某客户或某项目提供服务。

项目团队制的应用，使五家公司在本次交易完成后，利用上市公司平台，在 项目合作时能更为高效、默契。在为客户提供互联网营销服务时，五家公司通过 合作，每家公司可分别派出各自的项目团队，发挥在各自领域的特长，针对客户 或者项目临时组成一个新的项目团队，有效的提成了工作效率，使服务产出最大 化，体现了各家公司之间良好的协同效应。

八、协同效应案例

目前，本次交易的五家标的公司之间已经或正计划开展协同合作，具体情况 如下：

序号 项目名称 合作公司

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案例一	上海通用之夜	上海同立-华邑众为-雨林木风
案例二	唯品会420 微信朋友圈广告	派瑞威行-华邑众为
案例三	DS5 营销推广方案	百孚思-雨林木风
案例四	广告代理投放	派瑞威行-雨林木风
案例五	奇瑞艾瑞泽7 1.5T 区域发布活动	百孚思-上海同立
案例六	雪佛兰新赛欧3 上市整合营销传播项目	上海同立-华邑众为

- - 案例一：上海通用之夜（上海同立 华邑众为 雨林木风）

2015 年 4 月 19 日上海车展前，上海通用汽车举办了一场上海通用汽车之夜 的活动，旨在本次活动中将上海通用汽车未来五年战略规划及旗下三大品牌实力 亮相。本次活动中，本次交易标的中的上海同立、华邑众为、雨林木风三家公司 合作，为活动提供了全程的线上平台发布会服务。

在本次活动中，上海同立为客户提供了线上平台发布会的项目策划、PC 端 页面设计制作、移动端页面设计制作、网站运营、发布会线上直播等服务。 PC 端首页 移动端首页

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华邑众为在本次活动中，为客户的线上发布活动提供了线上网络传播规划， 媒体发布以及网络互动服务。通过在汽车门户网站、汽车垂直网站发稿，为本次 线上发布会造势；并通过运营汽车类媒体官方微信、汽车类微信大号等微信公众 号为活动提升市场热度；在活动开展过程中，选取了汽车圈与互联网圈的关键意 见领袖进行真人朋友圈的转发接力答题的方式，吸引和卷入更多微信好友，引起 互联网的发散式传播。

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雨林木风作为媒体平台，利用自身用户群丰富的特点，对本次活动提供了有 效的传播，为本次活动提高了曝光度。

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上海通用汽车之夜线上发布会的成功，贯穿了互联网营销产业链自创意策 划、方案设计、代理运营、活动执行到媒体平台的细分领域，体现了三家公司之 间良好的协同效应。

案例二：唯品会 420 微信朋友圈广告（派瑞威行 - 华邑众为）

2015 年 4 月 20 日，唯品会推出“420 示爱日，真爱检验日”活动。本次活

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动旨在通过互联网媒体的推广，提升在潜在新客户群体中的认知度。在本次活动 中，华邑众为负责为期 2 天的全网内容话题推广，派瑞威行负责重点投放时段内 的移动端广告推广。

在本次活动中，华邑众为利用自身的创意优势，将“420”与“示爱你”的 谐音相结合，开创唯品会示爱日活动。并利用公司制造话题、吸引关注的业务特 点，提前两天开始在微博、微信等互联网媒体上进行预热，并在 4 月 20 日当日 通过各大互联网交互平台、微信朋友圈等移动互联网平台进行传播。

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在活动当日，派瑞威行通过自身多年投放经验，锁定目标受众，制定最优投 放方案，在目标受众活跃的互联网平台上进行投放。在派瑞威行的精准投放下， 广告曝光率比平时提升了 40%，点击量比平时提升了 33%。

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在本次活动中，华邑众为与派瑞威行分别根据自身的话题推广及广告推广经 验，为客户提供更多样性的推广方式，提升了本次活动的市场影响，为客户带来 了较好的广告效果。华邑众为为活动提供创意策划及项目执行，派瑞威行负责活 动的广告投放，体现良好协同效应。

案例三： DS5 营销推广方案（百孚思 - 雨林木风）

2015 年 4 月，百孚思为 DS5 提供网络传播规划方案。根据该方案，百孚思 会为客户在各大汽车类网站、门户网站等各大类互联网媒体平台上进行推广。雨 林木风旗下的 114 啦作为第四大导航网站，自身具有较强的流量优势和媒体曝光 度。百孚思通过与雨林木风的合作，在 114 啦导航网站上进行广告投放，为本次 营销带来了可观的曝光效果。

- 案例四：广告代理投放（派瑞威行 雨林木风）

派瑞威行作为互联网广告投放代理商，为客户实现精准投放，带来满意曝光 效果是其核心业务。因此，派瑞威行会与各类媒体平台进行合作，为客户提供全 面的媒体平台覆盖。雨林木风自身作为媒体平台，与派瑞威行的合作将有效的完 善派瑞威行的平台覆盖。

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案例五：奇瑞艾瑞泽 7 1.5T 区域发布活动（百孚思 - 上海同立）

在奇瑞艾瑞泽的发布活动中，百孚思与上海同立的合作将为提供线上推广、 线下执行一体式的互联网营销服务。在这次活动中，通过区域联动的线上线下推 广，百孚思在线上传播艾瑞泽 7 的上市信息。上海同立在线下通过“心动”体验 月活动，实现线上线下的整合传播，最终实现销量提升。

在本次活动中，上海同立负责线下体验活动的策划、搭建及监督执行。

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百孚思则配合线下活动开展线上传播，通过广覆盖传播覆盖目标人群，再利 用互动活动对话潜在客户，实现互动传播。

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百孚思与上海同立的合作实现对汽车客户线上线下的一体式传播，为客户提 供了更全面互联网营销服务，具有现实的协同效应，得到客户认可。

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案例六：雪佛兰新赛欧 3 上市整合营销传播项目（上海同立 - 华邑众为）

汽车客户是上海同立成立以来主要服务的客户，上海同立在汽车客户的线上 营销及线下会展服务中积累较丰富的服务经验及客户资源。由于汽车广告市场在 互联网营销市场中占有较大份额，华邑众为也逐渐为汽车客户提供服务。

2014 年 9 月底，上海同立在互联网发起赛欧幸福故事征集活动，为新赛欧 三的推广拉开了序幕，赛欧三于 2014 年 11 月广州车展中发布展出，同时进行了 网上幸福故事征集活动，2014 年 11 月底故事征集活动在天天向上综艺节目中的 播出，上海同立为新赛欧三实现线上线下的第一步推广。

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2015 年 1 月华邑众为再次将幸福故事结合春节回家用互联网形式再次营销， 利用创意策划及线上执行能力，为新赛欧三实现互联网平台的进一步营销。

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上海同立与华邑众为的合作，为客户提供了更全面的服务，体现了客户资源 的相互渗透，丰富了各家公司的客户资源，有效的开拓了客户市场，体现了较好 的协同效应。

九、核查结论

经核查，招商证券认为：本次交易的五家标的公司分布在互联网营销产业链 的不同领域，交易完成后，将依托上市公司平台进行整合。五家标的公司在业务 模式、媒体采购、客户服务、客户资源、企业文化、团队管理、技术研发上都具 有协同效应，目前五家标的公司已经在客户服务和客户资源共享层面展开合作。 上市公司就上述问题已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本 次交易的背景及目的”做了相关的补充披露。

反馈问题八、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司控股股东及其关 联方持有 19.29% 股份，好望角及其一致行动人持有 16.74% 股份。请你公司： 1 ） 补充披露上市公司控股股东及其关联方有无股份减持计划及期限，好望角及其 一致行动人有无股份增持计划及期限。 2 ）本次交易完成后，上市公司董事的具 体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管 理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司治理及生产经营的影响。 3 ）结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披露本次 交易完成后保持控制权稳定的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。

回复：

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一、上市公司控股股东及其关联方有无股份减持计划及期限，好望角及其 一致行动人有无股份增持计划及期限

独立财务顾问和法律顾问核查了控股股东科达集团及其关联方、好望角及其 一致行动人出具的锁定期承诺函，科达集团及其关联方、好望角及其一致行动人 出具的简式权益变动报告。

科达集团及其关联方已就本次交易前后持有的上市公司股份锁定进行了承 诺；根据科达集团及其关联方出具的《简式权益变动报告书》，科达集团及其关 联方在未来 12 个月内无继续增加或减少其在上市公司股份的计划。

好望角及其一致行动人已就因本次交易取得的上市公司股份锁定进行了承 诺；根据好望角及其一致行动人《简式权益变动报告书》，截至《简式权益变动 报告书》签署日，好望角及其一致行动人在未来 12 个月内无继续增加或减少其 在上市公司股份的计划。

二、交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及 生产经营的影响

独立财务顾问及法律顾问核查了科达股份年度报告及《公司章程》，并就交 易完成后董事推选事宜与科达集团以及好望角及其一致行动人进行了解。

本次交易之前，上市公司董事会由七名董事组成，其中非独立董事包括刘锋 杰先生、王巧兰女士、薛爱永先生、韩金亮先生，独立董事包括朱德胜先生、李 业顺先生、曹志敏先生。上述董事人选均系公司董事会提名委员会提名，经公司 股东大会选举产生。

就交易完成后董事推选事项，独立财务顾问与法律顾问共同向科达集团、好 望角及其一致行动人进行了了解，本次交易完成后，科达集团、好望角及其一致 行动人将提议董事会仍由 7 名董事组成（包含 3 名独立董事）。届时，在符合法 律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，科达集团拟向上市公司提 名 3 名非独立董事、好望角及其一致行动人拟向上市公司提名 1 名非独立董事， 董事会成员最终以股东大会选举结果为准。据此，预计本次重组完成后，科达集 团及其关联方提名的非独立董事仍将保持相对多数，将维持公司控制权的稳定。

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三、董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，该安排对上市公司 治理及生产经营的影响

（一）科达股份根据《公司章程》的规定，在董事会下设立了战略委员会、 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会协助董事会开展工作。

（二）根据公司制定的董事会专门委员会工作制度，各专门委员会的主要职 责权限为：

战略委员会主要职责权限为：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究 并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项 目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。

审计委员会主要职责权限为：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内 部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信 息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；公司董事会授予的 其他事宜。

提名委员会主要职责权限为：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构 对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、经理人员的选择标准和程 序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选 人和总经理人选进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员 进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。

薪酬与考核委员会主要职责权限为：根据董事及高级管理人员管理岗位的主 要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方 案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖 励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的 履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监 督；董事会授权的其他事宜。

（三）根据科达股份的说明，本次交易完成后，公司将保持董事会专业委员

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会的现有设置和职能，专业委员会成员将在董事会完成改选之后按照《公司章程》 及相关制度的要求进行相应调整。如前所述，预计本次重组完成后，科达集团及 其关联方提名的非独立董事仍将保持相对多数，因此各董事会专业委员会仍将保 持相对稳定。

四、监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，该安排对上市公司治理 及生产经营的影响

（一）监事的选聘方式及调整安排

根据《公司章程》第 82 条，董事会、监事会以及连续 180 日以上单独或者 合并持有公司有表决权股份达到公司已发行股份总数 10%以上的股东可以提名 监事候选人。

根据《公司章程》第 143 条，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

根据科达股份的说明，本次交易完成后，公司可根据内部治理规则及决策机 制以及本次重组后上市公司实际情况适时召开监事会、股东大会改选监事会，各 股东可基于各自的股权比例根据《公司法》、《公司章程》等规定向监事会提名非 职工代表监事，公司将严格按照《公司章程》及相关制度进行监事的提名和改选。

（二）高级管理人员的选聘方式及调整安排

根据《公司章程》第 107 条和第 124 条，公司设经理 1 名，由董事会聘任或 解聘。公司根据需要决定是否设置副经理及人数，由董事会聘任或解聘。公司经 理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

根据科达股份第七届董事会第十一次会议决议，公司拟在本次重大资产重组 完成后成立互联网营销事业部，对新业务进行管理，互联网营销事业部向董事会 汇报工作。

根据科达股份说明，公司董事会改选完成后，董事会将在保持公司管理的延 续性和稳定性的基础上根据公司经营管理及业务发展需要保留原有高级管理人 员或者选聘合适人员组成公司管理层。由于科达集团及其关联方提名的非独立董

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事仍将保持相对多数，高级管理人员的调整将保持公司治理及业务经营的延续性 和稳定性。

五、本次交易完成后保持控制权稳定的措施

1、本次重大资产重组完成后，上市公司股东名册中除科达集团及其关联方 外，持有上市公司 5%以上股份的股东还包括：百仕成投资持有上市公司 7.92% 股份，褚明理及其关联方周璇、褚旭持有上市公司 8.79%股份，好望角及其一致 行动人合计持有上市公司 16.74%股份。

2、本次重组完成后持有上市公司 5%以上股份的股东已就保证公司实际控制 权不因本次重组发生变化出具承诺，承诺的主要内容包括：

（1）除重组报告书已经披露的一致行动关系外，承诺人与本次重组其他交 易各方未签订一致行动协议、亦不存在一致行动关系。承诺人并承诺将不会与本 次重组其他交易各方签订一致行动协议或谋求一致行动。

（2）承诺人将仅以承诺人持有的上市公司股份为限行使表决权，不会以委 托、征集投票权、协议等方式取得上市公司其他股东额外授予的表决权。

（3）承诺人不会直接或间接通过任何不正当方式干扰上市公司正常经营活 动。

六、核查结论

经核查，独立财务顾问认为，本次重组完成后持有上市公司 5%以上股份的 股东作出的相关承诺有利于保持上市公司控制权的稳定，本次重组完成后，对上 市公司董事会、董事会专门委员会、监事会、高级管理人员调整的安排不违反法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于保持上市公司治理及业务 经营的稳定性和延续性。

经核查，法律顾问认为，本次重组完成后持有上市公司 5%以上股份的股东 作出的相关承诺有利于保持上市公司控制权的稳定，本次重组完成后，对上市公 司董事会、董事会专门委员会、监事会、高级管理人员调整的安排不违反法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于保持上市公司治理及业务经营

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的稳定性和延续性。

就本次交易完成后科达集团及其关联方、好望角及其一致行动人的股份增减 持计划，以及本次交易完成后上市公司保持控制权稳定的措施，上市公司已在重 组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司的影响”以及“第十二 节 本次交易对上市公司治理机制的影响”做补充披露。

反馈问题九、申请材料显示，重组报告书、独立财务顾问报告书披露雨林 木风的非流动资产中无自有的土地使用权和房屋所有权。法律意见书披露雨林 木风拥有 1 宗面积为 17,078 平方米的土地使用权，并已取得国有土地使用证。 请你公司核实雨林木风土地使用权的具体情况，并就披露不一致之处予以更正。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

2015 年 2 月，雨林木风与汉企联国际投资有限公司（以下简称“汉企联”） 签署《土地转让合同》，约定雨林木风将其持有的土地使用权（东府国用（2010） 第特 206 号）转让给汉企联。土地面积 17078.386 平方米，土地用途科研设计， 转让价款 1,906.88 万元，转让价格包含土地使用权转让价格 1268.98 万元，以及 该地块在达到转让条件时在建工程账面价格 637.90 万元。

就上述事项，重组报告书以及独立财务顾问报告在“第四节 交易标的基本 情况”之“四、雨林木风基本情况 （八）其他事项”之“7、重大资产出售事项” 进行了披露，并作补充披露：“转让价格包含土地使用权转让价格 1268.98 万元， 以及该地块在达到转让条件时在建工程账面价格 637.90 万元。”

法律顾问已在本次交易法律意见书“九、本次重大资产重组涉及的标的资产 之雨林木风 100%股权”之“（六）雨林木风及其控股子公司占有和使用的土地使 用权”中披露如下：

根据雨林木风提供的《国有土地使用证》，雨林木风拥有 1 宗面积为 17,078 平方米的土地使用权，并已取得国有土地使用证，该等土地使用权证基本登记信 息如下：

息如下：
使用权证号	使用权人	坐落	面积（平 方米）	类型	期满 日	用途
东府国用	雨林木风	东莞市松	17,078	出让	2060	科研设计

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使用权证号	使用权人	坐落	面积（平 方米）	类型	期满 日	用途
（2010）第特 206号		山湖北部 工业城			年6月 20日

根据雨林木风提供的资料，雨林木风已与汉企联国际投资有限公司签署《雨 林木风研发总部项目地块土地转让合同》，雨林木风将其持有的前述宗地全部转 让给汉企联国际投资有限公司，作价 19,068,848.56 元。

经核查，独立财务顾问认为重组报告书、独立财务顾问报告以及法律意见 书均对雨林木风土地使用权情况作披露。

经核查，法律顾问认为重组报告书、独立财务顾问报告以及法律意见书均 对雨林木风土地使用权情况作披露。

上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、雨林木风” 做进一步披露。

反馈问题十、申请材料显示， 2015 年 2 月，雨林木风与汉企联签署《土地 转让合同》，约定雨林木风将其持有的土地使用权转让给汉企联，截至目前资 产过户尚未完成。请你公司补充披露上述资产过户手续的办理进展情况、预计 办毕时间及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并 发表明确意见。

回复：

一、土地使用权转让过户手续的办理进展情况及预计办毕时间

2015 年 2 月，雨林木风与汉企联国际投资有限公司签署《雨林木风研发总 部项目地块土地转让合同》（以下简称“《土地转让合同》”），约定雨林木风将其 持有的土地使用权（东府国用（2010）第特 206 号）转让给汉企联。土地面积 17078.386 平方米，土地用途科研设计，转让价款 1,906.88 万元，转让价格包含 土地使用权转让价格 1268.98 万元，以及该地块在达到转让条件时在建工程账面 价格 637.90 万元。截至本反馈意见回复签署日，雨林木风已经收到受让方汉企 联足额支付的转让价款 1,906.88 万元，为土地使用权转让过户手续以及税款核定 所需的土地/在建工程估价/评估工作尚在进行中，预计 2015 年 7 月内完成相关资

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产过户登记手续。

二、土地使用权转让对本次交易评估值的影响

本次评估定价为收益法定价，在收益法中，该土地使用权是划分为持有待售 的资产作为溢余资产考虑，该资产在交割前已正式售卖转让，转让的价格是雨林 木风与汉企联协议约定价格，协议土地使用权转让价格 1268.98 万元，以及该地 块在达到转让条件时在建工程账面价格 637.90 万元，且对于涉及过户的所有税 费均由受让方承担，故本次评估以该协议约定的转让价格作为划分为持有待售的 资产的评估值。现土地款尚未支付，预期未来交易双方如果严格按照已签订的合 同执行，即该溢余资产的价值为实际转让的价格，对于本次交易评估值无影响。 三、核查结论

经核查，独立财务顾问认为，截至本反馈意见回复报告签署日，雨林木风已 经收到受让方汉企联足额支付的转让价款 1,906.88 万元，为土地使用权转让过户 手续以及税款核定所需的土地/在建工程估价/评估工作尚在进行中，预计 2015 年 7 月内完成相关资产过户登记手续。本次交易评估定价为收益法定价，本次土 地使用权及在建工程转让划分为持有待售的资产作为溢余资产考虑，该资产在交 割前已正式售卖转让，转让价款及实际收款严格按照土地转让合同执行，且涉及 土地过户税费由受让方承担，因此对本次交易估值无影响。

经核查，评估师认为，本次标的公司交易评估定价为收益法定价，本次土地 使用权及在建工程转让划分为持有待售的资产作为溢余资产考虑，该资产在交割 前已正式售卖转让，转让价款及实际收款严格按照土地转让合同执行的前提下， 本次评估以该协议约定的转让价格作为划分为持有待售的资产的评估值，对本次 交易估值无影响。

经核查，法律顾问认为，截至补充法律意见书签署日，雨林木风已经收到受 让方汉企联足额支付的转让价款 1,906.88 万元，为土地使用权转让过户手续以及 税款核定所需的土地/在建工程估价/评估工作尚在进行中，预计 2015 年 7 月内完 成相关资产过户登记手续。本次交易评估定价为收益法定价，本次土地使用权及 在建工程转让划分为持有待售的资产作为溢余资产考虑，该资产在交割前已正式

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售卖转让，转让价款及实际收款严格按照土地转让合同执行，且涉及土地过户税 费由受让方承担，因此对本次交易估值无影响。

就雨林木风土地转让事宜的办理进程以及土地转让办毕时间对本次交易估 值的影响，上市公司已在重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“四、 雨林木风基本情况”做补充披露。

反馈问题十一、申请材料显示，部分标的公司在评估基准日前进行了利润 分配。请你公司： 1 ）结合标的公司在报告期内盈利状况，补充披露评估基准日 前标的公司进行利润分配的原因及合理性。 2 ）补充披露标的公司利润分配履行 的相关法律程序。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

雨林木风、上海同立、百孚思及派瑞威行在评估基准日前进行了利润分配， 分配的原因、合理性以及履行的相关法律程序情况如下：

一、百孚思评估基准日前利润分配情况

（一）报告期内百孚思盈利情况

根据天健出具的《审计报告》（天健审[2015]656 号），报告期内百孚思盈利 状况如下：

单位：万元

		单位：万元
项 目	2014 年度	2013 年度
营业收入	26,196.01	19,640.16
营业成本	20,230.99	15,221.77
营业毛利	5,965.03	4,418.39
营业毛利率	22.77%	22.50%
净利润	1,411.91	1,813.28
未分配利润	1,233.77	1,821.86
未分配利润（母公司）	-726.53	1,821.86
评估基准日前利润分配金额		2,000.00

（二）评估基准日前百孚思利润分配情况

百孚思 2014 年 12 月 10 日召开股东会，决议向原股东百仕成投资分配 2014 年 8 月 31 日以前留存收益共计 2,000 万元。百孚思截至 2014 年 8 月 31 日合并

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财务报表未分配利润 3398.17 万元、母公司财务报表未分配利润为 1920.45 万元， 实际操作中，百孚思将截至 2014 年 8 月 31 日合并报表未分配利润作为利润分配 基础，根据百孚思 2014 年 8 月 31 日母公司财务报表，百孚思未分配利润为 1920.45 万元，因此造成百孚思此次利润分配超过其母公司账面未分配利润 79.55 万元，由于百孚思分红用以冲抵应收百仕成投资的往来款，造成百孚思账面应收 百仕成投资余额 79.55 万元。

就上述事项，百仕成投资已于 2015 年 6 月 24 日退回超过百孚思母公司未分 配利润的 79.55 万元，上述不良影响已消除。

（三）评估基准日前进行利润分配的原因及合理性

百孚思 2014 年 12 月 10 日召开股东会，决议向原股东百仕成投资分配 2014 年 8 月 31 日以前留存收益共计 2,000 万元，利润分配用于冲抵应收百仕成投资 的往来款。

如果按百孚思母公司未分配利润 1,920.45 万元进行分配，则 2014 年 12 月 31 日北京百孚思相关财务数据如下：

项 目	调整前（万元）	调整后（万元）
其他应收款	207.58	287.13
资产总额	19,219.12	19,298.67
未分配利润	1,233.77	1,313.32
归属于母公司所有者权益	5,593.20	5,672.75

注：调增事项为应收股东超额利润分配款

从上表可知，上述利润分配超过百孚思母公司 2014 年 8 月 31 日未分配利润 79.55 万元，仅占百孚思 2014 年末资产总额的 0.41%，对 2014 年末财务报表结 构无重大影响，且百仕成投资已于 2015 年 6 月 24 日退回超过北京百孚思母公司 未分配利润的 79.55 万元，上述不利影响已消除，对本次交易以不构成重大影响。

（四）百孚思利润分配履行的法律程序

前述利润分配业经百孚思股东会审议通过，符合《公司法》第 37 条有关利 润分配审批权限的规定。

根据《公司法》第 34 条，“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资 本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照

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出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”。百孚思相关利润 分配给百仕成投资已经全体股东一致同意，不违反《公司法》的相关规定。

二、上海同立评估基准日前利润分配情况

（一）报告期内上海同立盈利情况

根据天健出具的《审计报告》（天健审[2015]785 号），报告期内上海同立盈 利状况如下：

		单位：万元
项 目	2014 年度	2013 年度
营业收入	21,628.14	14,975.09
营业成本	15,714.58	11,314.08
营业毛利	5,913.57	3,661.01
营业毛利率	27.34%	24.45%
归属于母公司股东的净 利润	2,378.65	-140.43
未分配利润	3,281.40	2,035.30
未分配利润（母公司）	602.56	409.66
评估基准日前利润分配金额		1,000.00

（二）评估基准日前利润分配情况

上海同立于 2014 年 7 月 31 日召开股东会，决议同意上海同立截至 2014 年 7 月 31 日母公司可供分配利润中提取 500 万元用于股东分红；2014 年 11 月 30 日，上海同立召开股东会，决议同意上海同立截至 2014 年 11 月 30 日母公司可 供分配利润中提取 500 万元用于股东分红，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
股 东	持股比例	分配金额	支付红利日期	是否已代扣 代缴所得税
吴 钢	18.06%	180.60	2014年9月、12月	是
李 科	18.05%	180.50	2014年9月、12月	是
乔羿正	18.05%	180.50	2014年9月、12月	是
科祥投资	10.00%	100.00	2014年9月、12月	不适用
同尚投资	8.34%	83.40	2014年9月、12月	不适用
启航基金	7.50%	75.00	2014年9月、12月	不适用
睿久投资	7.50%	75.00	2014年9月、12月	不适用
童云洪	6.00%	60.00	2014年9月、12月	是
何 烽	4.00%	40.00	2014年9月、12月	是

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徐永忠	2.50%	25.00	2014年9月、12月	是
合 计	100.00%	1,000.00

上海同立用于分配的利润系评估基准日前的经营累积形成的，截至股东会确 定的利润分配基准日 2014 年 7 月 31 日上海同立母公司财务报表的未分配利润为 805.38 万元；截至股东会确定的利润分配基准日 2014 年 11 月 30 日上海同立母 公司财务报表的未分配利润 1,007.55 万元，均大于该次利润分配的金额，故已有 足够的未分配利润用于向原股东分配。

（三）评估基准日前进行利润分配的原因及合理性

上海同立于 2014 年 7 月 31 日召开股东会，决议同意上海同立截至 2014 年 7 月 31 日母公司可供分配利润中提取 500 万元用于股东分红；2014 年 11 月 30 日，上海同立召开股东会，决议同意上海同立截至 2014 年 11 月 30 日母公司可 供分配利润中提取 500 万元用于股东分红。上海同立此次利润分配主要为满足股 东改善生活的需要及个人资金需求。

（四）上海同立利润分配履行的法律程序

前述利润分配业经上海同立股东会审议通过，符合《公司法》第 37 条有关 利润分配审批权限的规定。

三、雨林木风评估基准日前利润分配情况

（一）报告期内雨林木风盈利情况

根据天健出具的《审计报告》（天健审[2015]750 号），报告期内雨林木风盈 利状况如下：

		单位：万元
项 目	2014 年度	2013 年度
营业收入	12,453.60	10,438.11
营业成本	7,650.74	7,950.70
营业毛利	4,802.86	2,487.40
营业毛利率	38.57%	23.83%
净利润	2,676.04	273.24
未分配利润	2,887.64	1,879.20
评估基准日前利润分配金额		1,400.00

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（二）评估基准日前利润分配情况

雨林木风于 2014 年 7 月 7 日召开股东会，审议通过将可供分配利润中 1,400 万元向股东赖霖枫进行分配。雨林木风已于 2014 年 12 月 1 日支付股东赖霖枫扣 除个人所得税后的红利 1,120 万元，并代扣代缴个人所得税 280 万元。

（三）评估基准日前进行利润分配的原因及合理性

雨林木风用于分配的利润系评估基准日的经营累积形成的，雨林木风截至 2014 年 6 月 30 日财务报表的未分配利润为 2,924.84 万元大于评估基准日前的利 润分配金额，故已有足够的未分配利润用于向赖霖枫分配。评估基准日前的利润 分配系为满足赖霖枫个人资金需要。

（四）雨林木风利润分配履行的法律程序

前述利润分配已经雨林木风唯一股东审核决定，符合《公司法》第 37 条有 关利润分配审批权限的规定。

四、派瑞威行评估基准日前利润分配情况

（一）报告期内派瑞威行盈利情况

根据天健出具的《审计报告》（天健审[2015]743 号），报告期内派瑞威行盈 利状况如下：

单位：万元

		单位：万元
项 目	2014 年度	2013 年度
营业收入	50,719.44	20,615.88
营业成本	41,759.68	16,003.61
营业毛利	8,959.77	4,612.28
营业毛利率	17.67%	22.37%
净利润	2,449.65	1,036.83
未分配利润（母公司）	1,640.46	816.90
未分配利润	2,826.34	2,134.86
评估基准日前利润分配金额		1,500.00

（二）评估基准日前利润分配情况

派瑞威行 2014 年 12 月 9 日召开股东会，决议同意以截至 2013 年 12 月 31 日母公司账面未分配利润 1780.13 万元分红 1500 万元。由于派瑞威行自设立以 来多年未实施利润分配，此次利润分配主要为满足股东改善生活的需要及个人资

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金需求。

派瑞威行 2014 年 12 月 9 日召开股东会，决议同意以截至 2013 年 12 月 31 日母公司账面未分配利润 1780.13 万元分红 1500 万元，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
股 东	持股比例	分配金额	支付红利日期	是否已代扣代 缴所得税
褚明理	58.1055%	871.5825	2014.12.30	是
周 璇	3.9208%	58.8120	2014.12.30	是
覃邦全	7.6221%	114.3315	2014.12.30	是
安 泰	1.9035%	28.5525	2014.12.30	是
褚 旭	0.3807%	5.7105	2014.12.30	是
朱琦虹	0.7614%	11.4210	2014.12.30	是
李国庆	2.9727%	44.5905	2014.12.30	是
九鼎投资	6.6667%	100.0005	2014.12.30	不适用
启航基金	9.0000%	135.0000	2014.12.30	不适用
润元投资	2.0000%	30.0000	2014.12.30	不适用
童云洪	3.3333%	49.9995	2014.12.30	是
陈 伟	3.3333%	49.9995	2014.12.30	是
合 计	100.0000%	1,500.0000

根据 2015 年 2 月 3 日天健会计师事务所期后为本次重组出具的《审计报告》 （天健审[2015]743 号），2013 年 12 月 31 日派瑞威行母公司经审计未分配利润 816.90 万元，低于派瑞威行 2014 年 12 月 9 月分红金额，造成派瑞威行根据原账 面未分配利润实施利润分配金额高于经审计母公司未分配利润 683.10 万元。就 上述事项，派瑞威行全体股东已于 2015 年 6 月 26 日退回上述款项，其中启航基 金支付 61.48 万元，褚明理支付 621.62 万元（其中 396.92 万元属于褚明理应返 还分红款，其余 224.70 万元系褚明理代启航基金以外的派瑞威行其他股东返还 的分红款）。

就代替派瑞威行其他股东返还分红款事项，褚明理已出具说明：本人与该等 股东之间就返还分红款事项没有纠纷或潜在纠纷，本人与该等股东之间将自行进 行款项结算，该结算与派瑞威行无涉，不会要求派瑞威行返还任何分红款或承担 任何法律责任。

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（三）评估基准日前进行利润分配的原因及合理性

派瑞威行 2014 年 12 月 9 日召开股东会，决议同意以截至 2013 年 12 月 31 日母公司账面未分配利润 1780.13 万元分红 1500 万元。由于派瑞威行自设立以 来多年未实施利润分配，此次利润分配主要为满足股东改善生活的需要及个人资 金需求。

如果按照审计后 2013 年 12 月 31 日的未分配利润 816.90 万元进行分配，则 2014 年 12 月 31 日派瑞威行相关财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项 目	调整前	调整后
其他应收款[注]	1,035.16	1,718.25
资产总额	18,795.27	19,478.37
未分配利润	2,826.34	3,509.44
归属于母公司所有者权益	7,806.15	8,489.25

注：调增事项为应收股东超额利润分配款

从上表可知，上述利润分配超过派瑞威行母公司 2013 年 12 月 31 日经审计 未分配利润 683.10 万元，占派瑞威行 2014 年末资产总额的 3.63%，且派瑞威行 股东已于 2015 年 6 月 26 日退回超过审定母公司未分配利润的 683.10 万元。派 瑞威行按原财务报表进行利润分配对 2014 年末财务报表结构无重大影响，且股 东退回分红款后将增加派瑞威行的净资产 683.10 万元，上述不利影响已消除。

（四）派瑞威行利润分配履行的法律程序

前述利润分配已经派瑞威行股东会审议通过，符合《公司法》第 37 条有关 利润分配审批权限的规定。

五、核查结论

会计师对上述各家标的公司的财务报表进行审计并出具了审计报告，对标的 公司进行分配前的未分配利润和分配金额进行了对比，了解了进行分配的原因， 同时核查了分配相关的法律程序资料。经核查会计师认为，百孚思、上海同立、 派瑞威行本次利润分配的原因及资金用途具有合理性，同时上述公司的利润分配 符合《公司法》及各家《公司章程》的规定，各标的公司原全体股东均已通过股 东会决议的形式一致同意利润分配事项，故利润分配行为合法。且各标的公司的

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交易作价均已考虑利润分配因素的影响，故上述利润分配不会对本次交易造成不 利影响。虽然百孚思的分红超过 2014 年 8 月 31 日母公司未分配利润 79.55 万元， 并造成百孚思账面应收百仕成投资余额 79.55 万元，但百仕成投资已于 2015 年 退回超过百孚思母公司未分配利润的 79.55 万元，会计师认为，百孚思上述利润 分配事项对财务报表不存在重大影响，且不利影响已消除，对本次交易不存在重 大不利影响。虽然派瑞威行的分红超过 2013 年 12 月 31 日母公司经审计未分配 利润 683.10 万元，但派瑞威行股东已于 2015 年退回超过派瑞威行截至 2013 年 12 月 31 日母公司经审计未分配利润的 683.10 万元。会计师认为，派瑞威行上述 利润分配事项不利影响已消除，对财务报表以及本次交易不存在重大影响。

经核查法律顾问认为，百孚思、上海同立、派瑞威行本次利润分配的原因及 资金用途具有合理性，同时上述公司的利润分配符合《公司法》及各家《公司章 程》的规定，各标的公司原全体股东均已通过股东会决议的形式一致同意利润分 配事项，利润分配决策程序符合《公司法》的规定。且各标的公司的交易作价均 已考虑利润分配因素的影响，故上述利润分配不会对本次交易造成不利影响。虽 然百孚思的利润分配超过 2014 年 8 月 31 日母公司未分配利润 79.55 万元，并造 成百孚思账面应收百仕成投资余额 79.55 万元，但百仕成投资已于 2015 年退回 超过百孚思母公司未分配利润的 79.55 万元，百孚思上述利润分配事项对财务报 表不存在重大影响，且不利影响已消除，对本次交易不存在重大不利影响。虽然 派瑞威行的利润分配超过 2013 年 12 月 31 日母公司经审计未分配利润 683.10 万 元，但派瑞威行股东已于 2015 年退回超过派瑞威行截至 2013 年 12 月 31 日母公 司经审计未分配利润的 683.10 万元，派瑞威行上述利润分配事项不利影响已消 除，对财务报表以及本次交易不存在重大影响。

经核查，独立财务顾问认为，百孚思、上海同立、派瑞威行本次利润分配的 原因及资金用途具有合理性，同时上述公司的利润分配符合《公司法》及各家《公 司章程》的规定，各标的公司原全体股东均已通过股东会决议的形式一致同意利 润分配事项，故利润分配行为合法。且各标的公司的交易作价均已考虑利润分配 因素的影响，故上述利润分配不会对本次交易造成不利影响。虽然百孚思的利润 分配超过 2014 年 8 月 31 日母公司未分配利润 79.55 万元，并造成百孚思账面应 收百仕成投资余额 79.55 万元，但百仕成投资已于 2015 年 6 月 24 日退回超过百

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孚思母公司未分配利润的 79.55 万元，百孚思上述利润分配事项对财务报表不存 在重大影响，且不利影响已消除，对本次交易不存在重大不利影响。虽然派瑞威 行的分红超过 2013 年 12 月 31 日母公司经审计未分配利润 683.10 万元，但派瑞 威行股东已于 2015 年退回超过派瑞威行截至 2013 年 12 月 31 日母公司经审计未 分配利润的 683.10 万元。派瑞威行上述利润分配事项不利影响已消除，对财务 报表以及本次交易不存在重大影响。

就标的公司利润分配履行的法律程序，上市公司已在重组报告书“第四节 交 易标的的基本情况”中做了补充披露。

反馈问题十二、申请材料显示，标的公司的经营所用房产均为租赁取得。 请你公司补充披露租赁生产经营场所涉及的租赁合同是否履行租赁备案登记手 续，并就租赁违约风险对标的公司经营稳定性的影响进行风险提示。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的公司租赁房产及租赁备案登记情况

经核查，原重组申请文件出具后，部分标的公司租赁房产情况有更新；根据 相关标的公司提供的文件、其书面确认，截至本反馈意见回复报告书出具之日， 标的公司租赁房产及租赁备案登记情况如下：

（一）百孚思租赁房产及租赁备案登记情况

百孚思房产租赁情况如下：

序 号	承租方	出租方	租赁标的	用途	租赁期限	面积（m2）	租赁备案 情况
1	百孚思	首安工业 消防有限 公司	北京市朝阳区 东三环北路丙 2号天元港中 心2501号、 2012号	办公	2012年7月1 日至2015年 6月30日	474.08	未备案
2	上海百 孚思	陶乃龙	上海市长宁区 仙霞路137号 19A	办公	2013年9月 23日至2016 年9月22日	364.27	未备案
3	上海百 孚思	顾爱萍	上海市长宁区 仙霞路137号	办公	2014年5月 16日至2016	160.30	未备案

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			19B室		年9月22日
4	传实互 动	北京金泰 集团有限 公司房屋 租赁分公 司	北京市朝阳区 广渠路11号院 1号楼金泰国 际大厦的第12 层A1203、 A1205单元	办公	2015年1月 18日至2017 年1月17日	361.45	未备案

根据《城市房地产管理法》的相关规定，房屋租赁的出租人与承租人应当签 订租赁合同并向房产管理部门登记备案。根据《商品房屋租赁管理办法》的相关 规定，未在租赁合同订立后三十日内办理租赁登记备案的，由房地产管理部门责 令限期改正，逾期不改正的将被处以罚款。根据《合同法》、最高人民法院《关 于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》及《最高人民法院关于 审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）的有关规定，未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性，当事人以 房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理备案为由，请求确认合同无效的， 人民法院不予支持。

对于因未办理租赁登记备案手续可能存在的法律责任，百孚思股东百仕成投 资已出具书面承诺：百孚思及其下属公司使用的租赁房产若因未办理房屋租赁合 同登记备案或者因租赁房产存在产权纠纷导致出租方无权出租房产事宜而遭受 经济损失的，其将全额承担由此给百孚思或下属子公司造成的全部直接或间接经 济损失；并且在该损失发生之日起 5 个工作日内向百孚思或下属子公司支付与 前述损失等额的货币资金。

（二）上海同立租赁房产及租赁备案登记情况

上海同立的房产租赁情况如下：

序 号	承租方	出租方	面积 （平方 米）	租赁起始期限	租赁备案情 况
1	上海同立广告传播 有限公司	上海大家置 业有限公司	1,161.77	2010.10.01-2015.12.31	未备案
2	上海同立会展服务 有限公司		108.31
3	上海集熠市场营销 策划有限公司		77.23

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4	北京同立广告传播 有限公司	徐景丽	67.63	2015.3.1-2016.2.28	未备案
5	广州同立广告有限 公司	广州市景晖 物业管理有 限公司	340.59	2014.5.1-2016.4.30	已备案
6	上海睿吉会展服务 有限公司	张和国	2,620.00	2012.5.1-2017.4.30	未备案
7	厦门同立天得广告 有限公司	柯彰宝、巫 俊强	86.00	2014.11.5-2019.11.4	已备案

上述第 1 至 4 以及 6 项租赁房产未办理租赁登记备案。根据《城市房地产管 理法》的相关规定，房屋租赁的出租人与承租人应当签订租赁合同并向房产管理 部门登记备案。根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，未在租赁合同订立 后三十日内办理租赁登记备案的，由房地产管理部门责令限期改正，逾期不改正 的将被处以罚款。根据《合同法》、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合 同法>若干问题的解释（一）》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷 案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）的有关规定，未办理租 赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性，当事人以房屋租赁合同未按照法律、 行政法规规定办理备案为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。

对于因未办理租赁登记备案手续可能存在的法律责任，上海同立股东吴钢、 李科、乔羿正、同尚投资已出具书面承诺：上海同立及其下属公司使用的租赁房 产若因未办理房屋租赁合同登记备案或者因租赁房产存在产权纠纷导致出租方 无权出租房产事宜而遭受经济损失的，其将全额承担由此给上海同立或下属子公 司造成的全部直接或间接经济损失；并且在该损失发生之日起 5 个工作日内向 上海同立或下属子公司支付与前述损失等额的货币资金。

（三）华邑众为租赁房产及租赁备案登记情况

华邑众为房产租赁情况如下：

序 号	承租方	出租方	坐落	期限	面积 （平方 米）	租赁房 产备案 情况
1	华邑众 为	小高德(广州) 置业有限公司	广州市天河区花 城大道85号2901 房之自编01-02A 单元	2013年3月1日至 2016年2月29日	671.90	已备案

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2	华邑聚 同	东方艺术大厦 有限公司	北京市朝阳区东 三环北路东方东 路9号B栋第二层 201室	2015年5月11日至 2015年11月10日	278.69	未备案
3	华邑聚 同	东方艺术大厦 有限公司	北京市朝阳区东 三环北路东方东 路9号B栋第二层 201室	2015年1月15日至 2018年1月14日	436.00	未备案
4	上海因 克派	上海嘉定工业 区工业用房发 展有限公司	上海市嘉定工业 区叶城路1630号5 幢3037室	2014年6月10日至 2015年6月9日	5.00	未备案
5	上海因 克派	上海宏汇置业 有限公司	宏汇国际广场的 13层的02、03室	2014年6月16日至 2017年7月15日	338.28	未备案
6	华邑誉 同	小高德(广州) 置业有限公司	广州市天河区花 城大道85号2901 房之自编02B单元	2014年1月1日至 2016年2月29日	167.11	已备案
7	华邑众 为	小高德(广州) 置业有限公司	广州市天河区花 城大道85号2301 房	2015年3月1日至 2018年2月28日	504.79	已备案

经核查，上述第 2 至 5 项租赁房产未办理租赁登记备案。根据《城市房地产 管理法》的相关规定，房屋租赁的出租人与承租人应当签订租赁合同并向房产管 理部门登记备案。根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，未在租赁合同订 立后三十日内办理租赁登记备案的，由房地产管理部门责令限期改正，逾期不改 正的将被处以罚款。根据《合同法》、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国 合同法>若干问题的解释（一）》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠 纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）的有关规定，未办理 租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性，当事人以房屋租赁合同未按照法 律、行政法规规定办理备案为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。

对于因未办理租赁登记备案手续可能存在的法律责任，华邑众为股东王华 华、杜达亮、韩玲、何毅、因派投资已出具书面承诺：华邑众为及其下属公司使 用的租赁房产若因未办理房屋租赁合同登记备案或者因租赁房产存在产权纠纷 导致出租方无权出租房产事宜而遭受经济损失的，其将全额承担由此给华邑众为 或下属子公司造成的全部直接或间接经济损失；并且在该损失发生之日起 5 个 工作日内向华邑众为或下属子公司支付与前述损失等额的货币资金。

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（四）雨林木风租赁房产及租赁备案登记情况

雨林木风房产租赁情况如下：

序 号	承租方	出租方	租赁标的	用途	租赁期限	面积（m2）	租赁备案 情况
1	雨林木 风	赖霖枫	东莞市松山湖科 技产业园区松科 苑17号楼	办公	2010年8月 16日至2018 年12月31日	2,765.5	未备案
2	雨林木 风	翁笠民	北京市朝阳区光 华路22号12层 2单元1503、 1505室	办公	2013年5月 16日至2016 年5月15日	409.66	未备案
3	雨林木 风北京 分公司	候栋明	北京市朝阳区光 华路光华soho13 层02单元1606 室	办公	2015年5月1 日至2016年 4月30日	213.35	未备案

上述租赁房产未办理租赁登记备案。根据《城市房地产管理法》的相关规定， 房屋租赁的出租人与承租人应当签订租赁合同并向房产管理部门登记备案。根据 《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，未在租赁合同订立后三十日内办理租赁 登记备案的，由房地产管理部门责令限期改正，逾期不改正的将被处以罚款。根 据《合同法》、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解 释（一）》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律 若干问题的解释》（法释[2009]11 号）的有关规定，未办理租赁登记备案手续不 影响租赁合同的有效性，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理 备案为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。

对于因未办理租赁登记备案手续可能存在的法律责任，雨林木风股东赖霖 枫、刘杰娇已出具书面承诺：雨林木风及其下属公司使用的租赁房产若因未办理 房屋租赁合同登记备案或者因租赁房产存在产权纠纷导致出租方无权出租房产 事宜而遭受经济损失的，其将全额承担由此给雨林木风或下属子公司造成的全部 直接或间接经济损失；并且在该损失发生之日起 5 个工作日内向雨林木风或下 属子公司支付与前述损失等额的货币资金。

（五）派瑞威行租赁房产及租赁备案登记情况

派瑞威行房产租赁情况如下：

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序 号	承租方	出租方	面积 (平方 米)	租赁有效期	租赁备案情 况
1	派瑞威行	上海华盛商务大厦有 限公司	20	2015年4月20日至2015 年5月31日	未备案
2	派瑞威行	北京合顺物业管理有 限公司	2030.84	2014 年8 月1 日至2017 年7月31日	未备案
3	派瑞威行	上海锦策房产咨询有 限公司	644.89	2015年5月15日至2017 年5月14日	未备案
4	上海玺梵	中广国际广告创意产 业基地发展有限公司	5	2014年1月15日至2016 年1月14日	未备案
5	派瑞威行	深圳聚之恒实业有限 公司	50	2015年4月22日至2020 年12月21日	未备案

上述租赁房产未办理租赁登记备案。根据《城市房地产管理法》的相关规定， 房屋租赁的出租人与承租人应当签订租赁合同并向房产管理部门登记备案。根据 《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，未在租赁合同订立后三十日内办理租赁 登记备案的，由房地产管理部门责令限期改正，逾期不改正的将被处以罚款。根 据《合同法》、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解 释（一）》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律 若干问题的解释》（法释[2009]11 号）的有关规定，未办理租赁登记备案手续不 影响租赁合同的有效性，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理 备案为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。

对于因未办理租赁登记备案手续可能存在的法律责任，派瑞威行股东褚明 理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹、褚旭已出具书面承诺：派瑞威行及其下属公 司使用的租赁房产若因未办理房屋租赁合同登记备案或者因租赁房产存在产权 纠纷导致出租方无权出租房产事宜而遭受经济损失的，其将全额承担由此给派瑞 威行或下属子公司造成的全部直接或间接经济损失；并且在该损失发生之日起 5 个工作日内向派瑞威行或下属子公司支付与前述损失等额的货币资金。

二、租赁违约风险对标的公司经营稳定性的影响

根据标的公司的书面说明，基于互联网营销的业务特点，标的公司对于办公 场所无特殊要求；其次，标的公司已就租赁房产事项与出租方签订书面租赁合同， 租赁合同对双方当事人均具有法律约束力；且标的公司经营场所均位于经济较为

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发达的城市，同等条件的办公用房供应较为充足，因此，即使需变更经营场所， 标的公司也可在较短时间寻找到适合的经营场地，不会对标的公司生产经营的稳 定性造成重大影响。

三、《重组报告书》对租赁违约风险对标的公司经营稳定性影响的风险提示

就标的公司房产租赁的违约风险，上市公司已在重组报告书“第十三节 风 险因素”补充披露标的公司租赁违约风险：“本次重大资产重组相关标的公司的 经营所用房产均为租赁取得，标的公司已就租赁房产与出租方签订书面租赁合 同，但部分租赁合同未办理租赁备案登记。基于互联网营销的业务特点，标的公 司对于办公场所无特殊要求，可以很快找到可替代办公场所。虽然办公场所并不 会对标的公司的正常经营产生重大不利影响，但标的公司仍然存在租赁违约从而 短期内影响标的公司正常业务发展的风险，敬请投资者注意风险。”

四、核查结论

经核查，独立财务顾问认为，相关标的公司的租赁房屋未办理房屋租赁合同 备案登记不影响租赁合同的有效性，标的公司所处互联网营销行业对于办公场所 无特殊要求，办公场所可替代性强，不会对标的公司的经营稳定性造成重大影响。

经核查，法律顾问认为，相关标的公司的租赁房屋未办理房屋租赁合同备案 登记不影响租赁合同的有效性，此外，基于本所律师法律专业知识对标的公司所 在互联网营销行业特点的理解，标的公司对于办公场所无特殊要求，办公场所可 替代性强，如果未来发生租赁违约风险或第三人对租赁房屋权属提出异议，不会 对标的公司的经营稳定性造成重大影响。

就标的公司房产租赁备案情况以及核查情况，上市公司已在重组报告书“第 四节 标的公司的基本情况”做补充披露。就标的公司房产租赁的违约风险，上 市公司已在重组报告书“第十三节 风险因素”补充披露。

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反馈问题十三、申请材料显示， 2014 年童云洪、何烽分别以 1500 万元和 1000 万元的价格受让上海同立 6% 和 4% 的股权；引航基金、泰豪银科、晟大投 资合计以 2,500 万元向华邑众为增资，增资后占 25% ；引航基金与融翼投资合 计以 4,500 万元向雨林木风增资，增资后占 15% ；一一五将其持有的雨林木风 25% 股权（对应出资额 294,1178 万元）以 8250 万元转让给正友投资、陈伟、张 茂、陈翀、刘卫华、龚小燕；上海同立、华邑众为、雨林木风本次交易价格分 别为 44,550 万元、 40,500 万元、 54,000 万元。请你公司补充披露上海同立、华 邑众为、雨林木风 2014 年转让或增资价格与本次交易价格差异的原因及合理性。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、上海同立 2014 年股权转让与本次交易价格差异的原因及合理性

此次股权转让的背景为上海同立以前年度收购的朗亿网络经营业绩不佳，上 海同立决定将其股权转回朗亿网络原股东罗尚桂，同时罗尚桂从上海同立退出， 引进新增股东童云洪、何烽受让其所持股权。由于 2013 年上海同立经营经营未 及预期，经审计后未实现盈利，且 2014 年的经营状况尚无法预计，且何烽与童 云洪均为好望角及其一致行动人，因此 2014 年股权转让时各方商定公司整体作 价在 2012 年启航基金增资时商定的价格基础上浮 25%确定，即 2.5 亿元，折合 55.56 元/出资额。

2012 年上海同立因发展需要引入投资者，公司整体作价以 2012 年预计净利 润（2000 万元）乘以双方协商的市盈率（10 倍）确定，即 2 亿元，折合 44.44 元/出资额。此次股权转让参照前次作价并考虑到两次交易之间存在一定时间间 隔，在转让价格上做了一定的上浮调整。该次交易与本次交易价格差异的原因如 下：

（1）该次转让交易各方自主协商定价，未作评估，而本次交易价格基于专 业评估报告。该次交易参考了 2012 年初增资价格，上浮 25%定价，交易各方未 对上海同立 2012-2014 年间的价值增加做专业的量化评估，而是以前次价格为基 准协商确定一定加成，实质上对上海同立的价值评估仍以 2012 年的盈利能力为 基础。该次交易参考 2012 年增资的价格主要由于上海同立 2013 年经营未及预期，

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交易各方认为公司经营状况及预期盈利能力较 2012 年未有显著变化，故各方协 商以 2012 年增资价格做一定上调确定。本次交易评估采用收益法，以 2015 年及 未来年度的盈利预测现值确定评估值，而上海同立 2015 年及未来的盈利预测较 2012 年有大幅的增长；

（2）该次交易发生在 2014 年初，而交易的协商谈判则在更早之前，2013 年上海同立经营状况仍存在较大的不确定性，经审计后未实现盈利。而本次交易 谈判时，上海同立的经营情况和盈利能力已经显著改善，2014 年度经审计实现 净利润 2,407.68 万元，且本次交易设置了业绩承诺及未能实现的情形下的补偿措 施，而该次转让并无相关约定；

（3）该次转让合计涉及上海同立股权仅为 10%，本次交易购买全部股权， 对价包含了控制权溢价；

（4）该次股权转让是以现金作为交易对价且一次性支付，而本次交易上市 公司以发行股份和支付现金的方式进行，上海同立主要股东获得的对价主要以股 份构成。同时，本次交易对获得股份设置了锁定期、按业绩承诺实现情况分步解 锁股份、按业绩承诺实现情况分期支付现金等限制性条款，对价的流动性和价值 的确定性低于该次股权转让。

二、华邑众为 2014 年增资与本次交易价格差异的原因及合理性

华邑众为成立以后主要依靠股东投入实现发展，随着业务规模的快速扩张， 对资金、管理提出了新的要求。该次增资引进投资人，旨在为华邑众为带来业务 发展所需的资金、行业管理经验和更规范的公司治理结构。该次增资时的估值以 2014 年预测净利润（1250 万元）乘以双方协商的市盈率（10 倍）确定，即 1.25 亿元，折合 100 元/出资额。与本次交易价格差异的原因如下：

（1）该次增资的定价系商业谈判之结果，未作评估，本次交易价格基于专 业评估报告。该次增资的谈判发生 2014 年上半年，当时华邑众为全年业绩尚不 明朗，且 2013 年盈利较小，故各方以 2014 年预计净利润为基础，经双方协商的 市盈率确定交易价格。本次交易评估采用收益法，以 2015 年及未来年度的盈利 预测现值确定评估值，而华邑众为 2015 年及未来的盈利预测较 2014 年有大幅的

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增长；

（2）该次增资合计涉及华邑众为股权仅为 20%，本次交易购买全部股权， 对价包含了控制权溢价；

（3）该次交易是以现金作为交易对价且一次性支付，而本次交易上市公司 以发行股份和支付现金的方式进行，华邑众为主要股东获得的对价主要以股份构 成。同时，本次交易对获得股份设置了锁定期、按业绩承诺实现情况分步解锁股 份、按业绩承诺实现情况分期支付现金等限制性条款，对价的流动性和价值的确 定性低于该次股权转让。

三、雨林木风 2014 年增资和股权转让与本次交易价格差异的原因及合理性 （一） 2014 年 9 月增资

随着雨林木风业务规模的快速扩张，资金、管理上有了新的要求。该次增资 引进投资人，旨在为雨林木风带来业务发展所需的资金、行业管理经验和更规范 的公司治理结构。该次增资时的估值以 2014 年预计净利润（2700 万元）乘以双 方协商的市盈率（10 倍）确定，即 2.7 亿元，折合 22.95 元/出资额。与本次交易 价格差异的原因如下：

1、该次增资的定价系商业谈判之结果，未作评估，本次交易价格基于专业 评估报告。该次增资的谈判发生 2014 年上半年，当时雨林木风全年业绩尚不明 朗，且 2013 年盈利较小，故各方以 2014 年预计净利润为基础，经双方协商的市 盈率确定交易价格。本次交易评估采用收益法，以 2015 年及未来年度的盈利预 测现值确定评估值，而雨林木风 2015 年及未来的盈利预测较 2014 年有大幅的增 长；

2、该次增资合计涉及雨林木风股权仅为 15%，本次交易购买全部股权，对 价包含了控制权溢价；

3、该次增资是以现金作为交易对价且一次性支付，而本次交易上市公司以 发行股份和支付现金的方式进行。同时，本次交易对获得股份设置了锁定期、按 业绩承诺实现情况分步解锁股份、按业绩承诺实现情况分期支付现金等限制性条 款，对价的流动性和价值的确定性低于该次股权转让。

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（二） 2014 年 9 月股权转让

该次股权转让对价 8250 万元，对应雨林木风整体估值 3.3 亿元，折合 28.05 元/出资额。前述价格参照 2014 年 9 月增资估值，交易各方协商确定，较增资时 略有提高。与本次交易价格差异的原因参见 2014 年 9 月增资情况。

四、核查结论

本独立财务顾问核查对比了上海同立、华邑众为、雨林木风 2014 年增资、 股权转让及本次交易的相关协议及条款约定、前次交易的背景、协商过程和最终 价款的支付情况，认为：前次股权转让与本次交易作价存在较大差异的主要原因 包括两次交易作价依据不同、股份转让方承担的利润承诺义务不同、获得对价的 形式不同，考虑前述差异，交易作价差异较大具有合理性。

上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”中就上述问题做 了补充披露。

反馈问题十四、申请材料显示，百孚思主要服务于长安马自达、东风雪铁 龙、奇瑞等中端汽车品牌客户；上海同立客户为凯迪拉克、捷豹路虎、保时捷、 宾利在内的高端汽车品牌客户。请你公司补充披露百孚思和上海同立与汽车厂 商的具体合作情况，包括但不限于汽车厂商与广告公司之间的合作关系、汽车 厂商是否存在其他广告公司、其他广告公司与百孚思和上海同立具体合作关系， 合作关系对百孚思和上海同立客户稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表 明确意见。

回复：

一、汽车厂商与广告公司的合作模式

（一）广告投放合作形式

我国的主流广告媒介形式包括电视媒体、纸媒、户外媒体、广播等传统媒介 资源，也包括互联网媒体等新媒介资源。

汽车广告市场作为互联网营销市场中最主要的客户市场之一，具有较大的市 场规模，是众多互联网营销公司主要的目标客户。汽车厂商在进行互联网广告投

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放时，一般将不同类型的投放业务以招标的形式进行发标，通过互联网广告公司 之间的比稿，最终选择广告服务商。

由于广告公司的媒介资源、覆盖区域均各不相同，仅凭一家广告公司资源很 难满足广告主的投放需求，因此广告公司之间虽为竞争关系，也需要通过合作实 现媒介资源的优势互补，实现行业的良性发展。这种现象在行业内较为常见，这 种情况下，客户不会针对不同媒体形式分别发标，而选定一家广告公司进行代理， 再将不同的媒介资源投放包给其他广告公司。

（二）线下及线上活动合作形式

汽车不同于其他商品，除了需要在各类媒介资源做广告投放进行品牌及产品 的曝光，还需要采取线下营销的方式展示其品牌理念及最终产品。一般通过车展、 试乘试驾、新车发布会以及线上展示等形式。不同于广告投放业务，汽车厂商的 线下营销活动通常为单独策划、执行以及考核，执行周期较短，汽车厂商与活动 策划及执行公司会就单次活动项目签订合同。

除了上述合作形式，汽车厂商的区域经销公司存在将其区域内的全部广告投 放以及活动策划、执行业务外包给区域广告代理公司，已配合该汽车区域代理商 的销售推广活动为目的。区域广告代理公司根据其业务能力将部分业务分包给各 类广告投放公司、活动策划及执行公司等。

二、百孚思与汽车客户合作模式及客户稳定性

（一）百孚思与汽车客户的合作模式

百孚思是专注于汽车行业的数字整合营销专业服务提供商，主营业务为品牌 及产品的互联网营销、网络公关与网站建设。汽车品牌及产品营销服务通过为客 户在互联网媒体中进行广告投放，实现对汽车性能及外观等特点的营销，吸引汽 车网民亲自去 4S 店选购汽车或参加试乘试驾活动，以促进汽车销售成功率的提 升。

百孚思在与服务时间较长的汽车客户合作时，会签订年度的合作协议，在协 议中约定百孚思为客户提供的服务种类，各种类的服务内容、服务预算、结算方 式等。百孚思与客户会在协议中约定服务内容包括网络媒体购买代理业务、数字

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营销服务业务和网络公关业务，并对每项业务的具体服务内容进行了约定；除此 之外，协议中还约定全年预估总费用，以及各项业务的费用，以及各项业务的验 收和结算方式。在具体执行时，公司会按合同约定的服务条款或项目订单，按月 或按项目为客户提供服务。

除了签署年度框架服务协议，百孚思会与汽车客户就个别项目签署服务协 议。以《长安马自达网络营销服务协议》为例，百孚思为客户提供网站维护、开 发、设计、制作、发布、服务、互动活动策划等实施服务，以及网络投放服务。 在该《协议》中，百孚思与客户针对项目对服务内容及结算方式进行约定。

百孚思在为汽车客户提供互联网营销服务之时，除了与客户直接签订合同的 合作方式，也存在通过其他广告代理商间接为汽车客户提供服务的情况。

（二）百孚思与其他广告公司合作的情况

报告期内，百孚思部分合同存在通过综合类广告公司签署的情况，百孚思凭 借自身在互联网领域的优势，与其他广告公司组成联合服务小组进行投标。中标 后，客户会与综合类广告公司签订合作协议，这类广告公司再与百孚思签订合作 协议，具体约定服务服务内容、客户名单、排期表以及结算方式等条款，将涉及 到互联网方面的策略、传播及投放购买服务由百孚思来负责，并由综合类广告公 司与百孚思进行结算。

报告期内百孚思最终客户及其他广告公司客户收入情况如下：

	客户类型	最终用户	营业收入 （万元）	占营业总收入的比 例
2013年	广告公司客户		7,455.11	37.96%
	安吉斯电通集团[注1]	长安标致	7,099.16	36.15%
		中粮集团
	北京行上行广告有限责 任公司	北汽福田	355.94	1.81%
	最终客户	-	12,185.05	62.04%
	营业总收入	-	19,640.16	100%
2014年	广告公司客户		17,278.73	65.96%
	安吉斯电通集团[注2]	长安铃木	13,128.90	50.12%
		长安标致
		中粮集团
	北京恒美广告有限公司	长安标致	3,982.30	15.20%

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	北京行上行广告有限责 任公司	北汽福田	81.30	0.31%
	最终客户	-	8,917.28	34.04%
	营业总收入	-	26,196.01	100%

注：1. 含上海安吉斯媒体技术有限公司北京分公司、安布思沛（上海）广告传媒有限 公司和广东凯洛广告有限公司上海分公司；2. 含上海安吉斯媒体技术有限公司北京分公司、 上海卡利迪广告有限公司、安布思沛（上海）广告传媒有限公司和广东凯洛广告有限公司上 海分公司。

2013 年，百孚思通过 2 家广告公司为终端客户提供服务，合计占收入总额 的 37.96%，2014 年，广告公司客户增至 3 家，合计占比 65.96%，2014 年较 2013 年有较大提升。主要是因为来自终端客户长安标致的收入大幅增加，且引入新客 户长安铃木所致。

百孚思专业的服务水平深得客户认可，部分客户虽会更换广告代理公司，但 仍选择百孚思提供服务，如 2014 年的长安标致，其代理公司由安吉斯电通集团 变更为北京恒美广告有限公司，但仍由百孚思提供服务，因此，终端客户不会由 广告代理公司的变更而流失。此外，部分客户已由之前的通过第三方广告公司代 理签订协议的形式转变为与百孚思直接合作的形式，根据访谈及核查百孚思 2015 年的销售合同，长安铃木目前主要通过与百孚思直接签订协议的方式进行 合作。

（三）百孚思客户稳定性

百孚思在为客户提供服务时，主要通过与客户直接签订协议和通过第三方广 告公司签订协议两种方式进行。

报告期内，百孚思的前五大客户具体情况如下：

公司名称		2014 年			2013 年
	前五大 排名	营业收入 （万元）	占营业总 收入的比 例	前五大 排名	营业收入 （万元）	占营业总 收入的比 例
安吉斯电通集团	1	13,128.90 [注2]	50.12%	2	7,099.16 [注1]	36.15%
北京恒美广告有限公 司	2	4,221.24	16.11%	2014 年新增	--	--

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神龙汽车有限公司	3	2,111.53	8.06%	2014 年新增	--	--
长安标致雪铁龙汽车 有限公司	4	2,041.43	7.79%	3	1,479.14	7.53%
重庆市嘉陵川江汽车 制造有限公司	5	961.47	3.67%	2014 年新增	--	--
长安马自达汽车有限 公司	--	--	--	1	8,589.54	43.73%
安徽奇瑞汽车销售有 限公司	--	500.00	1.91%	4	483.73	2.46%
北京行上行广告有限 责任公司	--	3.38	0.01%	5	355.94	1.81%
前五大小计		22,464.57	85.76%		18,007.51	91.69%

注：1. 含上海安吉斯媒体技术有限公司北京分公司、安布思沛（上海）广告传媒有限 公司和广东凯洛广告有限公司上海分公司；2. 含上海安吉斯媒体技术有限公司北京分公司、 上海卡利迪广告有限公司、安布思沛（上海）广告传媒有限公司和广东凯洛广告有限公司上 海分公司。

2013 年度、2014 年度百孚思前五大客户收入占比分别为 91.69%以及 85.76%，占比较高，主要是因为广告公司客户作为公司的主要客户形式之一，代 理多家汽车公司的营销业务，合计占比较高所致。

报告期内，除 2013 年第一大客户长安马自达于 2014 年变更了广告服务商， 属于客户的意外流失外，公司前五大客户未发生重大变化。

2014 年公司成长较快，新增客户较多且金额较大，以致公司前五大客户较 2013 年有所变化，但公司仍为其提供服务。

报告期内，百孚思客户具有较强的稳定性。

三、上海同立与汽车客户合作模式及客户稳定性

（一）上海同立与汽车客户的合作模式

上海同立自成立以来就专注于线下会展类活动营销服务，积累了丰富的业务 经验。经多年发展，已和通用、奇瑞等多家公司建立稳定的合作关系，受到客户 的认可。上海同立在进入客户营销服务商名单后，充分利用自身优势，深入把握 客户需求，通过竞标等方式获得订单。除此之外，部分客户基于与上海同立长期

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的合作关系，亦会优先与公司签订服务合同。

在订单签订方式上，上海同立一般与客户会就每个推广项目签订合同或订 单。上海同立与客户在合同中，会对会展名称、会展地点、会展制作搭建运营相 关费用等会展细节进行约定，并约定项目考核方式、应对措施，及支付方式。项 目执行过程中，根据合同内容对项目执行情况进行实时监控并对方案进行实时调 整。在项目完成后，收集各方数据并生成结案报告并进行结算。

基于与上海同立长期的合作关系，大客户也会通过签订年度合作协议的方式 确定合作关系。年度合作协议中约定为客户提供服务的类别、主要内容、定价机 制、价款支付条件等条款进行原则性约定；在与公司签订年度合作协议的基础上， 上海同立在执行具体营销活动时，一般以客户项目排期表或订单作为执行依据。

上海同立在为客户提供会展类服务时，一般以以上两种方式分别与客户签订 合作协议，但也存在部分受第三方广告公司委托提供服务的情况。

（二）上海同立与其他广告公司合作的情况

由于业务的特殊性及项目执行周期较短等因素，上海同立一般与客户直接签 订项目合同，但部分项目也存在受其他广告公司委托提供服务的情况。这类合作 模式下，其他广告代理承接客户的整体推广项目，涉及到线下会展类服务时，与 上海同立就单独每场会展服务进行签订，约定服务内容、会展地点、会展时间、 结算方式等细节，并由其他广告代理公司与上海同立进行结算。

报告期内，上海同立最终客户及其他广告公司客户收入情况如下：

	客户类型	最终用户	营业收入 （万元）	占营业总收入的比 例
2013年	广告公司客户		903.65	6.03%
	陕西清风广告文化传播 有限公司	奥迪	903.65	6.03%
	最终客户	-	14,071.44	93.97%
	营业总收入	-	14975.09	100%

报告期内，上海同立 2013 年通过陕西清风广告文化传播有限公司为奥迪区 域经销商提供服务，占营业收入总额 6.03%，由于终端客户奥迪区域经销商缩减 预算，2014 年后无新增合作。

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（三）上海同立客户稳定性

上海同立一般与客户直接签订项目合同，较少通过其他广告公司为客户服务 的情况。报告期内，上海同立的前五大客户情况如下：

公司名称		2014 年	2014 年		2013 年	2013 年
	前五 大排 名	营业收入 （万元）	占营业总收 入的比例	前五 大排 名	营业收入 （万元）	占营业总收 入的比例
上汽通用汽车销 售有限公司	1	8,470.96	39.17%	1	2,685.23	17.93%
上汽通用汽车有 限公司
安徽奇瑞汽车销 售有限公司	2	1,995.62	9.23%	2	1,765.67	11.79%
广汽菲亚特汽车 有限公司	3	1,250.45	5.78%		234.34	1.56%
上海创幸计算机 科技有限公司	4	1,003.30	4.64%	2014 年新 增	--	--
奇瑞捷豹路虎汽 车有限公司	5	952.53	4.40%		100.38	0.67%
陕西清风广告文 化传播有限公司	--	--	--	3	903.65	6.03%
阿斯利康（无锡） 贸易有限公司		138.72	0.64%	4	781.87	5.22%
神龙汽车有限公 司	--	--	--	5	677.24	4.52%
前五大小计		13,672.86	63.22%		6,813.66	45.50%

上海同立 2013 年及 2014 年前五大客户收入占比分别为 45.50%以及 63.22%。 比例增加的原因是公司主要客户投放金额大幅增加所致。

2014 年，上海前五大客户中有四家为 2013 年存量客户，且较 2013 年广告 投放金额有所增加，新增上海创幸计算机科技有限公司主要从事多媒体展示场馆 会的展业务，上海同立为其提供场地搭建等服务。由于上海同立定位于高端汽车 品牌市场，因此，2014 年，上海同立不再与神龙汽车有限公司合作。

综上，上海同立报告期内客户未发生重大变化，稳定性较高。

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四、核查结论

独立财务顾问核查了百孚思、上海同立报告期前五大收入明细，销售合同。 经核查，独立财务顾问认为：百孚思和上海同立与汽车厂商的合作关系、百孚思 和上海同立与其他广告公司的合作关系、汽车厂商与其他广告公司的合作关系符 合行业特征，合作方式真实、合理。百孚思与上海同立的客户稳定性较强。

上市公司就上述问题已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“一、 百孚思基本情况”及“二、上海同立基本情况”做了相关的补充披露。

反馈问题十五、申请材料显示，华邑众为目前主要服务于快速消费品行业 的客户。请你公司结合报告期内客户变化情况，补充披露客户稳定性。请独立 财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

华邑众为的主营业务是为快速消费品如食品饮料、保健品、家化产品等企业、 汽车行业企业以及电商平台的企业提供创意策划、品牌营销、产品推广等互联网 营销服务。

报告期内，华邑众为的前五大客户情况如下：

公司名称		2014 年	2014 年		2013 年	2013 年
	前五 大排 名	营业收入 （万元）	占营业总 收入的比 例	前五 大排 名	营业收入 （万元）	占营业总 收入的比 例
乐百氏(广东)食品 饮料有限公司	1	1,392.25	15.93%	2	906.72	16.10%
嘉士伯啤酒(广东) 有限公司	2	1,311.02	15.00%		100.54	1.79%
广州流行美时尚商 业股份有限公司	3	938.99	10.74%	2014 年新 增	--	--
山东东阿阿胶股份 有限公司	4	498.54	5.70%	1	2,058.65	36.55%
宝洁(中国)营销有 限公司	5	468.42	5.36%	3	592.75	10.52%
广东中烟工业有限 责任公司	--	--	--	4	427.18	7.59%
箭牌糖果(中国)有	--	264.4941	3.03%	5	269.94	4.79%

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限公司
前五大小计		4,609.21	52.73%		4,255.23	75.55%

报告期内，华邑众为前五大客户收入占比分别为 75.55%以及 52.73%，前五 大客户收入占比下降的主要原因为 2014 年华邑众为收入增长较快导致。报告期 内，华邑众为客户具有较强的稳定性，未产生重大变化。

华邑众为凭借其创意策划能力及项目执行水平，已经得到市场认可，2015 年，华邑众为已与加多宝、上汽通用、吉野家等客户达成合作意向。为公司提供 稳定的收入来源。

独立财务顾问核查了华邑众为报告期前五大收入明细，销售合同。经核查， 独立财务顾问认为，报告期内华邑众为主要客户较为稳定，亦存在部分客户未 新增合作的情况，但华邑众为新增客户较多，增长较快，具有较强的市场竞争 力，对营业收入不存在重大影响。

上市公司就上述问题已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”之 “三、华邑众为的基本情况”做相关补充披露。

反馈问题十六、申请材料显示，雨林木风为淘宝联盟客户提供的服务将使 雨林木风形成对主流电商客户的覆盖。请你公司结合上述情况，进一步补充披 露雨林木风具体经营模式、盈利模式、客户特征及客户稳定性。请独立财务顾 问核查并发表明确意见。

回复：

雨林木风目前主要利用 114 啦网址导航网站，为互联网用户提供了安全、方 便、快捷的上网入口和互联网信息服务，形成了广泛且稳定的固定用户群。114 啦为用户提供网址导航、搜索引擎入口、便民查询工具、天气预报、邮箱登录、 新闻阅读等上网常用服务，在这个过程中，为第三方搜索引擎、电商网站等互联 网媒体平台客户提供流量导入获得收益。随着公司的发展，雨林木风已逐渐开展 互联网广告代理业务。

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一、经营模式

（一）网址导航业务

网址导航网站将多个网站链接入口精确地放在同一页面，同时提供各种实 用、便捷的查询功能，适应了中国互联网的发展以及中国互联网用户的习惯，因 此，网址导航网站在互联网入口特性方面占据了十分重要的地位。雨林木风依托 114 啦网址导航网站，为用户提供网址导航、搜索引擎入口、便民查询工具、天 气预报、邮箱登录、新闻阅读等上网常用服务。为互联网用户提供了安全、方便、 快捷的上网入口和互联网信息服务，形成了广泛且稳定的固定用户群。

据中国互联网络信息中心发布的《第 35 次中国互联网络发展状况统计报告》 数据显示，截至 2014 年 12 月，我国网民规模达 6.49 亿，全年共计新增网民 3117 万人。互联网普及率为 47.9%，较 2013 年底提升了 2.1%。互联网网民 的不断增加，是互联网媒体市场不断扩大的基础。由于新增网民对互联网较陌生， 对互联网服务的实用性、便捷性要求较高等特点，网址导航网站成为新增网民进 入互联网的主要接口，且网民在形成上网习惯后，一般不会轻易更改，成为网址 导航网站粘性较高的用户。因此，随着中国互联网普及率的不断提升、新增网民 的不断增加，网址导航网站市场空间巨大。

用户数量承载并体现了包含导航网站在内的互联网营销产业的核心价值。在 互联网领域，用户的数量主要是通过流量来计量的。导航网站通过收录各类优质 网站吸引大量的用户资源，以有效的方式引导客户选择导航网站，实现流量的引 入。网址导航用户一旦体验到产品方便、快捷的服务，容易形成稳定使用特定品 牌产品的上网习惯，不断增强使用黏性，从而成为忠实用户，实现流量的锁定。

基于以上原因，网址导航网站具备强大的流量优势，其广告营销价值逐渐获 得广告主的注意和认可。网址导航网站通过收录各类网站资源、并通过推送链接 信息给用户、售卖广告版面给广告主、最后实现广告主与被收录网站对接来完成 网站的主要运营过程。雨林木风通过在导航页面嵌入搜索引擎搜索框、展示互联 网平台链接及嵌入互联网服务窗口等方式为搜索引擎、电商等其第三方互联网媒 体平台客户实现流量导入，从而获得收益。

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114 啦作为较早从事网址导航业务的网站之一，利用早期的宣传和推广，积 累了大量的用户。而于 2011 年开发完成的 114 啦浏览器，与 114 啦导航网站的 配合实现高流量的引入。

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114 啦浏览器是雨林木风自行开发的，为 114 啦导入自有流量的重要渠道。

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通过浏览器推广导航网站是行业发展的重要模式之一。浏览器作为用户浏览互联 网的主要工具是导入流量的重要入口，具有汇聚流量的价值。114 啦浏览器的推 广有助于 114 啦扩大用户规模、提高用户黏性。用户通过使用 114 啦浏览器将首 页设定为 114 啦网址导航网站，为网站提供优质稳定的流量来源。

1 、采购模式

114 啦采购的主要内容为互联网流量资源。114 啦是国内较早从事互联网网 址导航业务的企业之一，其长期的发展及业界口碑为 114 啦带来了较稳定的自有 流量资源，自有流量主要来自用户的主动浏览或默认首页，114 啦无需为此支付 成本。

目前 114 啦产品的成本主要来自流量费采购。网站流量的大小直接反映了导 航网站的知名度，从而影响了网站实现收入的能力。且由于网址导航网站的行业 特性，与门户网站等媒体平台不同，用户在网址导航网站停留时间较短，网址导 航网站主要为客户提供流量引导服务，收取有效的流量引导费用，采购的流量具 有较强的变现能力。因此，流量的采购对公司营业收入有一定影响。

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----- Start of picture text -----

寻找流量导入网站 市场部制作统计表
导入流量
与个人站长接洽 财务部核对数据
通过
监测流量质量
审批
测评个人站长网站
未通过
不核算 支付
达成合作协议
----- End of picture text -----

公司市场部通过导航网站交流群、论坛、会议等平台收集市场上较成熟的导 航网站信息并与之接洽。公司随后根据自有的考核标准拟合作的流量入口进行测 评，并达成合作协议，随后开始从第三方网络平台为 114 啦进行流量的导入，在 流量导入过程中，公司通过后台系统对导入流量的质量进行监控，每周生成流量 统计表，在与第三方网络平台核对后进行结算划款。

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2 、销售模式

114 啦作为导航网站，其宗旨是提供快捷高效的导航帮助，为用户提供各类 信息服务。因此 114 啦除了为客户提供付费导航服务外，仍需为部分知名网站提 供免费的导航服务（如腾讯、新浪、搜狐等网站），以提高用户使用的便捷度与 忠诚度。

付费客户方面，与淘宝联盟和百度联盟的合作，为公司提供了较稳定的收入 来源，为此，公司分别单独成立事业部与之对接，进行客户跟踪及维护工作。除 此之外，公司根据客户行业分类将销售部划分为电商组、游戏组和综合组，各组 根据自身行业分类进行客户的接洽、谈判、测试、推广和维护工作。

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有差异
选择目标客户 第三方平台核对
签署短期合作协议 有
差
直接与客户接触 异
无
对差异流量补量 差
签署长期 异
达成初步合作意向 框架协议
双方根据各自标准
客户对投放效果审核 核算划款
无差异
测评与审核
----- End of picture text -----

雨林木风根据行业将销售部划分为电商组、游戏组和综合组，各组通过百度 权重排名、网站排名等数据信息选择目标客户并进行接洽；在双方通过各自审核 后签订短期合作协议，待合作成熟后方签订框架协议。客户根据各自不同的特点， 实行不同的考核标准及结算方式，按月进行数据核对，若无重大差异则进行结算 划款，出现差异时会通过第三方平台如好耶平台、百度平台等再次进行核对，并 通过补量等方式进行处理。

（二）广告代理业务

雨林木风除主要经营 114 啦网址导航业务之外，目前已逐渐开展广告代理业 务。公司主要通过为客户在自有买断媒体资源位置或在其他合作互联网媒体进行 广告代理投放获得收益。

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1 、采购模式

雨林木风采购的主要内容是互联网媒体资源，包括门户网站的动态及静态广 告位等。这类营销资源均是互联网营销的重要基础，是公司为客户提供互联网广 告代理服务的载体。雨林木风在开展广告代理业务时，主要采用自有买断媒体资 源位置的广告代理和非买断代理投放两种形式。

买断式采购模式中，公司通过与互联网媒体平台运营公司签订协议，对媒体 中的部分位置进行买断，这类协议中，通常包含广告位置、广告形式、买断时间、 买断费用等具体安排。公司根据协议约定定期支付进行采购款。

非买断式采购模式中，公司通常是采用“以销定采”的模式进行采购，即在 项目执行过程中对实际需要投放的媒介进行购买。公司会根据客户要求，与合作 的媒体平台进行沟通，经确认后制定排期表，约定投放位置、投放时间、频次、 具体投放安排等细节，进行采购投放。

报告期内，公司已对 hao123 部分广告位进行买断。除此之外，公司还与 hao123 和 M1905 电影网合作，在其媒体平台上实行以销定采的投放合作。

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除上述合作外，2015 年，公司又新增了万能 WiFi 手机平台的投放，以及通 过广点通平台进行投放服务。

2 、销售模式

雨林木风通过买断式采购模式，对访问量大、曝光度较高的部分媒体资源广 告位进行买断。客户在投放广告时，会优先选择这类媒体广告位进行投放，针对 这类媒体资源，客户通常会与公司主动接洽，就特定广告位的达成投放意向。

除客户主动接洽外，公司目前主要通过招投标的方式获取业务订单。而公司 在业界的知名度为开展互联网广告代理业务提供了基础和便利，公司还采取多种 形式进行业务推广，包括行业内推广、参与行业论坛峰会、与企业进行接洽等多

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种形式。

二、盈利模式

（一）网址导航业务

114 啦作为目前国内第四大导航网站，主要通过网址导航、搜索引擎入口等 方式为第三方网站导入流量，从而实现盈利。“免费服务积累用户，付费服务实 现增值”构成了网址导航行业主要经营模式。即网址导航运营商通过向用户提供 免费网址导航服务来积累用户数量，借助拥有庞大用户规模的网址导航平台再通 过广告或根据推广效果计费的方式实现自身盈利。

1 、免费服务方式

114 啦通过在网址导航页免费放置如腾讯、网易等知名的门户媒体平台接口， 为用户提供常用的导航服务，为网站积累忠实的高黏性用户，从而为实现网址导 航的付费服务提供用户基础。

2 、付费服务方式

免费服务所积累的庞大用户规模为 114 啦的盈利提供了必要的条件，114 啦 通过付费服务模式将流量转化为收入，才能够保持企业的可持续发展。目前 114 啦主要以按月收入的方式收取导航页面导航链接收入，以及根据营销效果收入的 方式获取流量收入。

（ 1 ）网站推广包月收入

网站推广服务是通过在网址导航页面放置各类网站的文字或图片链接方式 为各类网站带来现实、可观的用户流量，并根据客户投放的位置、时长以及动画 展现方式按月收费。随着用户规模的不断扩大，网站流量的提升，网址导航单个 链接的价格可大幅提升，从而获取更多的收入。

在这种收入模式下，公司会与客户签订年度合作协议，约定网址接口的具体 位置、推广标题、展示形式、展示时间，以及每月单价和结算方式。雨林木风根 据协议具体执行并按月收费。不同媒体接口的价格会根据位置、展示形式等各项 因素的不同，进行调整。

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此类收入主要来自于京东商城、唯品会、国美在线等电商客户或门户网站、 网络游戏、视频网站客户。

（ 2 ）营销效果收入

导航网站的营销效果收入主要是根据用户通过使用导航网站而为客户带来 的推广效果进行计量，从而确定收入。导航网站与客户之前通过签订协议的方式 确定效果计量方法，再按月或根据协议进行结算。随着导航网站内容更加丰富和 多元化，客户可以更直接的方式在导航网站上实现各项服务，从而带来营销效果 收入的增长。

目前，114 啦的主要客户的效果计量方法如下：

CPM：Cost Per Thousand Impression 的简称。即通过千次展现效果进行收入 分成，是一种按投放展示次数收费的定价模式。在该模式下，公司与客户通过对 114 啦导入流量页面中所带来的展现效果进行计量，将展现效果收入按约定条款 进行一定的比例分配，从而为公司带来收入。

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该计量方式主要与百度、搜狗等搜索引擎客户签订。

CPS：Cost Per Sale 的简称。是一种根据每个订单/每次交易来收费的的定价 模式。在该模式下，公司为客户进行商品展示，按与客户约定的商品销售分成比 例确定收入。

该计量方式主要与淘宝联盟客户签订。

CPA：Cost Per Action 的简称。即按投放实际效果，即按回应的有效问卷或 定单来计费，在该模式下，公司为客户投放产品广告，根据用户注册产品次数， 按与客户约定的单个用户注册单价来确定收入。

该计量方式主要与携程等网络服务客户签订。

在该种模式下，公司和客户会在媒体接口链接中插入追踪代码，跟踪用户的 浏览轨迹，以确定用户的流量导入是否符合客户的考核标准。不同的客户根据不 同的效果计量方式制定了不同的数据考核标准，在满足客户的考核标准后方可计 入有效的流量导入。双方在签订协议时，除了约定展示位置、展示效果等因素， 还会约定效果计量方式、效果数据标准、数据核对方式等因素，并根据约定期限 生成对账单，最后以对账单的数据进行结算付款。

（二）广告代理业务

与传统的广告代理业务类似，雨林木风在从事互联网广告代理投放时，一般 与客户就单次投放项目签订协议，根据客户的要求及特征，编制《媒体投放排期 表》，约定广告投放的媒体、位置、形式、尺寸等具体投放细节，并最后以《媒 体投放排期表》为结算依据。而买断式的采购形式和与其他媒体平台长期的合作 经历，使雨林木风在采购媒体资源时具有一定的价格优势。公司利用进销差价、 采用向客户收取广告费的方式获取收入和利润。

三、客户特征

由于雨林木风从事广告代理业务的时间较短，目前，公司的主要客户来自于 网址导航业务。

网址导航服务作为互联网营销产业链中的媒体端平台，是连接用户、广告主、

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其他第三方网络媒体等各个环节的中枢。

第三方互联网媒体是公司的主要客户，同时也是 114 啦导航网站上的主要资 源来源，第三方互联网媒体通过提供自己的网址链接，使 114 啦将自己的网址收 录其中，从而获得用户流量。2013 年公司的前五大客户、2014 年前五大客户中 的四家均来自第三方互联网媒体，主要为淘宝、京东、唯品会等电商平台，以及 百度、搜狗等搜索引擎。

广告主是包括 114 啦在内的众多网址导航网站的另一收入来源。由于网址导 航的用户分布广泛，平台入口价值明显，促使广告主对其流量价值认可。因此广 告主会在网址导航网站中投放广告以获得更高的曝光度。广告主目前主要集中在 网游、汽车、快消品等行业。

四、客户稳定性

114 啦是较早开始进行网址导航业务的网站之一，具备了良好的品牌知名度， 市场占有率不断提升。根据网站排名权威 Alexa 的统计，截止至 2015 年 4 月， 114 啦位于国内导航网站排名第四名。

由于网址导航网站行业的行业特性，行业客户会选择知名度较高、访问流量 较大的导航网站进行合作，并保持较长久合作。

报告期内，雨林木风的前五大客户情况如下：

公司名称		2014 年	2014 年		2013 年	2013 年
	前五 大排 名	营业收入 （万元）	占营业总收 入的比例	前五 大排 名	营业收入 （万元）	占营业总收 入的比例
上海硬通网络科 技有限公司	1	1,770.47	14.22%	2014 年新 增	--	--
百度（中国）有限 公司	2	1,138.00	9.14%	1	1,950.27	18.68%
北京京东世纪贸 易有限公司	3	816.04	6.55%	3	769.94[注 1]	7.38%
广州唯品会信息 科技有限公司	4	598.58	4.81%	4	543.68	5.21%
淘宝（中国）软件 有限公司	5	596.74	4.79%	2	1,245.65	11.93%

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浙江天猫技术有 限公司
杭州阿里妈妈软 件服务有限公司
北京搜狗科技发 展有限公司	--	240.61	1.93%	5	609.75	5.84%
北京搜狗信息服 务有限公司
北京搜狗网络技 术有限公司
前五大客户小计		4,919.84	39.51%		5,119.28	49.04%

注：1. 2013 年与广州晶东贸易有限公司签订合同，为北京京东世纪贸易有限公司子公司。

报告期内，雨林木风前五大客户收入占比分别为 49.04%以及 39.51%。2014 年前五大客户收入占比下降的主要原因为雨林木风当年收入规模增长导致。

雨林木风前五大客户均服务较长年限，自合作之日起，与雨林木风均保持长 期合作。体现了雨林木风流量大、曝光度高的特性得到客户认可，具有较强的稳 定性。

五、核查结论

独立财务顾问核查了雨林木风报告期前五大收入明细，销售合同。经核查， 独立财务顾问认为：雨林木风具体经营模式、盈利模式、客户特征符合行业特征， 客户具有较强的稳定性。

上市公司就上述问题已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“四、 雨林木风的基本情况”做了相关的补充披露。

反馈问题十七、申请材料显示，派瑞威行目前主要服务电商客户，为唯品 会、 1 号店、易迅网等电商提供广告代理业务，为客户实现精准投放。请你公司 补充披露派瑞威行与唯品会、 1 号店、易迅网等电商广告代理具体合作情况，包 括但不限于电商是否存在其他代理公司、广告代理之间的竞争情况、技术发展 水平及对客户稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

派瑞威行主要从事电商客户的互联网广告投放代理业务，利用自有的数据平

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台系统对媒体及客户投放数据进行收集分析，为客户实现广告的精准投放；同时， 还为客户提供策略制定、创意策划、媒介购买、广告效果监测及优化等服务。

派瑞威行主要服务于电商客户，通过多年的开拓发展，已和国内主流电商网 站建立合作关系。服务于唯品会、1 号店、当当网、苏宁易购和易迅网等国内知 名大型电商。

一、具体合作情况

派瑞威行在为 1 号店等电商客户进行互联网广告投放代理业务时，会结合客 户的要求及特征，为客户定制投放策略，编制《媒体投放排期表》，约定广告投 放的媒体、位置、形式、尺寸及投放效果，并最后以《媒体投放排期表》为结算 依据。并根据约定，若出现在该投放模式下无法达到合同约定的投放效果的情况， 派瑞威行会在客户确认的情况下，对《媒体投放排期表》进行优化调整。若最终 未能达到投放效果的，公司会与客户商定在约定的媒体和时间内进行补量投放、 或按照实际完成的效果进行结算。

除了上述的合作模式之外，派瑞威行会与唯品会等合作时间较长的电商签订 框架合作协议。以 2015 年派瑞威行与唯品会签订的《唯品会无线-网络广告发布 合同》为例，公司会与客户约定为期一年的服务期限，在该服务期限中，派瑞威 行为唯品会在无线端投放广告。具体媒体、广告发布位置、广告发布规格、广告 市场、广告尺寸等投放细节会在实施时在进行下单。并根据每月的投放情况按月 度发生结算，次月付款。

二、电商客户存在其他代理公司的情况

广告主在面对广告代理商时，会综合考虑代理商的策划能力、投放能力、投 放精准度、技术服务水平、投放费用等多方面因素，选择市场中知名度较高、服 务水平较好、有长期合作经验的广告代理商进行合作。由于目前互联网广告代理 市场集中度较低，各家广告代理商在不同的媒介形式以及媒体平台上分别具有各 自的优势，因此，广告主在选择广告代理商时，会考虑各家广告代理商的优势进 行投放。除此之外，部分广告主每年具有较大规模的广告投放预算，单独一家广 告代理公司很难满足其投放需求，同时，为了降低对单一广告代理公司的依赖，

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造成广告代理投放市场的充分竞争，提升服务质量，广告主一般不会将所有广告 投放业务交由一家广告代理公司执行。电商作为互联网营销产业链中主要的广告 主之一，也具有这些特性。因此，电商在进行互联网广告投放时，除了在派瑞威 行进行投放，亦会通过其他代理公司进行投放。

根据对派瑞威行主要电商客户的访谈及问卷调查，派瑞威行的主要客户存在 与其他广告公司合作的情况。

三、互联网广告代理之间的竞争情况

互联网媒体的非稀缺性决定了互联网营销的市场化竞争程度远高于传统营 销方式。互联网广告代理商作为互联网营销产业链中的主要环节之一，也面对较 高的市场化竞争。

互联网广告代理市场空间较大，且没有限制性的准入政策，对经营所需资金、 人力要求较低，为众多小规模的互联网广告代理商提供较大的生存空间。此外互 联网营销行业自身发展比较迅速，商业模式、技术、营销形式也在不断变化，大 量的创新性企业不断进入这个行业参与竞争，因此行业内的企业数量较多，行业 竞争较为充分，单个企业所占的市场份额比较低，行业整体集中度较低。

随着互联网营销行业的不断发展，部分较早从事互联网广告代理业务的企业 已逐渐成长，利用自身的先发优势，奠定了企业在行业内的竞争地位。同时，部 分企业通过收购兼并的方式吸纳优秀的同行业企业，已经从单一广告代理公司逐 渐发展成为为客户提供一体式综合服务的互联网广告服务商。行业内领先企业的 核心竞争优势已基本确立，行业排名逐渐趋向稳定。

四、技术发展水平

（一）精准营销将成为互联网营销趋势

从上世纪 90 年代第一批互联网门户上线到现在，互联网营销发生了翻天覆 地的变化。经历了从单纯的图文展示到视频贴片、再到搜索、以及基于大数据的 程序化交易，根据商业模式和技术革新的角度，可以总结为三次变革：

1、传统媒体的互联网化，涌现出一大批互联网门户、视频和专业类垂直网

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站，以展示广告为主；

2、出现了搜索广告和网络广告联盟，指向用户需求，迅速的超过展示广告 的市场份额；

• 3、依托大数据的程序化交易，自动、实时、精准定向交易。

目前，互联网营销市场正处于第三次变革时期，即依托大数据，在广告平台 上进行程序化交易。

大数据的出现和发展为互联网营销带了新的发展机遇，使得广告投放更为精 准。在互联网媒体环境下，互联网营销过程中每个环节的数据都得到十分及时、 准确的收集。针对广告受众数据的积累，可判定受众的不同属性及偏好等特征， 为消费者洞察和营销决策带来极大的便利。然而，单个行为数据本身对广告投放 的帮助十分有限，只有当数据之间实现连接，其价值才会释放出来，帮助广告代 理商更为精准的定位目标受众。因此，收集、整合、共享数据成为广告公司充分 挖掘大数据营销价值的必要条件。

在海量数据的环境下，派瑞威行利用自身数据分析系统，获取、分析用户有 效数据，并进行优化分类，在后期投放时通过分类进行偏好匹配，从而实现广告 的精准投放。

（二）程序化交易进入高速发展期

程序化交易是指代表广告主或广告代理商通过数字平台，自动地执行广告媒 体购买、投放和优化的广告投放方式。通过程序购买来取代人工购买，这样的方 式极大提高广告主投放有效性，也提高了技术平台的规模化程度和集中度。

2005 年，国外 RightMedia 建立了第一个互联网媒体广告交易平台，开启了 程序化交易的序幕。2007 年，随着雅虎收购 RightMedia、Google 收购 DoubleClick、 微软收购 AdECN，广告交易平台进入高速发展期。随着广告交易平台的成熟， 与之配套的 DSP、SSP、DMP 等技术也陆续发展成熟。

2012 年 4 月 Google 的 DoubleClick 正式进入中国，国内的广告交易平台也 逐渐开始发展，阿里、腾讯、新浪、百度等广告交易平台陆续面世。

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随着程序化交易一起出现的，是 RTB 实时竞价交易模式，也是效率最大化 的模式。当用户浏览某媒体资源时，该媒体将用户信息和广告位信息传送给广告 交易平台，买方根据该用户信息，映射比对自己的大数据资源，通过用户特征、 判断价值、决定出价等程序化方式进行购买，如遇多位买家可通过竞价方式决定 归属。购买完成后，买家的广告内容即出现在该媒体广告位。

2013 年美国程序化交易广告市场达到 31.365 亿美元，预计到 2017 年将能达 到 144.049 亿美元的规模，占比接近 40%，年复合增长率达到 48.5%。中国的程 序化交易广告市场始于 2012 年，但是发展惊人，预计到 2017 年市场规模将会达 到 783.7 亿美元，年复合增长率达到 106.6%。

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数据来源：IDC，招商证券

2013 年美国通过程序化交易的广告占展示广告总体的比例为 18.63%，按照 美国市场的发展势头，2017 年将能达到 41.34%。2013 年中国通过程序化交易的 广告占全部展示广告的比例仅为 1.51%，但预计 2017 年该比例将达到 10.52%。

派瑞威行把握互联网营销行业发展趋势，在进行互联网广告投放代理业务 时，为客户在腾旭、阿里等互联网媒体交易平台中进行程序化交易，利用 RTB 竞价模式，实现客户广告的精准投放。在此基础上，派瑞威行利用自身技术优势， 完成自有平台了“精准聚合平台”的开发。通过利用“精准聚合平台”，派瑞威 行将与第三方 RTB 系统平台对接，实现统一管理和投放，使今后的广告代理投 放业务更加精准、高效。

五、客户稳定性

派瑞威行自成立以来，定位于电商客户，为客户提供互联网广告投放代理服

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• 务。公司利用自身的先发优势和多年经验，已经与国内各大主流媒体建立合作关 系，公司利用自身技术优势，为客户在互联网媒体交易平台中进行程序化交易， 利用 RTB 竞价模式，实现互联网广告的精准投放。派瑞威行凭借专业的优化水 平、精准的投放技术，得到客户认可，具有较高客户粘性。

报告期内，派瑞威行的前五大客户情况如下：

电 商 名 称	具体客户名称		2014 年			2013 年
		前五大 排名	营业收 入（万 元）	占营业 总收入 的比例	前五大 排名	营业收 入（万 元）	占营业 总收入 的比例
唯 品 会	广州品唯软件有限公司	1			1
	广州唯品会信息科技有 限公司			18.89 %
			9,581.70			4,103.32	19.90%
	唯品会(湖北)电子商务 有限公司
当 当 网	北京当当科文电子商务 有限公司	2			2
				11.63 %
			5,900.37			2,702.27	13.11%
	当当网信息技术(天津) 有限公司
一 号 店	纽海信息技术(上海)有 限公司	3			4
				11.36 %
			5,761.31			2,270.01	11.01%
	纽海电子商务(上海)有 限公司
苏 宁 易 购	江苏苏宁易购电子商务 有限公司	4			3
	南京苏宁易购物流有限 公司			10.20 %
			5,175.12			2,399.38	11.64%
	苏宁云商集团股份有限 公司
美 丽 说	美丽说(北京)网络科技 有限公司	5			2014 年新增	--	--
			3,928.89	7.75%
国 美	国美在线电子商务有限 公司	--	3,497.09	6.89%	5	1,379.05	6.69%
	库巴科技(北京)有限公 司
前五大客户小计			30,347.3 8	59.83 %		12,854.0 3
							62.35%

报告期内， 2013 年度及 2014 年度，派瑞威行前五大客户收入占比分别为

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62.35%以及 59.83%。2014 年派瑞威行收入大幅增长导致前五大客户收入比例有 所降低，但主要客户唯品会、当当网、一号店、国美等业务规模亦有很大幅度增 长，派瑞威行前五大客户均服务较长年限，具有较强的稳定性。

六、核查结论

独立财务顾问核查了派瑞威行报告期前五大收入明细，销售合同。经核查， 独立财务顾问认为：派瑞威行与电商的合作方式、电商与其他广告公司的合作方 式真实、合理，广告代理的竞争情况、技术发展水平符合行业特征。

上市公司就上述问题已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“五、 派瑞威行的基本情况”做了相关的补充披露。

反馈问题十八、请你公司量化分析并补充披露标的公司 2014 年较 2013 年 业绩指标（包括但不限于收入、毛利率、销售净利率）变化较大的原因及其合 理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、百孚思业绩指标变化的原因及合理性

（一） 2014 年、 2013 年营业收入变化的原因及其合理性

单位：万元

项目	2014 年度	2013 年度	变动率
营业收入	26,196.01	19,640.16	33.38%

百孚思 2014 年营业收入较 2013 年增长 33.38%，主要原因如下：

1 、 2014 年收购子公司带来的合并报表范围的扩大

2014 年百孚思收购北京传实互动广告有限公司 100%股权，自九月起纳入合 合并报表范围，9-12 月份产生的营业收入 1,695.56 万元，剔除该部分影响，百孚 思 2014 年实现营业收入增长 24.75%。

2 、汽车行业发展良好、客户加大营销投入

百孚思提供服务的主要对象为汽车客户。汽车行业属于垄断竞争市场，在广 告营销上的大力投入是厂商普遍的竞争手段，因而成为广告业重要的广告主。汽

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车行业的迅速发展以及营销预算的增加是百孚思报告期内业务快速增长的原因 之一。

据公安部交通管理局发布的消息，截至 2014 年底，我国汽车保有量新增 1707 万辆，目前全国机动车保有量达 2.64 亿辆，其中汽车 1.54 亿辆。随着我国经济 社会持续快速发展，大众购车需求旺盛，汽车保有量呈快速增长趋势，具体如下：

单位：万辆

				单位：万辆
项目	2014 年	2013 年	增加净额	增幅
机动车保有量	26,400.00	25,000.00	1,400.00	5.60%
其中：汽车	15,400.00	13,693.00	1,707.00	12.47%

2014 年我国汽车保有量净增 1707 万辆，较 2013 年增长 12.47%，剔除注销 车辆的影响，2014 年新注册登记的汽车达 2188 万辆，增幅 15.98%。作为百孚思 的主要客户群体的汽车厂商，在汽车行业迅猛发展的背景下，迫切需求更多更好 的营销服务，为百孚思的业务发展提供了必要的动力。

3 、服务核心客户，获得业务增量

报告期内百孚思客户集中度较高，核心客户为其带来大部分的收入。这部分 客户基本为汽车厂商，承接的订单多为年度的整案营销方案，包括网络公关、网 站建设以及网络投放，业务量大。百孚思直接或通过长期合作的广告代理服务核 心汽车厂商，良好的服务质量为其带来更多的业务机会，2014 年取得了如长安 标致、长安铃木、东风雪铁龙等客户的增量业务。此外，百孚思在维持自身汽车 领域品业务增长的基础上拓展其他行业的客户，也带来了部分的收入增长。

（二） 2014 年、 2013 年销售毛利率稳定

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度	变动率
营业收入	26,196.01	19,640.16	33.38%
营业成本	20,230.99	15,221.77	32.91%
销售毛利率	22.77%	22.50%	0.27%

百孚思销售毛利率报告期内保持稳定。

（三） 2014 年、 2013 年销售净利率变化的原因及其合理性

单位：万元

2-4-2-111

项目	2014 年度	2013 年度	变动率
营业收入	26,196.01	19,640.16	33.38%
营业成本	20,230.99	15,221.77	32.91%
销售毛利率	22.77%	22.50%	0.27%
期间费用	3,654.68	1,788.31	104.36%
期间费用率	13.95%	9.11%	4.85%
营业利润	2,085.21	2,429.75	-14.18%
净利润	1,411.91	1,813.28	-22.14%
销售净利率	5.39%	9.23%	-3.84%

2013、2014 年百孚思销售毛利率持平，销售净利率的下降 3.84%主要由期间 费用的增加导致。2014 年费用率增加 4.85%，主要原因如下：

1 、股份支付费用

2014 年百孚思管理费用因对管理人员股份支付的会计处理确认当期费用 657 万元，对期间费用率的影响为 2.51%。

2 、 2014 年收购的子公司费用率较高

2014 年百孚思收购北京传实互动广告有限公司 100%股权，自九月起纳入合 合并报表范围，9-12 月份单体报表期间费用率 13.34%，提高了合并报表的费用 率。

3 、人员和机构的扩张提高了费用率

2014 年新设子公司上海百孚思后，百孚思人员和机构的扩张、场租折旧摊 销的增加、以及员工工资的升高超过了业务规模的增速，也导致了费用率的升高。

（四） 2014 年、 2013 年期末净资产收益率变化的原因及其合理性

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度	变动率
净利润	1,411.91	1,813.28	-22.14%
期末净资产	5,593.20	3,024.29	84.94%
期末净资产收益率	25.24%	59.96%	-34.71%

百孚思净资产收益率 2014 年度较 2013 年度降低 34.71%。公司 2014 年较 2013 年净利润下降 22.14%，结合上述销售净利率的分析，主要系三项费用的大幅增 加。对净资产的影响主要包括以下事件：2014 年 9 月增资引航基金投入资本 2,500

2-4-2-112

万元；股份支付增加资本公积 657 万元；2014 年 12 月向百仕成投资分配 2014 年 8 月 31 日以前留存收益共计 2,000 万元。上述原因导致净资产收益率大幅下 降。

二、上海同立业绩指标变化的原因及合理性

（一） 2014 年、 2013 年营业收入变化的原因及其合理性

			单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度	变动率
营业收入	21,628.14	14,975.09	44.43%

上海同立 2014 年营业收入较 2013 年增长 44.43%，主要原因如下：

1 、汽车行业发展良好、客户加大营销投入

上海同立主要服务于汽车领域的客户，汽车行业的发展及汽车厂商营销投入 的增加的上海同立收入规模增长的重要因素，详见本题回复之“（一）百孚思” 之“1、2014 年、2013 年营业收入变化的原因及其合理性”之“（2）汽车行业发 展良好、客户加大营销投入”。

2 、核心客户贡献业务增量

上海同立 2014 年收入规模的增长主要来自核心客户的业务增量，上汽通用、 奇瑞汽车、广汽菲亚特、奇瑞捷豹路虎的新增订单是收入增长的原因：

单位：万元

序号	客户名称	2014 年收入	2013 年收入	增量	变动率
1	上汽通用	8,470.96	2,685.23	5,785.73	215.46%
2	奇瑞汽车	1,995.62	1,765.67	229.95	13.02%
3	广汽菲亚特	1,250.45	201.22	1,049.23	521.43%
4	奇瑞捷豹路虎	952.53	100.38	852.15	848.92%
小计		12,669.56	4,752.50	7,917.06	166.59%
营业收入		21,628.14	14,975.09	6,653.05	44.43%

如上所示，四位主要客户 2014 年的业务增量超过了上海同立整体的营业收 入增幅，从核心客户获得业务的增加是上海同立 2014 年营业收入增长的主要原 因。

2-4-2-113

（二） 2014 年、 2013 年销售毛利率基本稳定

			单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度	变动率
营业收入	21,628.14	14,975.09	44.43%
营业成本	15,714.58	11,314.08	38.89%
销售毛利率	27.34%	24.45%	2.89%

上海同立销售毛利率报告期内保持基本稳定，2014 年较 2013 年小幅升高 2.89%，主要原因如下：

1 、部分服务工序由外包转为自行执行，保留了更多利润

上海同立 2014 年搭建业务部分由新成立的子公司上海睿吉会展服务有限公 司承做，而 2013 年搭建业务外包给第三方搭建队，让出了部分利润。2014 年自 行承做展会搭建业务后，有效降低了成本。

此外，2014 年度上海同立在营业收入上升的同时，在其他业务环节也加强 对成本的管控，降低采购成本

• 2 、展会服务个性化程度高，项目间成本构成差异较大造成的毛利率正常波

动

展会服务个性化程度高，项目间成本构成差异较大造成的毛利率正常波动， 如劳务费（包括演职人员）的波动。

（三） 2014 年、 2013 年销售净利率变化的原因及其合理性

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度	变动率
营业收入	21,628.14	14,975.09	44.43%
营业成本	15,714.58	11,314.08	38.89%
销售毛利率	27.34%	24.45%	2.89%
期间费用	3,329.01	3,637.40	-8.48%
期间费用率	15.39%	24.29%	-8.90%
营业利润	2,955.53	-160.84	-
净利润	2,407.68	-131.30	-
销售净利率	11.13%	-0.88%	12.01%

2014 年上海同立毛利率小幅上升 2.89%的同时，期间费用率下降 8.90%，加

2-4-2-114

上投资收益的影响，使销售净利率上升 12.01%，由 2013 年的小幅亏损转而盈利 2,407.68 万元。具体如下：

1 、处置经营欠佳的子公司

2014 年上海同立转让了经营欠佳的子公司上海朗亿网络科技有限公司，该 公司 2013 年的期间费用率较高，剔除该影响后 2013 年上海同立期间费用率 21.02%，2014 年较之高出 5.63%。

2 、精简人员规模降低费用支出

上海同立于 2014 年度裁撤了业绩较差的业务团队及培训部门等，节省了人 员工资等相关费用。2013 年末和 2014 年末，上海同立员工人数分别为 176 人和 128 人，剔除已经转让的子公司上海朗亿网络科技有限公司后分别为 155 人和 128 人，人员规模的精简为 2014 年节省了人员工资，而收入仍保持较大增幅，因此 期间费用率得到了有效控制，提高了净利润率。

3 、投资收益影响

2014 年上海同立出售子公司上海朗亿网络科技有限公司产生处置收益 461.08 万元也对公司净利润率产生了 2.13%的影响。

（四） 2014 年、 2013 年期末净资产收益率变化的原因及其合理性

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度	变动率
归属于母公司股东的净利润	2,378.65	-140.43	-
期末净资产	9,019.65	7,641.00	18.04%
期末净资产收益率	26.37%	-1.84%	28.21%

上海同立期末净资产收益率增长 28.21%主要系报告期内净利润的增长幅度 大于期末净资产的增长幅度，期末净资产增幅较小主要系上海同立分别于 2014 年向股东分配利润共计 1,000 万元。

三、华邑众为业绩指标变化的原因及合理性

（一） 2014 年、 2013 年营业收入变化的原因及其合理性

单位：万元

2-4-2-115

项目	2014 年度	2013 年度	变动率
营业收入	8,740.15	5,631.81	55.19%

华邑众为 2014 年营业收入较 2013 年增长 55.19%，主要原因如下：

1 、华邑众为设立时间较短，处于业务规模的快速增长期

华邑众为设立于 2012 年 2 月 17 日，2012 年末 2013 年初才实际开展业务， 2013 年创业之初，人员规模有限，业务量较小。进入 2014 年后，华邑众为积极 拓展业务、招募人才，业务规模逐步提升，实现了收入的较大增长。

此外，华邑众为服务的许多大型客户在对其营销项目进行招标时，对竞标公 司的成立时间有所要求，新设公司难以进入其招标范围，也是华邑众为在设立初 期获得业务机会较少的原因之一。

2 、客户互联网品牌营销的需求以及支出增加

近年来，互联网广告以其精确度高和互动性强以及成本相对较低等特性正受 到我国越来越多企业的重视。2009 年，中国互联网广告收入超越户外广告收入； 2011 年，中国互联网广告收入超越报纸广告收入。2013 年，国内网络广告市场 规模达到 1100.0 亿元，同比增长 46.1%，整体保持高速的增长速度。预计 2017 年互联网广告市场规模将达到 2,852 亿元，复合增速达 28.69%。

与传统营销形式相比，互联网品牌营销以它的直接和高效，越来越得到客户 的认可，因而在客户营销支出中的份额也逐渐提升，逐步侵蚀传统营销支出的份 额，为像华邑众为一样的互联网品牌营销企业的发展提供了机会。

3 、保持既有优质客户的稳定增长的同时拓展新客户

报告期内，华邑众为客户涵盖食品饮料、保健品、家化产品、汽车以及电商 多个行业。2014 年华邑众为在深入挖掘既有优质客户的潜在需求赢得更大营销 预算份额的同时，又拓展了较多的新客户，由此贡献了销售收入较大幅度的增长， 其中乐百氏、嘉士伯和新增客户流行美尤为突出，具体如下：

单位：万元

	2014 年	2013 年	增量	增幅
营业收入	8,740.15	5,631.81	3,108.34	55.19%

2-4-2-116

乐百氏	1,392.25	855.40	536.86	62.76%
嘉士伯	1,311.02	85.65	1,225.37	1430.74%
流行美	938.99		938.99
三客户合计	3,642.26	941.04	2,701.22	287.05%

如上所示，主要客户乐百氏、嘉士伯及新客户流行美 2014 年为华邑众为带 来业务增量 2,701.22 万元，占整体营业收入增量的 86.90%，是收入增长的主要 原因。

（二） 2014 年度、 2013 年度毛利率变化的原因及其合理性

单位：万元

项目	2014 年度	2013 年度	变动率
营业收入	8,740.15	5,631.81	55.19%
营业成本	4,464.88	3,959.55	12.76%
销售毛利率	48.92%	29.69%	19.22%

2014 年华邑众为销售毛利率 48.92%，较 2013 年增加 19.22%，主要原因如 下：

1 、外包成本下降

华邑众为 2013 年仍处于初创阶段，员工人数较少，各个岗位配备不齐全， 故将部分业务外包，造成向第三方采购服务支出较大。2014 年，随着华邑众为 业务拓展，人员也逐步壮大，大部分业务可由公司内部员工执行，减少了业务外 包等第三方采购服务。业务模式的变化，在财务核算及报表列示上也随之变化， 业务的外包作为直接成本在“主营业务成本”中核算，直接影响毛利率，而 2014 年度增加了营销和管理岗位，员工的费用作为日常经营开支在“销售费用”和“管 理费用”中核算，不作为毛利率计算基数，因此 2014 年毛利率较 2013 年显著上 升。此因素对毛利率影响 6.95%。

2 、不同业务阶段投入人员成本的差异

华邑众为在 2013 年发展初期，业务的前期开发需投入较大量高成本人员， 2014 年业务发展相对稳定，在管理上为每个业务团队增设执行团队，执行团队 数量多但相对成本不高，即 2014 年度每个人力成本产生的效益提高了。

3 、承接业务时对项目利润水平的筛选

2-4-2-117

在华邑众为成立之初，为了取得业务，快速提高企业销售规模，因此承接的 业务对毛利率的要求不高，管理未形成体系。而随着 2014 年度业务机会的增多， 华邑众为在接洽业务时对项目进行一定的筛选，实行更严格的项目利润管理，提 高了承接项目的优质度。

（三） 2014 年、 2013 年销售净利率变化的原因及其合理性

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度	变动率
营业收入	8,740.15	5,631.81	55.19%
营业成本	4,464.88	3,959.55	12.76%
销售毛利率	48.92%	29.69%	19.22%
期间费用	2,518.15	1,462.75	72.15%
期间费用率	28.81%	25.97%	2.84%
营业利润	1,710.19	135.64	1160.80%
归属于母公司股东 的净利润	1,210.71	78.52	1441.91%
销售净利率	13.85%	1.39%	12.46%

华邑众为 2014 年度销售净利率较 2013 年度提高 12.46%，主要系销售净利 润的增长导致。净利润增长主要来自营业收入和毛利率的增长所带来的营业利润 的增长。

• （四） 2014 年、 2013 年期末净资产收益率变化的原因及其合理性

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度	变动率
归属于母公司股东的净利润	1,210.71	78.52	1441.84%
期末净资产	4,079.93	337.07	1110.41%
期末净资产收益率	29.67%	23.30%	6.37%

华邑众为 2014 年度较 2013 年度期末净资产收益率增长 6.37%，主要系净利 润的增幅大于净资产的增幅。净利润增长如上文分析，净资产的增长由净利润、 增资带来。

四、雨林木风业绩指标变化的原因及合理性

（一） 2014 年、 2013 年营业收入变化的原因及其合理性

单位：万元

2-4-2-118

项目	2014 年度	2013 年度	变动率
营业收入	12,453.60	10,438.11	19.31%
主营业务收入	12,447.56	10,419.28	19.47%

雨林木风 2014 年营业收入较 2013 年增长 19.31%，主要来自主营业务收入 的增长，其中，网络广告投放代理收入增长迅速，是收入增长的主要因素：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度	变动率
搜索导航	7,051.32	6,820.16	3.39%
网络广告投放代理	5,396.23	3,599.12	49.93%
主营业务收入合计	12,447.56	10,419.28	19.47%

1 、网络广告投放代理业务的增长

随着我国互联网用户的持续增长以及互联网营销的快速发展，互联网媒体资 源越来越受到广告主的青睐，雨林木风以其代理运营网络媒体资源、特别是导航 网站资源的出众能力，迅速扩展自己的代理业务。

报告期内，雨林木风主要代理导航网站 hao123 和 M1905 电影网等的网络媒 体广告。其中，hao123 网站代理收入的增长是 2014 年收入增长的主要原因：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度	增量	变动率
网络广告代理业务合计	5,396.23	3,599.12	1,797.11	49.93%
其中：hao123网站代理	4,206.18	1,958.20	2,247.98	114.80%

在 hao123 导航网站广告位代理收入较大增长的基础上，雨林木风 2014 年度 新增了 hao123 游戏的广告位代理，两项代理收入情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度	增量	变动率
hao123网址导航广告位代理	2,744.07	1,958.20	785.87	40.13%
hao123游戏广告位代理	1,462.11		1,462.11	-
小计	4,206.18	1,958.20	2,247.98	114.80%

（二） 2014 年度、 2013 年度毛利率变化的原因及其合理性

单位：万元

	项 目		2014 年度		2	013 年度		毛利率 变动
		收 入	成 本	毛利率	收 入	成 本	毛利率

2-4-2-119

搜索导航	7,051.32	3,206.01	54.53%	6,820.16	4,916.49	27.91%	26.62%
网络广告 投放代理	5,396.23	4,444.73	17.63%	3,599.12	3,034.22	15.70%	1.93%
合计	12,447.55	7,650.74	38.54%	10,419.28	7,950.71	23.69%	14.85%

报告期内雨林木风网络广告投放代理业务毛利率基本保持稳定，搜索导航业 务毛利率的较大升高带来了综合毛利率的上升，其原因如下：

1 、停止推广效果差的业务，降低成本

2013 年至 2014 年初，跟随移动互联网的浪潮，雨林木风在原有 PC 版 114la 导航网站的基础上推出手机版 114la 导航页，并投入了较大的资源为该产品购买 流量，报告期内为其购买流量情况如下：

		单位：万元
	2014 年	2013 年
为手机版114la页面外购流量金额（万元）	697.00	1,594.00

由于该产品上线后效果不佳，收入贡献甚微，雨林木风于 2014 年决定停止 为该产品外购流量，手机版 114la 不再维护，因此造成了 2014 年度毛利率的上 升。上述因素对导航业务毛利率的影响为 13.49%。

2 、前期推广效果显现，外购流量占比减少

雨林木风前期对自有导航网站做的推广效果显现，形成了 2014 年度外购流 量占比减少。自有流量形成的主要途径有：用户在浏览器地址栏中直接输入域名、 从收藏夹中链接、预设浏览器首页、自行开发的 114la 浏览器等。报告期内雨林 木风网址导航业务的外购流量和广告代理业务的媒体采购占比如下：

项目	2014 年度	2013 年度
流量采购占比	40.98%	61.62%
媒体采购占比	58.10%	37.64%

如上所示，公司 2014 年度外购流量占总成本比例较 2013 年度显著减少带来 了毛利率的增长。

（三） 2014 年、 2013 年销售净利率变化的原因及其合理性

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 变动率

2-4-2-120

营业收入	12,453.60	10,438.11	19.31%
营业成本	7,650.74	7,950.70	-3.77%
销售毛利率	38.57%	23.83%	14.74%
期间费用	1,682.83	1,980.04	-15.01%
期间费用率	13.51%	18.97%	-5.46%
营业利润	2,990.39	306.15	876.76%
净利润	2,676.04	273.24	879.38%
销售净利率	21.49%	2.62%	18.87%

雨林木风 2014 年净利润率的增长，除了毛利率的升高之外，主要来自期间 费用中财务费用的降低：

1、2013 年末，雨林木风短期借款 4,500.00 万元，长期借款 1,700.00 万元， 2013 年利息支出较高，造成了财务费用达到 505.79 万元，2014 年公司清偿了长 短期借款共计 6,200.00 万元，大幅降低了财务费用，提升了 2014 年的利润率。

2、雨林木风 2014 年度对关联方一一五的拆出资金按同期贷款利率计收了利 息，使 2014 年度利息收入增加，从而降低了 2014 年度财务费用。

（四） 2014 年、 2013 年期末净资产收益率变化的原因及其合理性

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度	变动率
净利润	2,676.04	273.24	879.37%
期末净资产	8,414.05	3,088.00	172.48%
期末净资产收益率	31.80%	8.85%	22.96%

雨林木风 2014 年末净资产收益率较 2013 年末增长 22.96%，主要系净利润 的增幅大于期末净资产的增幅。其中 2014 年度净利润增长的主要原因系收入增 长、成本下降，以及借款利息支出减少、利息收入增加等，详见上述销售净利率 的原因分析。2014 年度净资产增加主要系股东溢价增资和留存收益增加，但雨 林木风于 2014 年 7 月向股东赖霖枫分配利润 1,400 万元，故导致净资产增幅不 大。

五、派瑞威行业绩指标变化的原因及合理性

（一） 2014 年、 2013 年营业收入变化的原因及其合理性

单位：万元

2-4-2-121

项目	2014 年度	2013 年度	变动率
营业收入	50,719.44	20,615.88	146.02%

派瑞威行 2014 年营业收入较 2013 年增长 146.02%，主要原因如下：

1 、电商客户发展快速、营销支出剧增

2014 年派瑞威行收入增量主要来自与唯品会、当当网、一号店、国美、苏 宁等核心电商客户的业务大幅增加，此外新增美丽说、聚美优品等优质客户也贡 献了新增业务收入。从行业及客户所处行业情况分析，一方面，作为互联网广告 投放行业重要广告主的电商行业，其销售额及营销支出近年来呈快速增长趋势， 为互联网营销行业带来了业务的大幅增长；另一方面，派瑞威行保持并持续提高 对客户的服务质量及营销效果，也使其获得更多的业务机会。具体如下：

单位：万元

				单位：万元
	2014 年	2013 年	增量	增幅
营业收入	50,719.44	20,615.88	30,103.56	146.02%
对唯品会收入	9,581.70	4,103.32	5,478.38	133.51%
对京东（拍拍）收入	1,388.23	30.19	1,358.05	4498.53%
对当当收入	5,900.37	2,702.27	3,198.10	118.35%
对苏宁收入	5,175.12	2,399.38	2,775.73	115.69%
对国美收入	3,497.09	1,379.05	2,118.04	153.59%
对一号店收入	5,761.31	2,270.01	3,491.30	153.80%
对美丽说收入	3,928.89		3,928.89
对聚美优品收入	1,597.39		1,597.39
主要客户合计	36,830.10	12,884.22	23,945.88	185.85%

如上所示，核心电商客户 2014 年的为派瑞威行带来了 23,945.88 万元的业务 增量，占整体营业收入增量的 79.55%，是派瑞威行收入增长的主要因素。2013、 2014 年，国内电商行业保持快速增长，主要电商的收入突飞猛进，同时，各电 商的营销支出也持续增加，作为电商客户最主要的推广手段之一，互联网广告的 需求也大幅增长，具体如下：

唯品会（VIPS）			单位：万美元
	2014 年	2013 年	增幅
营业收入	377,365.75	169,667.27	122.42%
营销支出	18,993.64	7,449.83	154.95%
京东（JD）			单位：万元
	2014 年	2013 年	增幅
营业收入	11,500,232.00	6,933,981.00	65.85%

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营销支出	401,028.00	159,017.00	152.19%
当当（DANG）			单位：万元
	2014 年	2013 年	增幅
营业收入	795,696.00	632,500.00	25.80%
营销支出	37,423.00	26,099.00	43.39%
苏宁云商（002024）			单位：万元
	2014 年	2013 年	增幅
营业收入	10,892,529.60	10,529,222.90	3.45%
销售费用	1,410,502.50	1,273,971.10	10.72%
聚美优品（JMEI）			单位：万美元
	2014 年	2013 年	增幅
营业收入	63,292.00	48,300.00	31.04%
营销支出	8,128.00	5,215.00	55.86%

数据来源：上市公司公告。

如上所示，上述五家上市的派瑞威行电商客户在 2013、2014 年间，营业收 入和营销方面支出的增幅平均都超过三成。综上，派瑞威行 2014 年业务量大幅 增长主要是由于主要客户所处的电商行业的快速增长、营销支出（特别是互联网 营销支出）的提高带来的新增业务机会，以及凭借自身较好的服务质量及营销效 果所获得的更多业务机会。

（二） 2014 年度、 2013 年度毛利率变化的原因及其合理性

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度	变动率
营业收入	50,719.44	20,615.88	146.02%
营业成本	41,759.68	16,003.61	160.94%
销售毛利率	17.67%	22.37%	-4.71%

派瑞威行 2014 年毛利率较 2013 年下降 4.71%，主要原因为在利润率较低的 媒体上投放业务占比增加。

2014 年，派瑞威行腾讯广点通平台的投放业务占比升高，由于该媒体资源 较为优质、投放需求高，故给予广告代理商的返点较低。报告期内，派瑞威行在 该媒体的投放量及占比如下：

单位：万元

项目	2014 年度	2013 年度	变动率
投放金额	20,411.19	3,876.69	426.51%
投放金额占成本	48.88%	24.22%	24.66%

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可见，派瑞威行 2014 年度与腾讯的合作大幅增加，其相对偏低的返点率拉 低了整体的平均毛利率。

（三） 2014 年、 2013 年销售净利率基本保持稳定

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度	变动率
营业收入	50,719.44	20,615.88	146.02%
营业成本	41,759.68	16,003.61	160.94%
销售毛利率	17.67%	22.37%	-4.71%
期间费用	4,702.93	2,921.15	61.00%
期间费用率	9.27%	14.17%	-4.90%
营业利润	3,480.14	1,482.08	134.81%
净利润	2,449.65	1,029.12	138.03%
销售净利率	4.83%	4.99%	-0.16%

报告期内派瑞威行净利润率基本保持稳定，毛利率下降 4.71%的同时期间费 用率也下降了 4.90%，两相抵消使净利润率保持稳定。费用率的下降系随着业务 规模的扩大，逐渐显现了规模效应带来的优势，三项期间费用增长比例小于业务 收入的增长比例。

（四） 2014 年、 2013 年期末净资产收益率变化的原因及其合理性

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度	变动率
归属于母公司股东的净利润	2,449.65	1,036.83	136.26%
期末净资产	7,806.15	6,856.50	13.85%
期末净资产收益率	31.38%	15.12%	16.26%

派瑞威行 2014 年度净资产收益率增长 16.26%，主要系 2014 年度较 2013 年 度的净利润增长的幅度大于期末净资产增长幅度，而期末净资产增幅较小，主要 系派瑞威行于 2014 年 12 月向股东分配利润 1,500 万元。

六、核查结论

会计师核查了各标的公司报告期内重大客户的主要业务情况，包括业务合 同、排期表、执行情况结案报告、结算数据、及客户确认、开具的发票以及客户 回款等资料，并结合行业及客户的营销支出安排变化趋势，认为各标的公司报告 期内的增长具有合理性。经过分析及核查相关原因，会计师认为，标的公司报告

2-4-2-124

期内部分财务指标虽然出现一定波动，但不存在异常情形，具有合理性。

经核查，独立财务顾问认为报告期标的公司业绩指标存在一定波动，符合标 的公司所处互联网营销行业近年来的发展特点，亦符合标的公司自身发展情况， 业绩指标波动存在合理性。

上市公司就上述问题已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”做了相 应补充披露。

反馈问题十九、请你公司结合行业发展、客户需求及与客户合作模式、竞 争对手情况、技术发展水平、人才政策、数据资源、合同签订及执行等情况， 补充披露标的公司： 1 ） 2015 年营业收入和净利润的可实现性。 2 ） 2016 年及以 后年度营业收入的预测依据和测算过程。请独立财务顾问和评估师核查并发表 明确意见。

回复：

一、标的公司行业情况

（一）行业发展情况

1. 互联网行业发展情况

近年来，我国国内生产总值的稳定增长和居民可支配收入增长等对互联网行 业的发展起到了积极的促进作用，互联网行业对我国国内生产总值的贡献越来越 大。同时，国家积极出台各项法规和政策，推动互联网行业有序发展。

根据中国互联网络信息中心统计数据，截至 2014 年 12 月，我国网民规模 达 6.49 亿。互联网普及率为 47.9%，较 2013 年底提升了 2.1 %。而美国、日 本和韩国互联网普及率均已达到 75%左右，我国互联网普及率仍处于较低水平， 未来有很大的增长空间。

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2. 广告行业发展情况

广告行业是指以提供广告服务为专门职业，接受客户委托，专业从事品牌规 划、品牌策划，广告调研、策划、创意、设计、制作和广告代理发布等各种服务 并从中获取利润的专门化行业。

作为服务性产业，广告行业伴随着中国经济的成长而不断发展壮大。1993 年 全行业营业额首次突破 100 亿元至 134.09 亿元，2003 年突破 1,000 亿元至 1,078.68 亿元，2009 年中国广告营业额突破 2,000 亿元，增至 2,041.03 亿。

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来源：《中国广告年鉴》、招商证券

近年，广告行业的增长速度更加迅猛，2011 年广告行业营业额突破 3,000 亿 元，2012 年突破 4,000 亿元达到 4,698 亿元，同比增长 50.32%，2013 年突破 5,000 亿元达 5,019.75 亿元。同时，中国广告市场规模在世界市场上的排名也不断提高， 我国广告市场总体规模目前居世界第二位。

3. 互联网营销行业发展情况

互联网行业和广告行业飞速发展的时代成为互联网营销崛起的最佳时机。互 联网营销是指是以现代营销理论为基础，借助网络、电脑通信和数字媒体技术实 现营销目标的商务活动。包括了营销策略、创意、执行、投放、监测、评估、优 化提升在内的完整营销服务链条。

近年来，互联网广告以其精确度高和互动性强以及成本相对较低等特性正受 到我国越来越多企业的重视。2009 年，中国互联网广告收入超越户外广告收入； 2011 年，中国互联网广告收入超越报纸广告收入。2013 年，国内网络广告市场 规模达到 1100.0 亿元，同比增长 46.1%，整体保持高速的增长速度。预计 2017 年互联网广告市场规模将达到 2,852 亿元，复合增速达 28.69%。

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来源：艾瑞咨询

互联网营销行业的高速发展为五家标的公司提供了有利的市场环境，为五家 公司实现盈利预测提供了外部基础。

（二）客户需求及与客户合作模式

近年来，我国消费者的品牌意识日益强烈，各行业的企业也对自身品牌形象 日益重视，伴随着互联网行业的蓬勃发展，各广告主的互联网营销意识正不断深 化。互联网营销以其成本低、效率高、传播速度快、覆盖范围广、效果可即时监 测等特性受到越来越多的企业关注，使得近年来互联网营销行业的需求呈现井喷 状态，投放总额保持逐年增加态势。

在与客户合作时，五家标的公司立足于汽车、电商、快消品等客户，通过直 签或第三方广告公司代理的模式，直接面对客户提供服务。由于五家标的公司在 各自细分领域及服务行业具有多年的服务经验及较强的专业技术水平，得到了客 户的普遍认可，因此具有较强的客户稳定性，为今后实现盈利提供了保障。

（三）竞争对手情况

互联网营销行业是随着互联网产业发展而产生和逐渐成长的新兴行业，目前 行业集中度不高。与国外成熟市场的互联网营销服务行业相似，我国互联网营销 服务行业属于开放性行业，没有严格的行业壁垒和管制，行业内参与者众多且细 分化程度较高。各家互联网营销服务商根据自身定位、拥有的独特资源优势参与 行业竞争，整个行业市场化程度较高。

目前，国内主要互联网广告公司经营模式主要可分为三类：以客户需求为核 心、以技术为核心和以媒体广告资源位销售为核心。根据《互联网周刊》发布的 2013 年中国网络广告公司综合服务统计，国内网络广告公司之间综合评分差距 较小，尚没有公司能占据行业龙头地位。

	以客户需求为核心	以技术为核心	以媒体广告位资源销售为核心
主要 特点	以全面满足客户的营销需求 为业务导向；主要采取“以销 定采”模式	满足客户特定的媒 体计划和采购需求 为主	以售出集中购入的媒体资源为 业务导向；主要采取“以采定销” 模式
核心 竞争	具备提供整体解决方案的综 合服务能力	对互联网媒体采购 有高效率的管理	较强的媒体资源销售能力；对不 成熟的互联网媒体资源具有判

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	以客户需求为核心	以技术为核心	以媒体广告位资源销售为核心
力			断和把握能力
代表 公司	腾信股份、华扬联众、群邑 集团	传漾科技、晶赞科 技	好耶、易传媒

市场化的竞争环境为五家标的公司提供宽松的市场空间，五家标的公司利用 自身优势和协同效应，提升市场竞争力，扩大市场份额，提高盈利水平。

（四）技术发展水平

互联网营销服务行业对技术有较高的要求，互联网的基础设施建设、关键技 术研究和应用的高速发展为行业的发展提供了技术保障。互联网营销行业作为数 字化营销平台，数据化、系统化是行业发展的基础。数据挖掘及分析技术、网页 分析技术等相关技术的不断成熟和完善，使得互联网营销公司在服务过程中，可 采集到客户、媒体、用户等各方的大量数据，并通过筛选分析为今后的服务提供 参考，提升服务质量；专业的整合互联网营销系统平台的出现，使客户在投放广 告、媒体在出售资源时更加系统化、更加便利，大幅提高互联网营销服务的效率， 有效降低客户的营销成本。五家标的公司抓住行业趋势，已经或即将开发数据平 台和系统平台，提升各自的竞争实力。而本次交易后五家标的公司将产生数据共 享，更有效的利用数据资源和系统平台，提升服务质量、降低运营成本，提高盈 利水平。

（五）人才政策

高端的人才及经验丰富的营销团队是互联网营销行业中各企业的核心竞争 力。互联网营销要求从业人员既要熟悉传统的营销理论、经验、方法，又要对互 联网、互联网技术、互联网媒体具有深刻理解，同时还要对互联网用户的行为模 式、生活习惯、心理特征等有深入了解。互联网营销的发展历程整体较短，即便 在国际上也是较崭新的领域。综合上诉因素的影响，互联网营销专业人才是互联 网营销行业的核心竞争力之一。

五家标的公司的管理团队和核心人员均在互联网营销行业从业多年，具有丰 富的市场经验、扎实的专业知识和稳定的客户资源。五家标的公司员工普遍具有 较高的专业素质，其中大部分来自国内外著名广告公司，对行业有深刻的理解， 具备较高的传媒、IT 及营销专业水平。

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（六）数据资源

互联网营销区别于传统广告的重要优势在于，互联网营销可以通过分析用户 行为数据来了解用户的个人偏好，从而达到精准营销的目的。可见，数据是营销 服务提供商为客户制定并持续优化营销策略、实施营销投放、监测与评估营销效 果的前提和基础。互联网营销企业在不同网络媒介或媒体平台进行营销时，主要 通过嵌入代码的方式，收集包括点击率、展示时间、用户停留时间、用户喜好在 内的各项数据资源，并利用数据挖掘技术，对有效的数据进行提取分析，以便今 后使用。除此之外，第三方数据平台、效果测评公司、行业研究机构也是数据资 源的主要来源。数据资源的丰富性、分析手段的先进性直接决定了营销策略的制 定是否有效、营销投放是否精准、效果监测是否准确。

若要成为互联网营销领域内的领先企业，则必须具备非常强的数据资源获 取、分析、评估能力。百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风和派瑞威行在业 务的开展过程中，分别建立了数据采集机制，积累了大量优质的数据资源。为了 更加便捷精准的采集数据，进行优化分析，为客户提供更优质的服务，五家公司 已经或即将开发数据平台和系统平台，提升各自的竞争实力。本次交易完成后， 将实现五家公司数据平台的共享，形成共同的数据管理机制，从客户拓展、媒体 采购、创意设计、投放营销、用户属性等业务开展的各个阶段实现数据的收集共 享，为五家公司今后独自或共同开展业务提供强大的数据支持。

二、百孚思业绩可实现性以及未来营业收入的预测依据及测算过程

（一）百孚思的业务模式、合同签订及执行情况

百孚思是专注于汽车行业的数字整合营销专业服务提供商，主营业务为品牌 及产品的互联网营销、网络公关与网站建设。

业务类别	服务形式
品牌及产品整合 营销	为客户在互联网媒体中进行广告投放，实现对汽车性能及外观等特点的 营销，吸引汽车网民亲自去4S 店选购汽车或参加试乘试驾活动，以促 进汽车销售成功率的提升。
网络公关	口碑营销、事件营销、微博传播、网络发稿、舆情监测、危机公关等。
网站建设	前期网站定位、内容差异化、页面沟通等收集、分析及洞察汽车网民需 求及消费习惯的战略性调研服务，并在专业汽车网络营销业务人员、网 站策划人员、美术设计人员和互联网程序员的通力合作下，为汽车广告 主提供包括域名注册查询、网站策划、网页设计、网站推广、网站评估、

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网站运营、网站优化、网站改版等在内的全程网站建设服务。

报告期百孚思最终服务客户以汽车厂商为主，主要服务汽车品牌包括长安铃 木、长安标致雪铁龙、潍柴动力, 长安汽车、奇瑞、广汽三菱,、双龙汽车；

汽车厂商每年的广告活动投放需要配合其新车销售、车展、重要节假日、阶 段促销，以达到维持品牌及车型的曝光的目的，因此广告投放费用是可以预估的。 通常汽车厂商根据新车发布排期以及老款车型行推广需求提前 2-3 个月与百孚思 确定推广方式和推广费用，并签订合作协议。对于常年合作的客户，可根据客户 的前期沟通邮件、以及口头约定确定项目的可靠性。

除汽车厂商外，百孚思不断拓展其他领域的客户，如华夏基金，老板电器， 预计会为公司持续带来广告收入。

目前，百孚思在手合同及邮件等已经覆盖全年预测收入的 34.05%及以上， 订单充足，获得收入具有保障。 且百孚思 2015 年前 4 个月签订合同的金额占全 年合同总金额与 2014 年同期比例相当，销售合同金额的增长（75.12%）与预测 收入增长（78.38%）保持基本一致，可以预期 2015 年营业收入的可实现性较大， 为以后年度的收入实现打下基础。

（二） 2015 年营业收入和净利润的可实现性

评估预测百孚思 2015 年营业收入为 46,728.00 万元，净利润 4,495.81 万元， 截至 2015 年 4 月底，百孚思已确认收入 9,268.02 万元，实现净利润 974.53 万元， 具体如下：

单位：万元

						单位：万元
项目	2015 年预 测数	2015 年1-4 月报表数	完成比例	2014 年全 年数	2014 年1-4 月报表	完成比例
营业收入	46,728.00	9,268.02	19.83%	26,196.01	7,929.59	30.27%
净利润	4,495.81	974.53	21.68%	1,411.91	878.10	62.19%

2015 年前 4 个月百孚思实现收入占全年预测的 19.83%，与 2014 年同期完成 的 30.27%相比较低；实现预测净利润的 21.68%，也较 2014 年同期为低。但综 合考虑客户行业特点及百孚思 2015 年的销售合同签订情况，预计全年预测营业 收入及净利润的可实现性仍较高，主要基于如下：

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1 、收入确认虽然较少，但销售合同签订情况乐观

截至 2015 年 4 月份百孚思确认收入较少主要由客户营销计划的不均匀分布 导致，而反观前 4 个月百孚思已签订及客户确认的合同金额为 15,911.27 万元， 占预测收入的 34.05%，则较为理想。

						单位：万元
项目	2015 年预 测数	2015 年1-4 月合同签 订	比例	2014 年全 年数	2014 年1-4 月合同签 订	比例
营业收入	46,728.00	15,911.27	34.05%	26,196.01	9,085.96	34.68%
增长	78.38%	75.12%

如上所示，百孚思 2015 年前 4 个月签订合同的金额占预测收入的比例与 2014 年同期比例相当，销售合同金额的增长（75.12%）与预测收入增长（78.38%） 保持基本一致，可以预期 2015 年营业收入的可实现性较大。

2 、一季度客户营销安排较少，大部分集中在下半年

百孚思客户主要为汽车厂商，后者的广告投放和新车发布的排期有很大关 联，广告发布一般根据市场及车型推出情况安排。2015 年百孚思重要客户的新 车投放计划主要集中在下半年，以前三大客户为例：

①长安标致雪铁龙 2015 一季度广告投放内容主要仍是 2014 年发布的车型 DS5、DS6，投入相对较少；下半年将推出两款 DS 品牌新车型，预计新车的数 字营销推广及传播的投入则在 1 亿元左右，占全年度比例较高。

②长安铃木 2015 年上半年主推的车型是锋驭和启悦，互联网广告投放量在 8000 万元左右，下半年将会有两款新车上市，用于网络传播及推广的预算分别 在 1 亿元左右，较上半年显著为高。

③潍柴汽车下半年将会有 2 款配备 19 寸大屏幕的互联网汽车上市，同时， 其整体推广平台将以互联网及移动互联网媒体为主要阵地，预计其在互联网的投 放将超过 3000 万，而下半年的投放量在 2000 万以上。

3 、预测净利润的可实现性

2015 年前 4 个月，百孚思实现预测净利润的 21.68%，与营业收入的实现比

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例相当。如上文所述，百孚思 2015 年预测收入达成的可能性较高，在相对稳定 的毛利率及费用率的前提下，2015 年预测净利润的可实现性也较为理想。

（三） 2016 年及以后年度营业收入的预测依据和测算过程

随着未来互联网的持续普及和广告行业的持续发展，互联网广告市场未来 3-5 年内会有 20%-25%左右的复合增速，根据数据调研，各汽车厂商在网络广告 投放上的表现非常积极，投放偏好逐步倾向于互联网，在汽车厂商广告预算中的 比例目前已经达到 30%-50%，并且这个比例将继续提升，百孚思在汽车互联网 营销专业里深耕多年，形成了自己的市场口碑良好的媒体合作关系， 2015 年在 互联网营销之外, 百孚思又积极拓展新业务, 在互联网营销之外与汽车垂直媒体 合作, 利用自身的专业特长打通汽车厂商和媒体广告主之间的通道试水车电商 业务, 已于 2015 年 4 月成功实现电商业务上线,实现了汽车行业从传统线下销售 到线上销售的真正转换。因此百孚思整合了互联网营销与车电商等多重概念，从 行业整体结合企业本身角度来看，评估师预测百孚思 2016 年及以后年度在原有 业务分类保持不变的基础上，内容营销、整合营销及数字化营销收入分别保持一 定的增长率且逐年趋缓，至 2019 年以后保持稳定。具体测算过程如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年以后 年度
收入合计	54,888.00	64,323.14	73,021.16	80,345.99	80,345.99
内容营销	7,610.00	8,903.70	9,972.14	10,969.36	10,969.36
整合营销	39,490.00	46,229.60	52,756.40	58,466.45	58,466.45
数字化营销	7,788.00	9,189.84	10,292.62	10,910.18	10,910.18

根据行业发展、客户需求及与客户合作模式、竞争对手情况、技术发展水平、 人才政策、数据资源等情况分析，同时结合汽车互联网广告、数字化营销行业历 史增长数据和未来发展状况，评估师判断百孚思在行业内未来发展较为乐观。以 百孚思成立以来年均 50%以上的业务增速，以及其精准的市场对位、丰富的汽车 - - - - 客户资源、全面专业的管理团队、覆盖生产 销售 策略 品牌 传播等多个环节的 链条式专业化服务团队等，评估师预计百孚思在行业竞争中的地位将得以保持。 综上，评估师认为百孚思 2016 年及以后年度的营业收入预测合理。

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三、上海同立业绩可实现性以及未来营业收入的预测依据及测算过程 （一）上海同立的业务模式、合同签订及执行情况

上海同立立足于线下会展服务，以客户体验为导向，结合互联网营销推广， 为客户提供线上线下的整体式营销服务。公司作为较早向客户提供事件营销服务 的营销与公关企业，主要服务内容包括上市发布活动、公关活动、用户大会及体 验活动、庆典仪式、路演会展、激励年会等服务。在营销行业数字化趋势的推动 下，上海同立于 2013 年逐步开展互联网营销业务。目前，上海同立具备了为客 户提供线下营销及线上推广整体式营销公关服务的能力。上海同立深入分析客户 需求、结合市场环境，以内容为核心，为客户提供专业化的定制服务。上海同立 立足于客户的线下体验，以线下推广为基础，通过互联网媒体、游戏等渠道与线 上互动相结合，创造线下线上的 O2O 传播，为客户提供一体化整合营销公关服 务，帮助客户提升品牌形象、扩大市场影响力、提高受众忠诚度、促进产品销售。

业务类别	服务形式
产品体验活动	上海同立为汽车品牌商提供产品体验活动，提升客户品牌形象。主要包 括策略规划、事件营销、公关宣传、网络互动以及体验式管理。
上市发布活动	通过线上及线下的传播方式，达到配合客户产品发布以及整合营销的目 的
大型会务和活动	为客户提供大型会务及公关服务

上海同立自设立以来，主要服务于汽车、医药及时尚领域的客户。2013 年 以来，受益于汽车公关市场的高速发展和上海同立在汽车领域的大力开拓，源于 汽车领域的收入增长较快。目前，上海同立向通用、别克、雪佛兰、保时捷、沃 尔沃、宾利、雪铁龙、凯迪拉克、奇瑞、陆虎、奥迪等汽车厂商提供服务。

上海同立的客户多为大型企业，一般在年初制定全年的市场预算甚至跨年度 预算，上海同立根据往年的业务量以及与客户沟通的情况预判当年的业务量及业 务的可靠性。而上述大型企业都有较为严格的供应商管理机制，因此从收到客户 的意向到最终签订合同，会经过项目沟通会听取概要、公司内部创作、向客户提 案、中标、修改及细化方案、提交及修改报价、客户下达采购通知书等诸多环节， 因此，在项目筹备期间，评估师可以根据客户的邮件、口头约定以及项目的延续 性来确定项目的可靠性。

故如上所述，上海同立的合同类型除却正式合同，邮件、约定及项目延续性

2-4-2-134

都具有一定的可靠性。上海同立在手合同及邮件等已经覆盖全年预测收入的 50% 以上，订单充足，获得收入具有保障。对比 2014 年同期，上海同立获得的订单 金额增长超过了 150%，而收入预测比 2014 年仅增加 27.38%，达成的可能性较 大。

（二） 2015 年营业收入和净利润的可实现性

评估预测上海同立 2015 年营业收入为 27,549.43 万元，净利润 3,311.44 万元， 截至 2015 年 4 月底，上海同立已确认收入 6,520.95 万元，实现净利润 815.98 万 元，具体如下：

单位：万元

						单位：万元
项目	2015 年预 测数	2015 年1-4 月报表数	完成比例	2014 年全 年数	2014 年1-4 月报表	完成比例
营业收入	27,549.43	6,520.95	23.67%	21,628.14	4,992.53	23.08%
净利润	3,311.44	815.98	24.64%	2,407.68	563.67	23.41%

2015 年前 4 个月，上海同立分别实现全年预测营业收入和净利润的 23.67% 和 24.64%，预计全年实现预测数的可能性较高，主要基于：

1 、销售合同签订情况良好

截至 2015 年 4 月份上海同立的营业收入和净利润虽不及全年预测数的 1/3， 但合同的签订情况较为理想。

单位：万元

						单位：万元
项目	2015 年预 测数	2015 年1-4 月合同签 订	完成比例	2014 年全 年数	2014 年1-4 月合同签 订	完成比例
营业收入	27,549.43	14,526.09	52.73%	21,628.14	5,721.37	26.45%
增长	27.38%	153.89%

如上所示，上海同立在手合同已经覆盖全年预测收入的 50%以上，订单充足， 获得收入具有保障。对比 2014 年同期，上海同立获得的订单金额增长超过了 150%，而收入预测比 2014 年仅增加 27.38%，达成的可能性较大。

2 、第一季度属会议会展行业淡季

2015 年前 4 个月，上海同立分别实现全年预测营业收入和净利润的 23.67%

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和 24.64%。而 2014 年同期实现全年数的比例也分别为 23.08%和 23.41%，两年 基本相当，历史数据印证了会议会展行业第一季度属于淡季，业绩完成比例低于 1/3 并不完全反映全年达成预测的情况。

（三） 2016 年及以后年度营业收入的预测依据和测算过程

随着未来互联网的持续普及和广告行业的持续发展，互联网广告市场未来 3-5 年内会有 20%-25%左右的复合增速，中国目前广告行业增长较为稳定和乐观。 上海同立是中国大陆最早的事件营销公司之一，18 年营销传播的创意及执行管 理经验的积累十数年来积淀的全球性资源网络、立足线下体验融汇线上传播、近 200 名具备专业素质人员的团队，版图扩展至 6 个城市，创建 8 家充满活力的 公司、被中国国际公关协会（CIAPR）评为中国十大公关公司。行业增长结合上 海同立自身发展水平，以及十数年的活动创意及执行管理的经验积累，优秀的品 牌营销、团队建设、政府关系和资源建设，让其在行业竞争中始终能保持立足点 和一定的竞争优势，评估师预测上海同立 2016 年及以后年度的业务分类在原有 基础上保持不变，会务收入、会展服务收入及广告及载体设计制作等收入在 2015 年预测数的基础上以一定的增值率增长，2019 年以后保持稳定。具体的测算过 程如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年以后 年度
收入合计	31,681.84	36,434.12	41,899.23	48,184.12	48,184.12
会务业务	5,729.97	6,589.46	7,577.88	8,714.56	8,714.56
会展服务	23,608.87	27,150.20	31,222.73	35,906.14	35,906.14
广告及载体 设计制作	2,343.01	2,694.46	3,098.62	3,563.42	3,563.42

根据行业发展、客户需求及与客户合作模式、竞争对手情况、人才及团队建 设等情况分析，同时结合行业的发展情况及未来趋势，评估师预计上海同立未来 在行业中的发展较为乐观。以上海同立丰富的活动创意及执行管理经验、优秀的 品牌营销、团队素质和全球性资源，评估师认为对上海同立在行业未来的竞争中 具备一定优势，2016 年及以后年度的营业收入预测合理。

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四、华邑众为业绩可实现性以及未来营业收入的预测依据及测算过程

（一）华邑众为的业务模式、合同签订及执行情况

华邑众为的主营业务是为快速消费品如食品饮料、保健品、家化产品等企业、 汽车行业企业以及电商平台的企业提供创意策划、品牌营销、产品推广等互联网 营销服务。

随着互联网的发展和兴起，华邑众为抓住互联网营销高速发展的机遇，以创 意带动线上线下一体的整合传播。创意策划作为互联网营销产业链中的重要环 节，可改善或加强目标受众的需求、态度或行为。华邑众为以此为根本，以客户 品牌、产品或信息为素材，为客户提供创意策划方案，再通过大众媒介传播渠道， 同时依托线下活动管理和活动策划等形式，采取线上线下整合传播的方式，为客 户提供服务。

户提供服务。
业务类别	服务形式
创意策划	华邑众为根据客户品牌的特征，通过收集、整理行业和客户信息，了解 客户的品牌与产品定位，明确传播与营销目标，结合当时的市场环境、 社会热点等各方面因素，进行综合分析，为客户量身打造独特的创意营 销方案。
项目执行	在创意策划的基础上，华邑众为通过线上线下一体的整合传播方式，为 企业提供项目总体统筹管理、传播材料制作、线下活动营销组织与执行、 数字媒体营销等项目执行服务。

华邑众为客户基本为大型公司（例如华润怡宝饮料、嘉士伯啤酒、加多宝等 等），且多为长期合作客户，上述客户一般在年初制定全年的市场预算甚至跨年 度预算，华邑众为根据往年的业务量以及与客户沟通的情况预判当年的业务量及 业务的可靠性。而上述大型企业都有较为严格的供应商管理机制，因此从得到项 目意向到提供方案再到合同签订需要较长一段时间，而在合同签订之前，评估师 依据客户的邮件、口头约定以及项目的延续性来确定项目的可靠性。

综上所述，评估师认为通过合同量、合同内容及邮件验证华邑未来年度预测 收入情况，较为合理。

截至 2015 年 4 月 30 日，华邑众为的合同签署金额总计8,481.14 万元，占 全年预测营业收入比重为46.18%，合同量充足，获得收入具有保障。

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（二） 2015 年营业收入和净利润的可实现性

评估预测华邑众为 2015 年营业收入为 18,364.15 万元，净利润 2,978.74 万元， 截至 2015 年 4 月底，华邑众为已确认收入 5,907.27 万元，实现净利润 1,113.35 万元，具体如下：

			单位：万元
项目	2015 年预测数	2015 年1-4 月报表数	完成比例
营业收入	18,364.15	5,907.27	32.17%
净利润	2,978.74	1,113.35	37.38%

如上所示，2015 年前 4 个月华邑众为实现预测营业收入及净利润的情况良 好，可以预期全年营业收入和净利润的可实现性较大。

2014 年华邑众为客户山东东阿阿胶股份有限公司收入大幅下降，主要是该 客户应收账款账期较长，逐渐减少合作。宝洁(中国)营销有限公司 2014 年收入 降幅较小，且 2014 年华邑众为前五名客户合计收入占比大幅下降，表明其收入 稳定性增强。华邑众为凭借其创意策划能力及项目执行水平，已经得到市场普遍 认可，2015 年，华邑众为已与加多宝、上汽通用、吉野家等客户达成合作意向。 为公司提供稳定的收入来源。

（三） 2016 年及以后年度营业收入的预测依据和测算过程

随着未来互联网的持续普及和广告行业的持续发展，预计未来互联网广告市 场 3-5 年内会有 20%-25%左右的复合增速，华邑以交互整合的快传播方式，直接 解决与提高企业品牌营销传播的效率问题，解决企业品牌营销的直接问题、获得 品牌客户的认同与行业口碑，在短短三年多的时间里，在快消领域创造了很多标 杆性的案例，基于国内市场的复杂多变性和区域差异巨大等特点，华邑在原有以 广州市场的基础上在 2013 年至 2014 年先后成立了北京聚同及上海因派克两家子 公司，通过北上广三大一线城市频道通过主动融合，提升资源品质和价值，充分 发挥加乘作用，三强联手，满足互联网营销市场需求，评估师预测华邑众为 2016 年及以后年度的业务分类在原有基础上保持不变，对于主要客户行业如饮料、酒、 美妆、电商平台、汽车的收入在 2015 年预测数的基础上以递减的增值率增长， 2019 年以后保持稳定。具体的测算过程如下：

2-4-2-138

单位：万元

					单位：万元
项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年以后 年度
合计	22,036.98	26,444.38	29,353.26	32,582.12	32,582.12
饮料、酒	11,716.98	14,060.38	15,607.02	17,323.79	17,323.79
美妆	3,420.00	4,104.00	4,555.44	5,056.54	5,056.54
电商平台	2,040.00	2,448.00	2,717.28	3,016.18	3,016.18
汽车	1,500.00	1,800.00	1,998.00	2,217.78	2,217.78
其他	3,360.00	4,032.00	4,475.52	4,967.83	4,967.83

根据行业发展、客户需求及与客户合作模式、竞争对手情况、人才及团队建 设等情况分析，同时结合数字品牌营销近年来的迅速兴起和未来发展预测，评估 师预计华邑众为未来在行业中的发展较为乐观。以华邑众为成立以来快速的业务 增长态势、诸多经典案例树立的影响力、以及其核心团队对市场敏锐判断，评估 师认为对华邑众为 2016 年及以后年度的营业收入预测合理。

五、雨林木风业绩可实现性以及未来营业收入的预测依据及测算过程 （一）雨林木风的业务模式、合同签订及执行情况

雨林木风目前主要利用 114 啦网址导航网站，在为互联网用户提供免费网址 导航服务的同时，为第三方搜索引擎、电商网站等互联网媒体平台客户提供流量 导入。随着公司的发展，雨林木风已逐渐开展互联网广告代理业务。

业务类别	服务形式
网址导航业务	雨林木风依托114啦网址导航网站，积累了大量优质稳定的流量资源。 在此基础上，雨林木风通过在导航页面嵌入搜索引擎搜索框、展示互联 网平台链接及嵌入互联网服务窗口等方式为搜索引擎、电商等其第三方 互联网媒体平台客户实现流量导入，从而获得收益。
广告代理业务	公司主要通过为客户在自有买断媒体资源位置或在其他合作互联网媒 体进行广告代理投放获得收益。

雨林木风主要业务有自有媒体 114 啦网址导航和广告代理，对于自有媒体 114 啦网址导航主要依托于导航页面上的搜索框与广告位的精准投放效果吸引优 质客户，业务签订一般模式是：1、年度框架协议，按产品的实际交易额按比例 分成，具体金额按每月结算实际数据统计金额或按不同的广告位置不同的排期， 具体金额也体现在排期上面；2、基于单个客户每月签订月度广告协议或季度广 告协议，固定位置固定金额，付款形式以预付款为主，款到上线无退款；3、基 于网站活动的合作，例如京东的 6.18 购物节、淘宝的双 11、双 12 购物节，该类

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大型促销活动会单独定价，且开放更多的位置给这些活动网站；4、搜索框年度 分成合作，此类是与百度固定战略合作模式，按流量阶梯享受不同的分成比例。 而对于广告代理与客户执行的业务模式一般是：1、与媒体端按达到的消耗量取 得不同的分成返点结算收入；2、采用独家包断广告位的形式，采买客户资源获 取广告收入，协议按预付款形式，款到上线。

雨林木风 114 啦业务中的搜索收入主要来自于百度和搜狐，广告位收入主要 来自淘宝、聚美优品，京东、赶集、58 同城、易车网、37 玩等大型互联网公司， 投放排名前三名的行业为电商、游戏、汽车类。导航页面广告合作协议 95%为预 付帐款，现金流状况良好，财务稳健。

雨林木风的传统广告代理业务现以 M1905 及 HAO123 为主要媒体资源， M1905 客户以上海硬通为主要大客户， HAO123 除了右上角 banner 外增加了游 戏图片 6 个位置，主要投放客户为京东、唯品会、三七玩等，未来将继续以 M1905 和 HAO123 为依托，增加 HAO123 其他广告位资源，加大游戏和电商的业务， 开展与视频网站的合作，如 CNTV，搜狐视频，土豆，网易等。

雨林木风对于广告代理业务中新开拓的广点通业务截至 4 月业务量尚小，主 要是由于都在进行前期的布置拓展，已在 5 月份有了突破性的发展，已签署合作 的客户包含 51 用车:月消耗 300 万；宝宝树：月消耗 100 万；摇篮网、百合网、 易结网：月消耗 100 万。即将达成合作客户蜜芽宝贝：月度消耗 400 万、土巴兔 装修网：月度消耗 200 万等。后续重点跟进客户：蘑菇街、折 800、楚楚街、卷 皮网、51 返利、春雨医生、孕期伴侣等，完成预期的收入的难度不大。

雨林木风一般会与客户签订委托合同或框架协议，但不会标注具体金额，而 以客户的每月排期结算为准。同时企业对于未来客户的整年投放安排预测并以邮 件形式发送客户确认，根据客户回函，基本确认预测合理性。对于雨林木风的业 务基本上与客户签订了框架性的协议，并合理部署了排期，故完成预测的整年业 务量难度不大。

（二） 2015 年营业收入和净利润的可实现性

评估预测雨林木风 2015 年营业收入为 23,775.46 万元，净利润 3,944.74 万元，

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截至 2015 年 4 月底，雨林木风已确认收入 4,417.86 万元，实现净利润 1,058.65 万元，具体如下：

单位：万元

项目	2015 年 预测数	2015 年 1-4 月报 表数	完成比例	2014 年 全年数	2014 年 1-4 月报 表	完成比例
营业收入	23,775.46	4,417.86	18.58%	12,453.60	3,587.68	28.81%
净利润	3,944.74	1,058.65	26.84%	2,676.04	461.72	17.25%

2015 年前 4 个月雨林木风实现收入占全年预测的 18.58%，与 2014 年同期完 成全年的 28.81%相比较低；实现预测净利润的 26.84%，较 2014 年同期的 17.25% 为高。预计全年预测营业收入及净利润的可实现性较高，主要基于如下：

1 、原有业务 2015 年前 4 个月实现收入符合预测

114 啦网址导航业务与互联网广告代理业务 2015 年前 4 个月收入与 2014 年 度同期相比，完成比例基本相当。因第一季度系淡季的原因占全年比例较低，该 两项业务全年实现预测收入可能性较高。

2 、精准营销业务 2015 年前 4 个月实现收入虽未及预测，但未来仍可期

雨林木风 2014 年度新开始精准营销业务，评估师预测时使用与客户往来邮 件沟通的业务金额测算。由于雨林木风该业务开展时间较短，且进展较预期略缓， 使得 2015 年初该项业务仍处于布局阶段，前 4 个月实际实现收入不及预期。雨 林木风 2015 年 5 月份在该业务上已经取得实质性进展，预计 5 月份开始将迎来 业务量的放大。

具体计划如下：（1）已签署协议的：51 用车，月消耗 500 万，已与客户签 署合同，6 月开始执行方案；宝宝树：月消耗 100 万，框架协议已签署，业务合 作进行中，上半年消耗量不大，6 月开始加大投放。（2）已有具体合作意向的： 摇篮网、百合网、易结网：月消耗 100 万左右，已有意向并具体商谈中，从 6 月开始合作。（3）新客户的业务拓展：雨林木风目前的广点通产品的销售团队将 得到扩张，主要针对华东、华北、华南三地的电商、金融、O2O 等几大行业为 核心方向作业。目前雨林木风重点跟进客户包括：贝贝、蘑菇街、折 800、楚楚 街、卡当、简单网、卷皮、51 返利，其中折 800、卷皮、贝贝是雨林木风自有媒

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体的大客户，已就广点通业务进行商谈，预计投放量先期在 100 万左右，视效果 将可能增至 300 万，2015 年 7 月份开始正式合作。APP 应用客户春雨医生、孕 期伴侣、约爱，预计投放量在 80 万左右，7 月底合作。汽车服务行业：易到用 车、汽车报价大全，预计投放量在 50 万左右，7 月底合作。金融行业：51 信用 卡，业务商谈中，预计 8 月初合作，投放量在 50 万左右。游戏：天将雄师，业 务商谈中，预计 8 月初合作，投放量在 50 万左右。

综上，基于 2015 年精准投放业务的规划及执行进展，同时由于精准互联网 广告投放市场容量巨大且增长快速，雨林木风业务量的增加概率较高，实现预测 收入的可能性也较高。

3 、 2015 年前 4 个月净利润实现情况良好

2015 年前 4 个月雨林木风实现全年预测净利润的 26.84%，显著超出 2014 年同期的 17.25%，同时考虑第一季度的淡季因素，全年预测净利润的可实现性 较高。

（三） 2016 年及以后年度营业收入的预测依据和测算过程

结合未来互联网的持续普及和广告行业的持续发展，并综合考虑互联网广告 市场未来 3-5 年内 20%-25%左右的复合增速，评估师预测雨林木风 2016 年及以 后年度营业收入时，假设在原有网址导航和互联网广告代理业务的基础上新增精 准业务，主要预测依据如下：

1、网址导航业务：2004 年至今是网址导航快速发展的阶段，该时期网址导 航的主要特点如下：一是网址导航更加注重用户体验水平，网页设计规范、简洁、 美观，网站运行稳定，访问速度快，且收录的网站经过精心挑选，以方便各层次 用户使用；二是网址导航更加注重渠道建设，用户规模扩张迅速；三是搜索引擎 与网址导航合作日益加深，网址导航为搜索引擎带来了巨大的流量，同时搜索引 擎分流收入成为网址导航重要的收入来源；四是 hao123 网址之家、2345 网址 导航、360 网址导航和 114 啦等大型综合类网址导航用户规模快速增长，具有明 显的用户规模优势，雨林木风主要依托公司业务投入规划，按各种渠道（外购流 量、历史自然流量、安装浏览器等）为 114 啦带来的预测流量乘以根据历史数据

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测算出来的流量转化率，来预测网址导航业务的收入；

2、传统的互联网广告代理业务：我国数字营销行业持续高速增长，2013 年 占比前三位的广告形式为垂直搜索广告、搜索关键字广告和品牌图形广告，分别 占据 28.9%、26.5%和 24.0%，其中垂直搜索广告和视频贴片广告近年增速显著 高于其它细分广告类型，2010-2013 年复合增长率分别达 136.3%和 95.7%，预计 2017 年市场规模可达 2862 亿元，复合增速达 28.69%。雨林木风的广告代理业务 历史增长率较高，14 年度相对 13 年度增长率在 46%左右，公司依靠不断的完善 团队的建设，并依托公司良好的治理环境，广告代理部将继续以 M1905 和 HAO123 为依托，增加 HAO123 其他广告位资源，加大游戏和电商的业务，开展 与视频网站的合作，如 CNTV，搜狐视频，土豆，网易等。对于广告代理业务未 来的增长将主要参考行业增长率的情况，未来各年度的增长率将在 14 年度的增 长率的基础上呈相对减少的趋势，在 17 年度达到 26%的增长率（接近行业整体 增长率），至 2019 年以后保持稳定；

3、精准营销：精准营销按照投放方式可以细分为面向中小广告主和大广告 主两种模式。前者基于 DSP、SSP、Ad Exchange 等平台，通过程序化购买实现 广告投放；后者由广告代理公司与大广告主协定，按固定价格在媒体上买入广告 位，再通过数据的采集、分析实现同一广告位上面向不同人群的不同广告展示。 2013 年我国 DSP 展示类广告市场规模达到 15.3 亿元，同比增长高达 179.5%。 预计 2017 年市场规模可达 172.2 亿元，13-17 年间实现 83.2%的年复合增长率， 作为腾讯广点通服务商，为客户管理广点通后台账户、制作和优化线上素材、优 化竞价效果、提出优秀建议及其他提供相应的广点通服务，与腾讯共同利润分成。 腾讯与服务商利润分成比例根据业务季度流水执行金额来定。按客户精准营销预 计消耗预算及媒体当前的返点测算收入，并假设经历一定增长后业务趋于稳定。

测算过程如下：

单位：万元

项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年以 后年度
收入合计	34,036.43	43,192.93	48,000.53	50,528.55	50,528.55
114啦网址导航收入	12,671.07	14,654.75	15,854.75	16,854.75	16,854.75
传统互联网媒体代理业务	10,454.38	13,172.52	15,280.13	16,808.14	16,808.14

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精准营销	10,818.22	15,272.90	16,772.90	16,772.90	16,772.90
小站群收入	92.75	92.75	92.75	92.75	92.75

根据行业发展、客户需求及与客户合作模式、竞争对手情况、技术发展水平、 人才政策、数据资源等情况分析，同时结合广告行业历史增长数据和未来发展状 况，评估师预计雨林木风在未来行业中的发展较为乐观。以雨林木风的发展水平， 以及在网址导航行业作为行业领先者的优势、优秀的营销团队、良好管理制度、 以客户作为核心需求的业务理念、拥有众多的强势媒体资源（如 hao123、M1905 等）的代理权等，评估师预计雨林木风在行业竞争中的领先地位将得以保持。综 上，评估师认为雨林木风 2016 年及以后年度的营业收入预测合理。

六、派瑞威行业绩可实现性以及未来营业收入的预测依据及测算过程

（一）派瑞威行的业务模式、合同签订及执行情况

派瑞威行主要从事电商客户的互联网广告投放代理业务，利用自有的数据平 台系统对媒体及客户投放数据进行收集分析，为客户实现广告的精准投放；同时， 还为客户提供策略制定、创意策划、媒介购买、广告效果监测及优化等服务。

派瑞威行与客户的业务模式包括以下几种：1、签订年度框架协议，具体投 放金额根据每月排期表确认；2、基于单个客户单个媒体的月度排期表签订合同； 3、基于促销活动的合作；4、基于某个客户单一媒体的框架合作协议，此类业务 模式较少，且金额会不断修正。

派瑞威行客户以电商为主，电商前十大客户除亚马逊外均为公司客户，电商 客户由于对广告投放效果要求较高，每年均会发挥较大金额的投放预算。

派瑞威行一般会与客户签订委托合同或框架协议，但不会标注具体金额，实 际投放金额以客户的每月排期表为结算依据。同时企业对于未来客户的整年投放 安排预测并以邮件形式发送客户确认，根据客户回函，基本确认预测合理性。根 据企业前四个月的业务排期结算情况，实现营业收入已接近全年预测数的 1/3， 且优于历史同期，故预计能完成整年业务量。

（二） 2015 年营业收入和净利润的可实现性

评估预测派瑞威行 2015 年营业收入为 107,365.97 万元，净利润 7,000.57 万

2-4-2-144

元，截至 2015 年 4 月底，派瑞威行已确认收入 32,711.07 万元，实现净利润 1,672.75 万元，具体如下：

单位：万元

						单位：万元
项目	2015 年预 测数	2015 年1-4 月报表数	完成比例	2014 年全 年数	2014 年1-4 月报表	完成比例
营业收入	107,365.97	32,711.07	30.47%	50,719.44	11,032.40	21.75%
净利润	7,000.57	1,672.75	23.89%	2,449.65	513.32	20.95%

2015 年前 4 个月，派瑞威行分别实现全年预测营业收入和净利润的 30.47% 和 23.89%，预计全年完成预测数的可能性较大，主要基于：

1 、 2015 年前 4 个月业绩完成情况相对较好

派瑞威行 2015 年前 4 个月实现营业收入接近全年预测数的 1/3，完成收入和 净利润的比例均优于 2014 年同期，可以预期全年预测数的可实现性较高。

2 、上半年属于淡季

派瑞威行主营互联网广告投放业务，服务的客户主要为各大电商企业。电商 企业的促销活动大多数在下半年进行，由此带来互联网广告投放需求也集中在下 半年，造成上半年相对业务较少。2014 年前 4 个月派瑞威行分别完成全年收入 和净利润的 21.75%和 20.95%也印证了前述说法。

3 、客户所在的电商行业发展势头良好，互联网广告投入持续增加

派瑞威行服务的客户主要为唯品会、京东、国美、当当、一号店等大型电商， 上述公司的广告活动对精准投放的要求较高，随着传统媒体的投放效果趋于平 缓，电商公司逐渐将其广告预算向数字媒体倾斜，在整个电商行业维持高投入、 以及互联网广告投放持续增加的背景下，派瑞威行业绩实现较大增长符合行业状 况和客户需求，达成全年业绩预测的可能性较高。

（三） 2016 年及以后年度营业收入的预测依据和测算过程

随着未来互联网的持续普及和广告行业的持续发展，预计未来互联网广告市 场 3-5 年内会有 20%-25%左右的复合增速，各个网络媒体细分领域表现各异，一 些传统领域呈现出成熟态势下的增速放缓，一些领域在新的广告技术与广告形式

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共同驱动下，迸发出强劲的增长势头，与此同时，品牌广告主预算进一步向数字 媒体倾斜，均推动网络广告市场规模达到新的高度。从增长速度来看，门户及社 交媒体中的效果广告增长迅速，表现突出。腾讯广点通及新浪微博广告是其中的 最主要的增长力量，这在一定程度上反映出互联网企业在依靠数据分析和技术驱 动，达成更加智能的广告匹配以及更加高效的广告资源配置，实现广告营收进一 步提高。、派瑞威行是腾讯精准最大代理商，360 电商行业前三大代理商，网易 电商行业前三大代理商，拥有搜狗独家资源，未来的发展将不低于行业水平，评 估师预测派瑞威行 2016 年及以后年度的业务分类在原有基础上保持不变，各项 业务的预测依据为：

1、展示类广告投放：传统展示广告保持 2015 年预测水平保持稳定；精准展 示广告在 2015 年预测收入的基础上以逐年递减的增速增长，2019 年以后保持稳 定。

2、搜索类广告投放：在 2015 年预测收入的基础上以逐年递减的增速增长， 2019 年以后保持稳定。

具体的测算过程如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年以后 年度
收入合计	130,993.40	156,422.71	182,336.40	205,547.71	205,547.71
展示类收入	91,749.05	104,163.81	115,337.09	119,620.18	119,620.18
传统型	29,675.27	29,675.27	29,675.27	29,675.27	29,675.27
精准型	62,073.78	74,488.54	85,661.82	89,944.91	89,944.91
搜索型收入	14,419.34	18,745.14	23,431.42	29,289.28	29,289.28

根据行业发展、客户需求及与客户合作模式、竞争对手情况、技术发展水平、 人才政策、数据资源等情况分析，同时结合互联网广告投放业历史增长数据和未 来发展状况，评估师预计派瑞威行在未来行业中的发展较为乐观。以派瑞威行目 前的发展态势，以及数据、技术、团队、媒体资源等方面的优势，评估师预计派 瑞威行在行业竞争中的领先地位将得以保持，认为 2016 年及以后年度的营业收 入预测合理。

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七、核查结论

本独立财务顾问会同评估师核查了标的公司 2015 年合同签订及执行等情 况，分析了 2015 年前 4 个月业绩预测的完成比例以及剩余业绩达成的可能性， 认为，各标的公司 2015 年预测营业收入和净利润的可实现性较高。

本独立财务顾问会同评估师分析了标的公司所处行业的发展情况及未来趋 势、各自客户的需求及与客户合作模式、竞争对手情况、技术发展水平、人才政 策、数据资源等，对标的公司 2016 年及以后年度营业收入的预测依据和测算过 程进行了合理性分析，认为预测合理。同时，对比了标的公司未来业绩预测与历 史发展情况，进行趋势的合理性验证，结果如下：

标的公司	标的公司	历史	完成+预测			预测
		2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年 及以后
百孚思	收入增长率	33.38%	78.38%	17.46%	17.19%	13.52%	10.03%	0.00%
	净利润增长率	-22.14%	218.42%	20.07%	19.61%	15.44%	10.59%	0.00%
上海同立	收入增长率	44.43%	27.38%	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%	0.00%
	净利润增长率	1933.69%	37.54%	18.13%	19.37%	18.98%	19.21%	0.00%
华邑众为	收入增长率	55.19%	110.11%	20.00%	20.00%	11.00%	11.00%	0.00%
	净利润增长率	1866.22%	136.89%	20.08%	20.61%	11.97%	11.78%	0.00%
雨林木风	收入增长率	19.31%	90.91%	43.16%	26.90%	11.13%	5.27%	0.00%
	净利润增长率	879.38%	47.41%	21.81%	19.86%	8.20%	5.49%	0.00%
派瑞威行	收入增长率	146.02%	111.69%	22.01%	19.41%	16.57%	12.73%	0.00%
	净利润增长率	138.03%	185.78%	19.98%	19.95%	18.26%	15.39%	0.00%

结果显示：

（1）标的公司历史发展迅速；

（2）2015 年业绩预测虽然增长较大，但得到了前 4 个月实际完成情况、在 手订单、行业增长及客户需求增加等因素的支持，可实现性较高；

（3）2016 年及以后年度的预测增长速度显著低于 2014、2015 年，且逐渐 放缓，符合行业发展趋势及谨慎性原则，预测合理。

就上述问题上市公司已在重组报告书“第六节 标的资产股权评估情况”中 做了补充披露。

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反馈问题二十、申请材料显示，雨林木风本次评估未考虑雨林木风未来将 采用加大成本性支出提升流量，扩大收入的方式。请你公司补充披露雨林木风 加大投入流量政策的可能性及对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查 并发表明确意见。

回复：

1 、导航网站市场是一个相对稳定的市场

114 啦是较早开始进行网址导航业务的网站之一，具备了良好的品牌知名度， 市场占有率不断提升。根据网站排名权威 Alexa 的统计，截止至 2015 年 4 月， 114 啦位于国内导航网站排名第四名。其中 hao123、360 导航的日均 IP 均已过亿， 2345 导航的日均 IP 大概在 2000 万左右，114 啦的现日均 IP 为 320 万左右。

2 、雨林木风网址导航网站仍具有增长空间

114 啦作为目前国内第四大导航网站，主要通过向用户提供免费网址导航服 务的方式积累用户数量，再利用网址导航链接、搜索引擎入口等方式为第三方网 站导入流量，从而实现盈利。流量是衡量网站知名度的重要计量标准，同时也决 定了网站的议价能力及收入水平。因此，流量是包括 114 啦在内的各大媒体平台 得以经营的核心因素。各大网址导航站除经过多年经营下自然形成的流量外，各 网址导航企业均会通过投入较大的资本性支出进行流量的采购来引入导航站的 流量。通过改进企业版面，采购流量、浏览器等业务政策，保持并扩大导航站的 流量保证了企业持续经营并发展，故对于流量的采用是导航站企业的既定政策， 也是一项行业特征。

因流量是决定网站议价能力和收入水平的主要因素，但受网页版面的影响， 广告位的数量存在瓶颈，因此，流量的转化率对网址导航网站的盈利能力也造成 较大的影响。企业文化、版面设计及团队销售能力等因素决定了各导航网站的流 量转化率。自成立以来，雨林木风一直将用户满意度作为公司发展的首要标准， 始终坚持“不打扰用户”的宗旨，并不断加强网站的筛选，确保收录的网站都具 有较高的行业地位。雨林木风通过优秀的版面设计，为用户提供个性化定制页面 等多项服务，提高用户体验，保证用户满意度。公司十分注重用户需求变化的研

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究，设立了研究用户需求的专业部门，且及时通过后台的数据，掌握用户需求的 动态变化，并迅速对公司产品结构做出调整和完善。公司历史收入及流量数据的 分析，可以体现 114 啦具有较为稳定流量转化率。未来，雨林木风将大量增加产 品运营人员，通过网页改版、接入更多的合作方以及通过网页编辑、实时跟进浏 览热点，提升人均访问时间以及访问页面数的方式提升雨林木风网址导航的流量 转化率。

雨林木风在制定采购政策时，会综合考虑流量采购成本、流量转化率、营业 收入三者之间的关系，制定详细的规划，保证网站导航业务的毛利率，为公司带 来稳定增长的收入。

3 、导航网站购买流量引起恶性竞争的可能性较小

网址导航领域经多年发展，目前已经形成较稳定的行业格局。对于流量的资 源量因为 IT 行业的蓬勃发展不断扩大，而流量单价在经过行业多年的发展下也 形成了行业共识，除非发生行业内的恶性竞争等行为而会发生较大变化。114 啦 网址导航的主要竞争对手是 hao123、360 导航及 2345 导航，而 114 啦网址导航 相对于排名前三的网址导航站 hao123、360 导航及 2345 导航，规模相对较小， 根据网站排名权威 Alexa 的统计，hao123、360 导航的日均 IP 均已过亿， 2345 导航的日均 IP 大概在 2000 万左右，114 啦的现日均 IP 为 320 万左右。各家导航 网站的运营有各自的特点，吸引以及采购的流量也根据其业务特点有所不同，本 次预测未来至 17 年流量投入（后期增长较小）的日均 IP 为 550 万，新增的流量 不大，引起的同业竞争的可能性也较小，故未来因为流量投入产生对估值的影响 的可能性也较小。

经核查，独立财务顾问及评估师认为，加大投入购买流量获取收入的模式 可持续，流量购买获取收入相对有效，流量购买引起恶性竞争的可能性较小， 故假设“对于 114 啦网址导航业务，公司未来将采用加大成本性支出，提升流量 的业务政策，扩大收入的方式，由于无法详细预计同行业竞争对手采用相同业 务策略所带来的影响，本次评估不考虑该事项对于收入的影响，假设未来的经 济环境与现有的经济环境一致”。

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就上述问题上市公司已在重组报告书“第六节 标的资产股权评估情况”中 做了补充披露。

反馈问题二十一、申请材料显示，雨林木风下属企业东莞市汉枫文化科技 有限公司正在办理注销手续。请你公司补充披露注销手续办理进展情况及预计 办毕时间。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

东莞市汉枫文化科技有限公司（以下简称“汉枫文化”）于 2014 年 6 月 23 日设立，设立后未开展经营，2014 年 11 月 27 日汉枫文化召开股东会决议，全 体股东决议同意汉枫文化注销；2014 年 12 月 3 日汉枫文化在东莞日报刊登《清 算公告》；2015 年 3 月 25 日，汉枫文化取得东莞市国家税务局松山湖税务分局 出具的《税务事项通知书》（松山湖国税税通[2015]541 号），核准汉枫文化国税 注销申请；2015 年 3 月 31 日，汉枫文化取得东莞市地方税务局出具的《税务事 项通知书》（松山湖税通[2015]467 号），核准汉枫文化地税注销申请。

2015 年 4 月 10 日，汉枫文化取得东莞市工商行政管理局出具的《核准注销 登记通知书》（粤莞核注通内字[2015]第 1500195035 号）。

经核查，独立财务顾问认为汉枫文化的注销手续已办理完毕，对本次交易 不存在不利影响。

就上述问题上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“四、 雨林木风基本情况”之“（四）下属企业基本情况”中做了补充披露。

反馈问题二十二、申请材料显示，百孚思、雨林木风历史上存在股份代持。 请你公司补充披露： 1 ）股份代持的原因，是否签订代持协议，是否存在被代持 人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议的效 力。 2 ）被代持人是否支付股权转让或出资，代持期间相关利润分配是否支付给 被代持人。 3 ）代持是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风 险或经济纠纷，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。

回复：

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一、百孚思历史上股份代持相关情况

（一）百孚思历史上股权代持形成及解除过程

1、2011 年 9 月，百孚思股东唐颖、孙高发将所持百孚思 99%股权转让给百 仕成投资（唐颖转让百孚思 59%股权、孙高发转让百孚思 40%股权），转让完成 后，百仕成投资持有百孚思 99%股权、唐颖持有百孚思 1%股权。

2、2012 年 11 月，唐颖将持有的百孚思 1%股权转让给包纪青，由包纪青代 百仕成投资持有；转让完成后，百仕成投资仍直接持有百孚思 99%股权、包纪青 代百孚思持有其余 1%股权。

3、2014 年 9 月，包纪青将其代百仕成投资持有的百孚思 1%股权转回给百 仕成投资，相关方并于 2014 年 10 月办理完毕工商变更登记手续，股份代持至此 解除。

（二）关于股份代持的原因，是否签订代持协议，是否存在因被代持人身 份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议的效力

1、根据百仕成投资、包纪青、唐颖以及百孚思的书面确认，2011 年 8 月， 唐颖、孙高发等设立百仕成投资，百仕成投资的主要合伙人为百孚思及百仕成投 资其他下属企业的高管和核心人员，设立目的是为了实现上述人员对百孚思及百 仕成投资其他下属企业的间接持股。由于合伙企业持有有限公司全部股权在实际 操作中难于办理，百仕成投资无法直接持有百孚思 100%股权；为此，2011 年 9 月百孚思股权结构调整时，99%股权转为百仕成投资持有、1%股权仍由唐颖直 接持有。2012 年 11 月，为百孚思公司内部管理便利考虑，唐颖将名下持有的百 孚思 1%股权转为由包纪青代为持有。2014 年，随着机构投资者引航基金的引入， 不需要再为避免合伙企业独家持有百孚思 100%股权而安排代持，故由包纪青将 前述代持股权转由百仕成投资持有。

2、根据上述各方书面确认，各方就前述代持事项，虽未签署书面协议，但 代持安排是相关方自愿、真实的意思表示；各方确认，百仕成投资作为实际出资 人实际享有百孚思的股东权益，包纪青作为名义出资人不享有股东权益；不存在 被代持人为公务员、现役军人等身份不合法情况而不能直接持股的情况。

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3、根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定 (三)》，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人 出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合 同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合 同有效。据此，股权代持行为不为前述司法解释所禁止。根据上述各方书面确认， 代持安排是相关方自愿、真实的合意，各方对代持安排明确知悉且对于百仕成投 资作为百孚思实际出资人的身份及百孚思股权归属无任何异议，相关代持安排不 影响百孚思后续股权变动的效力。

（三）关于被代持人是否支付股权转让款或出资，代持期间相关利润分配 是否支付给被代持人

根据百孚思提供的相关验资报告及其书面确认，百仕成投资已经实际支付对 百孚思的出资款。

根据百仕成投资、包纪青、唐颖以及百孚思的书面确认，股份代持期间百孚 思未给股东进行过利润分配，不涉及利润分配是否支付给被代持人的问题。

（四）关于代持是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律 风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响

根据百仕成投资、包纪青、唐颖以及百孚思的书面确认以及百孚思全体股东 在《购买资产协议》项下的书面确认，百孚思历史上股权代持安排已经全部充分 披露，截至《重组报告书》披露日，百孚思股东对于所持百孚思股权拥有合法、 有效、完整的权利，没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免 遭第三者追索，且依中国法律可以合法地转让给科达股份。

百孚思历史上代持安排解除是被代持人和代持人真实意思表示，未损害百孚 思、百孚思债权人及其他股东利益，解除代持安排工作已经全部完成，不存在法 律风险或经济纠纷或潜在纠纷。

二、雨林木风历史上股份代持相关情况

（一）雨林木风历史上股权代持形成及解除过程

• 1、刘杰娇 2011 年加入雨林木风工作，担任雨林木风总经理，刘杰娇加入雨

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林木风时，雨林木风为赖霖枫名下一人有限公司。

2、经协商，刘杰娇从赖霖枫处受让了雨林木风 20%股权（对应雨林木风注 册资本 200 万元），双方同意相关股权仍登记在赖霖枫名下、由赖霖枫代刘杰娇 持有；2011 年 2 月，刘杰娇、赖霖枫签署了《股权代持协议》，约定由赖霖枫作 为名义持有人代刘杰娇持有雨林木风 20%股权。

3、2014 年，考虑雨林木风股权规范和后续重组需要，赖霖枫将代刘杰娇持 有的雨林木风 20%股权转由实际出资人刘杰娇直接持有，并办理完毕工商变更登 记手续，股份代持至此解除。

（二）关于股份代持的原因，是否签订代持协议，是否存在因被代持人身 份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议的效力

1、根据赖霖枫、刘杰娇的书面确认，刘杰娇 2011 年加入雨林木风工作、担 任雨林木风总经理，基于对雨林木风良好发展前景以及双方依托雨林木风平台共 同发展的共识，刘杰娇从赖霖枫处受让了雨林木风 20%股权（对应雨林木风注册 资本 200 万元），经友好协商，双方同意相关股权仍登记在赖霖枫名下、由赖霖 枫代刘杰娇持有，双方并就此签订了股权代持协议。

2、根据雨林木风提供的刘杰娇简历以及赖霖枫、刘杰娇、雨林木风公司的 书面确认，代持安排是被代持人（刘杰娇）和代持人（赖霖枫）双方自愿、真实 的意思表示。刘杰娇作为实际出资人实际享有该等代持股权的股东权益，赖霖枫 作为名义出资人不享有该等代持股权的股东权益。各方确认，各方对代持安排明 确知悉且对于刘杰娇作为雨林木风实际出资人的身份及雨林木风股权归属无任 何异议，相关代持安排不影响雨林木风后续股权变动（股权转让或增资，如适用） 的效力。

3、根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定 (三)》，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人 出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合 同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合 同有效。据此，股权代持行为不为前述司法解释所禁止。根据上述各方书面确认， 代持安排是相关方自愿、真实的合意，各方对代持安排明确知悉且对于刘杰娇作

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为雨林木风实际出资人的身份及雨林木风股权归属无任何异议，相关代持安排不 影响雨林木风后续股权变动（股权转让或增资，如适用）的效力。

（三）关于被代持人是否支付股权转让款或出资，代持期间相关利润分配 是否支付给被代持人

根据赖霖枫、刘杰娇的书面确认以及双方签署的代持协议，赖霖枫代刘杰娇 持有的雨林木风 20%股权由刘杰娇实际出资。

根据雨林木风提供的分红决议、分红款支付凭证、个人所得税电子缴税凭证 以及雨林木风的说明，股份代持期间（2014 年 7 月）雨林木风公司曾进行利润 分配，利润分配金额为 1,400 万元（雨林木风公司代扣代缴个税 280 万元、扣税 后余额为 1,120 万元），分红款由雨林木风公司向赖霖枫支付。根据赖霖枫、刘 杰娇的书面确认以及银行转账凭证，就刘杰娇应分得的分红款，赖霖枫已经实际 支付部分款项给刘杰娇，双方就分红款支付无任何争议或潜在争议。

（四）关于代持是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律 风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响

根据赖霖枫、刘杰娇以及雨林木风的书面确认以及雨林木风全体股东在《购 买资产协议》项下的书面确认，雨林木风历史上股权代持安排已经全部充分披露， 截至《重组报告书》披露日，雨林木风股东对于所持雨林木风股权拥有合法、有 效、完整的权利，没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭 第三者追索，且依中国法律可以合法地转让给科达股份。

根据赖霖枫、刘杰娇以及雨林木风的书面确认，雨林木风历史上代持安排解 除是被代持人和代持人真实意思表示，未损害雨林木风、雨林木风债权人及其他 股东利益，解除代持安排工作已经全部完成，不存在法律风险或经济纠纷或潜在 纠纷。

三、核查结论

经核查，独立财务顾问及法律顾问认为，百孚思、雨林木风历史上的股权代 持关系已全部解除；被代持人不存在因身份限制而不能直接持有相关公司股权的 情形；股权代持行为并未违反法律、行政法规的强制性规定，且代持已依法解除

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并得到代持双方确认，代持行为未影响相关股权转让或增资决议的效力；代持期 间百孚思未进行利润分配；代持期间雨林木风曾进行利润分配、代持人已将部分 分红款支付给被代持人，双方对分红款以及股权代持关系的成立、持续、解除不 存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷，百孚思、雨林木风历史上股份代持行为 不会对其目前的股权清晰及股权结构的稳定性造成不利影响，亦不构成本次重组 的实质性法律障碍。

就上述问题上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”中做 了补充披露。

反馈问题二十三、申请材料显示，交易对方之一陈伟拥有新加坡永久居留 权。请你公司补充披露本次交易是否需要取得外资主管部门的批准。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、陈伟拥有新加坡永久居留权情况

1、陈伟现为中国国籍，其居民身份证号码为 330105197709**，住所： 杭州市拱墅区**。陈伟现持有出入境管理部门签发的中国护照（护照编号： G27****），有效期至 2018 年 2 月 27 日。

2 、根据陈伟提供的文件，陈伟拥有新加坡永久居留权（证件编号为 S77**），发证时间为 2010 年 4 月 15 日。

3、截至本反馈意见回复报告出具之日，陈伟持有雨林木风 6%股权（对应雨 林木风注册资本 70.5883 万元）、派瑞威行 3.3333%股权（对应派瑞威行注册资本 12.3457 万元）。

二、关于本次交易是否需要取得外资主管部门的批准

1、经核查，陈伟虽拥有新加坡永久居留权，但并未改变其中国国籍的公民 身份。陈伟并已书面确认其从未放弃中国国籍、从未持有外国国籍。

2、根据陈伟的书面确认，陈伟目前定居中国浙江省杭州市，其对雨林木风、 派瑞威行的投资均来自其境内的各项收入。

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• 3、根据雨林木风、派瑞威行的工商文件，陈伟投资雨林木风、派瑞威行后，

• 两家标的公司仍登记为内资企业，未被要求变更登记为外资企业。

• 4、此外，根据相关上市公司公告，下述上市公司案例下，相关自然人持有

• 境外永久居留权未导致其所持上市公司股份性质变更：

上市公司	项目类 型	相关自然人持有境外永久 居留权情况	是否导致 相关股份 性质变更	是否取得 外资主管 部门的批 准	项目进展
大东南 （002263）	发行股 份购买 资产	交易对方陆旻（持有标的公 司游唐网络24%股权）拥 有新加坡永久居留权	否	否	2015 年3 月经中国 证监会核准 2015 年4 月实施完 毕
东光微电 （002504）	资产置 换及发 行股份 购买资 产	标的公司弘高设计实际控 制人何宁、甄建涛拥有加拿 大永久居留权 此外，交易对方李晓蕊（持 有标的公司弘高设计 1.54%股权）拥有加拿大永 久居留权	否	否	2014 年9 月经中国 证监会核准 2014年10月实施完 毕
新时达 （002527）	发行股 份购买 资产	交易对方罗彤（持有标的公 司众为兴3.48%股权）拥 有美国永久居留权	否	否	2014 年7 月经中国 证监会核准 2014 年8 月实施完 毕
利欧股份 （002131）	发行股 份购买 资产	配套融资认购方段永玲拥 有加拿大永久居留权	否	否	2014年11月经中国 证监会核准 2014年底实施完毕
博深工具 （002282）	IPO	发行人股东程辉、李宝谦拥 有美国永久居留权	否	否	2009年IPO上市

三、核查结论

经核查，独立财务顾问及法律顾问认为，陈伟虽拥有新加坡永久居留权，但 并未改变其中国国籍的公民身份，且其目前定居中国杭州、其持有标的公司股权 投资款均来自于境内的各项收入，其作为雨林木风、派瑞威行股东不会导致两家 标的公司变更为外资企业，本次交易完成后其持有上市公司股份亦不会改变上市 公司内资企业的性质。

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反馈问题二十四、申请材料显示，在标的公司业绩额承诺实现的情况下， 科达股份对业绩补偿义务人实施超额业绩奖励的相关会计处理方法，并结合生 产经营、资金筹集和使用情况，补充披露本次交易的业绩奖励安排对上市公司 未来财务状况可能产生的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、超额业绩奖励的相关会计处理方法

业绩承诺期的各期期末，标的公司如基本确认当期可实现的归属于母公司股 东的净利润能超过当期的业绩承诺金额，则标的公司按照当期预计可实现的归属 于母公司股东的净利润减去当期业绩承诺金额后的余额的 30%，作为业绩绩效考 核奖励，由标的公司根据确定予以发放奖励的员工后，预提相应的奖金(属于职 工薪酬)，计入标的公司当期损益，预提的该部分奖金，在实际发放时，可在企 业所得税前列支。

业绩承诺期结束后，科达股份和标的公司对业绩承诺期内超额净利润的具体 金额进行认定，且确认最终应给予的奖励金额，并在具体奖励方案由科达股份董 事会审议通过后，由标的公司予以发放。

根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》(以下简称职工薪酬准则)的相关 规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及 其他相关支出”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式 的对价，均构成职工薪酬，应当作为一种耗费构成人工成本，与这些服务产生的 经济利益相匹配。

科达股份为了激励标的公司更加有效的完成业绩承诺，实现企业价值最大 化，同意经科达股份董事会审议通过后，对标的公司超额净利润的 30%金额，由 标的公司以现金方式向转让方或由转让方确认的公司员工进行奖励，该奖励属于 业绩的绩效考核，是企业为获得职工提供的服务而给予的报酬，因此，符合职工 薪酬准则的相关规定。

2-4-2-157

二、本次交易的业绩奖励安排对上市公司未来财务状况可能产生的影响 （一）超额业绩奖励安排的有利于稳定和改善上市公司财务状况

鉴于在交易对方的业绩承诺期限内，互联网营销行业很可能继续迅速扩张， 为激励标的公司实现其企业价值最大化，尽可能地为上市公司即科达股份创造更 多的利润，在业绩承诺期限届满后，在不低于交易对方对标的资产的业绩承诺金 额的基础上，科达股份同意将超额净利润的 30%用于奖励。业绩奖励安排的实现 意味着被奖励标的公司在业绩承诺期间归属于母公司股东的净利润超出预期，剔 除奖励款项的计提影响后，将增加上市公司合并财务报表的净利润，在应收账款 能够及时收回的前提下，有利于改善公司财务状况。

（二）超额业绩奖励比例较低，实现时不会对上市公司财务状况带来不利 影响

本次交易协议约定，各标的公司的超额业绩奖励比例仅为超额利润的 30%， 比例较低，且均在业绩承诺期(三年)届满时一次性支付。各标的公司 2014 年度、 2013 年度经营活动产生的现金流量净额具体如下：

标的公司	2014 年度(万元)	2013 年度(万元)	变动率
华邑众为	503.42	868.65	-42.05%
雨林木风	8,264.94	-720.74	-1,246.73%
上海同立	753.45	-935.15	-180.57%
北京百孚思	1,019.25	-1,572.18	-164.83%
派瑞威行	2,369.47	-1,311.14	-280.72%

从上表可以分析得出，各标的公司经营活动产生的现金流量净额在 2014 年 度均扭转红字并显示现金流状况良好，若能实现超额业绩，预期可以产生足够的 现金用于支付超额奖励款项。

三、核查结论

经核查，独立财务顾问及会计师认为，上述超额奖励方案将标的公司员工利 益与上市公司利益捆绑，有利于提高标的公司全体员工的积极性，能够更好地激 励标的公司员工为上市公司创造更大的利润，有利于保护上市公司全体股东的利 益。同时，上述奖励金额来自超额完成业绩承诺数的部分，且具体奖励方案需由 上市公司董事会审议确认，因此上述超额奖励方案不会对上市公司未来财务状况

2-4-2-158

产生不利影响，不存在损害上市公司利益的情形。

就上述问题上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本 次交易的具体方案及合同内容”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”之“（7） 超额业绩奖励”中做了补充披露。

反馈问题二十五、申请材料显示，百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木 风报告期内存在与关联方的资金拆借。请你公司补充披露防止关联方资金占用 相关制度的建立及执行情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确 意见。

回复：

一、报告期内，标的公司与关联方资金拆借情况

（一）关联方情况

（一）关联方情况
关联方名称	关联方关系
王华华	华邑众为实际控制人
晟大投资	华邑众为股东
韩 玲	华邑众为股东
杜达亮	华邑众为股东
广州中邑复观品牌策划有限公司	王华华曾经参股的企业
众为智诚国际(北京)有限公司	华邑众为原股东
赖霖枫	雨林木风实际控制人
一一五	雨林木风股东
罗天俊	一一五股东
刘杰娇	雨林木风股东
乔羿正	上海同立股东
百仕成投资	百孚思控股股东
北京百仕成广告传媒有限公司	百仕成投资之子公司
北京乾狮营销策划有限公司	百仕成投资之子公司
唐 颖	百孚思实际控制人
包纪青	百孚思股东
常 祯	百仕成投资之合伙人
艾 军	百仕成投资之合伙人
盖 群	百仕成投资之合伙人

（二）标的公司与关联方资金拆借明细

报告期内，华邑众为、雨林木风、上海同立及百孚思与关联方资金拆借明细

2-4-2-159

情况（资金拆借列示为应收余额，负数即为应付）如下：

1 、华邑众为

2014 年度

单位：万元

				单位：万元
关联方名称	期初应收余 额	借方发生额	贷方发生额	期末应收余 额
王华华	-520.00	990.00	470.00
晟大投资		50.00	50.00
韩 玲		7.50	7.50
广州中邑复观品牌策划有限公司	110.00		110.00
小 计	-410.00	1,047.50	637.50

2013 年度

单位：万元

				单位：万元
关联方名称	期初应收余 额	借方发生额	贷方发生额	期末应收余 额
王华华	-305.67	333.70	548.03	-520.00
众为智诚国际(北京)有限公司	-30.00	30.00
杜达亮	-66.00	86.00	20.00
广州中邑复观品牌策划有限公司		125.00	15.00	110.00
小 计	-401.67	574.70	583.03	-410.00

2 、雨林木风

2014 年度

单位：万元

				单位：万元
关联方名称	期初应收余额	借方发生额	贷方发生额	期末应收余额
赖霖枫	5,029.91	2,173.89	7,203.80
一一五	1,200.98	508.40	1,709.38
小 计	6,230.89	2,682.29	8,913.18

2013 年度

单位：万元

				单位：万元
关联方名称	期初应收余额	借方发生额	贷方发生额	期末应收余额
赖霖枫	3,555.54	5,913.15	4,438.78	5,029.91
一一五	600.98	611.60	11.60	1,200.98
罗天骏	735.78		735.78

2-4-2-160

刘杰娇		35.00	35.00
小 计	4,892.30	6,559.75	5,221.16	6,230.89

3 、上海同立

2014 年度

单位：万元

				单位：万元
关联方名称	期初应收余额	借方发生额	贷方发生额	期末应收余额
乔羿正	12.62	6.60	19.22
小 计	12.62	6.60	19.22

2013 年度

单位：万元

				单位：万元
关联方名称	期初应收余额	借方发生额	贷方发生额	期末应收余额
乔羿正	7.12	20.61	15.11	12.62
小 计	7.12	20.61	15.11	12.62

4 、百孚思

2014 年度

单位：万元

关联方名称	期初应收余 额	借方发生额	贷方发生额	期末应收余 额
百仕成投资	2,875.56	1,223.45	4,099.02
北京百仕成广告传媒有限公司	-389.00	7,693.77	7,304.77
北京乾狮营销策划有限公司	5.71	197.06	202.77
小 计	2,492.27	9,114.28	11,606.56

2013 年度

单位：万元

				单位：万元
关联方名称	期初应收余 额	借方发生额	贷方发生额	期末应收余 额
百仕成投资	513.81	2,716.45	354.70	2,875.56
北京百仕成广告传媒有限公司	-2,286.34	9,020.64	7,123.30	-389.00
北京乾狮营销策划有限公司		5.71		5.71
唐 颖	-500.00	500.00
包纪青		20.00	20.00
常 祯		50.00	50.00
艾 军		50.00	50.00

2-4-2-161

盖 群		40.00	40.00
小 计	-2,272.53	12,402.80	7,638.00	2,492.27

（二）防止关联方资金占用相关制度的建立及执行情况

根据各标的公司的说明，各标的公司尚未建立关于防止控股股东、实际控制 人及其关联方资金占用相关制度。本次重大资产重组完成后，各标的公司将成为 科达股份的全资子公司，科达股份将加强对相关标的公司内控制度的建设与监 督，避免关联方资金占用。

科达股份已建立了较为健全的法人治理结构，制定了比较完备的内部控制制 度，如《防止大股东及关联方占用上市公司资金专项制度》、《关联交易管理制度》 等。

本次交易完成后，各标的公司将严格执行科达股份的相关内部控制制度，防 止关联方资金占用的情形发生，具体措施如下：

1、各标的公司法定代表人对维护公司资金和财产安全有法定义务和责任， 应按照《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责。

2、各标的公司关联交易的资金审批和支付流程必须严格执行关联交易管理 制度和上市公司资金管理的有关规定。

3、科达股份审计部门将对各标的公司就防范上市公司控股东及其关联方占 用资金情况进行定期内审工作，并对经营活动和内部控制执行情况进行监督、检 查和评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻执行和经营活动的正常进 行。

三、核查结论

经核查，独立财务顾问、法律顾问及会计师认为，截至2014 年12 月31 日， 各标的公司已将关联方间资金占用清理完毕，未来将执行科达股份的内部控制制 度并制定相应措施防止关联方非经营性资金占用情形发生，同时科达股份将加强 对标的公司内控制度的建设与监督，以使其有效的防范关联方非经营性资金占用 业务发生。

就上述问题上市公司已在重组报告书之“第十一节 同业竞争和关联交易”

2-4-2-162

之“一、交易标的在报告期的关联交易情况”中做了补充披露。

反馈问题二十六、申请材料显示，上海同立和派瑞威行存在 2 年以上账期 的应收账款。请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供 的信用政策，补充披露上海同立和派瑞威行应收账款的可收回性。请独立财务 顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、上海同立应收账款情况

• （一）截至 2014 年 12 月 31 日，上海同立 2 年以上账期的应收账款明细如

下

下
客户名称	应收余额	账 龄	占应收账款 余额比例
上海罗氏制药有限公司	594,000.00	2-3年	0.59%
惠氏（上海）贸易有限公司	138,000.00	2-3年	0.14%
中国康辉旅行社集团有限责任公司	6,000.00	2-3年	0.01%
小 计	738,000.00		0.73%

• （一）公司应收账龄 2 年以上单位情况介绍

1、上海罗氏制药有限公司系由罗氏（中国）投资有限公司、ROCHE FINANCE LTD 和上海中西三维药业有限公司共同投资设立，于 1994 年 5 月 6 日在自贸试 验区分局办妥设立登记手续，并取得注册号为 310115400019436 的营业执照，注 册资本 27,869.71 万美元。该公司的经营范围：生产药品（包括粉针剂（头孢菌 素类）、片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、进口药品分包装（软胶 囊剂、生物工程产品），详见药品生产许可证），销售自产产品；从事药物（含抗 癌药物、心脑血管药及神经系统药物等化合物、活性成份药物）及相关领域的研 发、转让或许可其拥有的技术或研究开发成果；受母公司、关联公司的委托，提 供经营决策和管理服务、市场推广服务、员工培训和管理服务，财务管理咨询、 医学信息咨询、产品技术研发服务及咨询，以及仓储、物流和采购管理咨询等技 术咨询和技术服务（涉及专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关 规定取得相应许可后开展经营业务）。

• 2、惠氏（上海）贸易有限公司系由 Wyeth (Hong Kong) Holding Company

2-4-2-163

Limited 投资设立，于 2000 年 8 月 18 日在自贸试验区分局办妥设立登记手续， 并取得注册号为 310115400070849 的营业执照，注册资本 100.00 万美元。该公 司的经营范围：国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理；区内商业 性简单加工；食品和乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发、佣金代理（拍卖除外）、 进出口及其他相关配套业务；贸易咨询服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及 配额、许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。

3、中国康辉旅行社集团有限责任公司系由北京首都旅游集团有限责任公司 及李继烈、周小丁等 37 名自然人股东共同投资设立，于 1987 年 02 月 06 日在北 京市工商行政管理局办妥设立登记手续，并取得注册号为 110000011629302 营业 执照，注册资本 7,000.00 万元。该公司经营范围：入境旅游、国内旅游、出境旅 游；国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理；国内航线除 香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务；旅游商品的零售和本系 统内批发；承办展览展示活动；会议服务。依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动。

（三）期后回款情况

截至 2015 年 5 月 29 日，上海同立应收上述三家单位的款项仍无回款。 （四）上海同立向客户提供的信用政策

上海同立一般给予客户 3 个月的信用期，即在项目完工后开票，并在开票后 3 个月内收回款项。上海同立向上海罗氏制药有限公司提供的信用政策为对方收 到无争议发票后的 60 个工作日。

（五）账龄 2 年以上单位款项可收回性分析

1、上海同立于 2014 年 4 月向上海罗氏制药有限公司提供搭建制作费等服务 共计 40.60 万元，并于当年 7 月份将款项全额收回，该公司 2014 年度的业务在 信用期内回款。对于期末应收该单位 2 年以上款项，经上海同立与该公司积极沟 通后，预计将于 2015 年 6 月份归还。

2、上海同立预计与惠氏（上海）贸易有限公司业务上很可能不再进行后续 合作，故重新对该款项的可收回性进行评估，预计无法收回，拟于 2015 年度对

2-4-2-164

应收该单位款项进行核销处理。

3、上海同立预计与中国康辉旅行社集团有限责任公司在业务上很可能不再 进行后续合作，故重新对该款项的可收回性进行评估，预计无法收回，拟于 2015 年度对应收该单位款项进行核销处理。

（五）上海同立应收账款核销对评估值的影响

原评估资产基础法中对应收惠氏（上海）贸易有限公司、中国康辉旅行社集 团有限责任公司款项按账龄分析评估风险损失，款项属于 1~2 年以内，预计评估 风险损失为 20%，风险损失共计 28,800.00 元，现预计上述 144,000.00 元款项全 部无法收回，评估风险损失为 100%，合计 144,000.00 元，造成 115,200.00 元差 额，资产基础法结论应下降 115,200.00 元。坏账核销未对收益法结论造成影响， 因此不影响本次交易的定价依据。

二、派瑞威行应收账款情况

（一）截至 2014 年 12 月 31 日，派瑞威行 2 年以上账期的应收账款明细

			单位：万元
客户名称	应收余额	账 龄	占应收账款余额比例
维思诺(北京)科技有限公司[注]	226.14	2-3年	1.60%
小 计	226.14

（二）维思诺 ( 北京 ) 科技有限公司 ( 以下简称维思诺 ) 情况介绍

维思诺（北京）科技有限公司系由自然人严希桂、王九龙共同投资设立，于 2009 年 4 月 28 日在北京市工商行政管理局平谷分局办妥设立登记手续，并取得 注册号为 110117011893305 的营业执照，注册资本 10 万元。该公司经营范围： 计算机网络、计算机软硬件、电子监控设备的技术开发与服务；销售计算机软硬 件及外围设备（不含计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、机械设备、服 装、鞋帽；服装设计与加工。

（三）期后回款情况

截至 2015 年 5 月 29 日，派瑞威行共计收到维思诺回款 40.50 万元，其中 2.50 万元为 2015 年度广告投放款，其余 38.00 万元系回收的 2014 年末的应收账款。

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（四）派瑞威行向客户提供的信用政策

派瑞威行在签订合同前，对客户的实力、资信履行调研核实程序，并且在合 同条款上对收款进行详细约定。对于长期合作客户或金额较大的合同逐个进行信 用考核评定，并根据评定结果，授予不同期限的结算信用期，信用期一般为 0-3 个月。事业部安排专门人员对所管辖客户已到期的应收账款专门进行催收工作。

根据派瑞威行与维思诺签订的广告服务合同，“甲方和乙方在当月 15 日之前 把上月的广告费用核对完毕，甲方同意未按前述期间核对的，以乙方核对的数额 为准。下月 20 日之前甲方支付上月的执行广告费到乙方账户，账期为 2 个月。” 即派瑞威行向维思诺提供的信用政策为广告投放完毕后的 2 个月。

（五）派瑞威行应收维思诺款项的可回收性

维思诺分别于 2011 年末及 2012 年初与派瑞威行签订 2012 年度的广告服务 框架合同，计划于 2012 年度大力发展公司业务，但广告的投入并未带来预期的 效果，且该公司规模较小，经营现金流有限，在信用期限内一时难以支付大额广 告费，造成派瑞威行应收账款无法及时回款。但基于以下三点，我们认为派瑞威 行对维思诺的应收账款仍具有较强的可回收性：

1、维思诺认可对派瑞威行的上述欠款：根据我们收到的截至 2014 年 12 月 31 日欠派瑞威行 2,261,357.79 元的企业询证函回函，维思诺核对一致并盖章确 认。

2、从 2012 年-2015 年 5 月 29 日，派瑞威行收到维思诺广告服务款明细如下：

单位：万元

			单位：万元
年 度	2015 年截至5 月29 日	2014 年度	2013 年度
金 额	40.50	160.00	313.00

由上表可知，维思诺从 2013 年以来并未停止过付款，且派瑞威行与维思诺 仍保持业务合作关系，在 2015 年度仍存在新的广告业务合作。

3、剩余应收款项还款计划

根据派瑞威行与维思诺于 2015 年 5 月 29 日签订的正式还款协议，剩余应收 款约 188 万元在 2015 年度的还款计划如下：

2-4-2-166

预计还款时间	5 月31 日	6-8 月	9-11 月	12 月	合 计
预计还款金额	18万	10万/月	20万/月	80万	188万

三、本次交易业绩承诺人已在《盈利预测补偿协议》就标的公司的应收账 款回收做出约定

利润补偿期间标的公司每年年末至次年 6 月 30 日期间从某一客户实际收回 的应收账款金额低于该年年末（12 月 31 日）对该客户应收账款余额（对于按照 完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后 6 个月内；若开票时间晚于次年的 6 月 30 日，则计算的相关期间为自次年的 6 月 30 日起的 6 个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该 利润补偿年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具 时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。于应收账款未及时收回导致调 减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。

四、核查结论

经核查，独立财务顾问和会计师认为上海同立 2 年以上账期的应收账款客户 中上海罗氏制药有限公司在 2014 年度还款情况良好，且其已经承诺剩余款项于 2015 年 6 月份予以归还，且上海同立已对上海罗氏制药有限公司款项计提坏账 122,860.00 元，上海同立应收该单位款项具有较强的可收回性。惠氏（上海）贸 易有限公司和中国康辉旅行社集团有限责任公司由于上海同立不再与其合作，并 且已在该款项可收回性进行重新评估，预计无法收回，拟进行核销处理，故上海 同立应收惠氏（上海）贸易有限公司和中国康辉旅行社集团有限责任公司款项可 收回性极小。

经核查，独立财务顾问和会计师认为，派瑞威行 2 年以上账期的应收账款得 到客户认可且对方正在积极努力的还款中，就还款事项客户亦能积极沟通并配合 签署相关还款协议等，且双方在互相信任的基础上还存在正常的业务合作，故上 述应收账款具有较强的可收回性。此外，派瑞威行于 2014 年末已针对上述应收 账款计提 45.23 万元的坏账准备，会计核算较为稳健。

就上述问题上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、 交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）交易标的财务状况和盈

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利能力分析”中做了补充披露。

反馈问题二十七、申请材料显示，雨林木风评估假设未来预测期高新企业 税收政策不变。请你公司补充披露雨林木风高新技术企业所得税优惠的可持续 性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估 值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、雨林木风持有高新技术企业证书情况

2010 年 8 月 10 日，雨林木风被广东省经济和信息化委员会认定为软件企业， 2012 年至 2014 年减征 50%企业所得税，税率为 12.5%，税收优惠政策截止基 准日已到期。

2013 年 10 月 16 日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务 局和广东省地方税务局在广东省科学技术厅网站上发布《关于公布广东省 2013 年第一批通过复审高新技术企业名单的通知》，认定雨林木风为高新技术企业。 雨林木风并就此取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、 广东省地方税务局核发的编号为“GF201344000203”的《高新技术企业证书》（发 证日期：2013 年 10 月 16 日）；雨林木风享受技术企业 15%的所得税优惠税率。

二、雨林木风高新技术企业企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存 在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响

本次评估假设在 2014 年底雨林木风已经享受了作为软件企业享受的优惠政 策后，未来预测期，高新企业税收政策不变，且在未来年度公司一直能够达到高 新企业的条件，持续保持高新技术企业的税收优惠。

（一）雨林木风高新技术企业企业所得税优惠的可持续性、相关假设是否 存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍

科技部、财政部、国家税务总局印发的《高新技术企业认定管理办法》（国 科发火〔2008〕172 号）对高新技术企业的认定标准及雨林木风的符合情况如下： 1 、在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研

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发、受让、受赠、并购等方式，或通过 5 年以上的独占许可方式，对其主要产 品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；

近年来，雨林木风取得了雨林木风 114 啦网址导航建站系统软件、雨林木风 开源操作系统软件、雨林木风 PHP 开发框架软件、雨林木风 116 广告联盟系统 软件、114 啦团购导航系统软件、雨林木风亿游网系统软件、雨林木风 114 啦影 视导航开放平台、雨林木风网址导航站通用频道管理系统等多项软件著作权，这 些软件著作权均是其业务开展的核心知识产权。

2 、产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；

雨林木风的主营业务一直为互联网网址导航业务及导航站附属其他软件的 开发，最近三年未发生变更，产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》 规定的范围。

• 3 、具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30% 以上，其

• 中研发人员占企业当年职工总数的 10% 以上；

雨林木风 2014 年度当年职工总人数为 60 人，大学专科以上学历的科技人员 人数为 28 人，研发人员人数为 12 人。大学专科以上学历的科技人员占企业当年 职工总数的比例为 46%，符合具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工 总数的 30%以上的规定；研发人员占企业当年职工总数的比例为 20%，符合研 发人员占企业当年职工总数的 10%以上的规定。

4 、企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科 学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动， 且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：

• （ 1 ）最近一年销售收入小于 5,000 万元的企业，比例不低于 6% ；

• （ 2 ）最近一年销售收入在 5,000 万元至 20,000 万元的企业，比例不低于 4% ；

• （ 3 ）最近一年销售收入在 20,000 万元以上的企业，比例不低于 3% 。

其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额 的比例不低于 60% 。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；

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雨林木风 2014 年销售收入 12,453.60 万元，在 5,000 万元至 20,000 万元之间， 适用研究开发费用占比 4%的标准。

按照科技部、财政部、国家税务总局印发的《高新技术企业认定管理工作指 引》（国科发火〔2008〕362 号）中对研究开发费用归集的指引（包括各研究开 发项目的人员人工、直接投入、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试 费、无形资产摊销、委托外部研究开发费用及其他费用），雨林木风 2013、2014 年发生研究开发费用总额 1,275.99 万元，占销售（服务）总收入的 5.57%，不低 于 4%。雨林木风的研究开发费用几乎全部在中国境内发生，满足境内发生额不 低于 60%的要求。可见，最近两年雨林木风的研究开发费用持续符合高新技术企 业的认定标准。

按最近两年的情况，可以预期雨林木风未来研究开发费用维持在 4%以上， 持续符合高新技术企业的标准。

5 、高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的 60% 以上；

雨林木风 2014 年度高新技术产品（服务）收入 7,604.2 万元，高新技术产品 （服务）收入占企业当年总收入的 61.06%，符合高新技术企业的认定标准。

• 6 、企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、

• 销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。

雨林木风保持着较好的开发组织管理水平，科技成果转化能力、自主知识产 权数量也保持在较高的水平，销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认 定管理工作指引》的要求。

综上，雨林木风目前持续符合高新技术企业认定标准。如果未来雨林木风延 续目前在各项高新技术企业评定指标上的表现，获得相关企业所得税的优惠具有 可持续性，本次评估所做出的“未来预测期高新企业税收政策不变”假设不存在 重大不确定性风险或法律障碍。

（二）对本次交易估值的影响

评估师本次评估假设雨林木风未来能保持高新技术企业的税收优惠政策，评

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估是基于税收优惠政策下的净现金流进行预测；如雨林木风未来不能维持高新技 术企业税收优惠政策，净利润会在原预测基础上下降，未来年度净利润下降幅度 11.7%左右，造成估值下降幅度 10.35%。

三、核查结论

独立财务顾问、法律顾问及评估师核查了雨林木风软件企业、高新技术企业 的资质文件，对照《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172 号） 对高新技术企业的认定标准核查了雨林木风最近两年的符合情况。

独立财务顾问认为：雨林木风目前持续符合高新技术企业认定标准，如果未 来延续目前在各项高新技术企业评定指标上的表现，获得相关企业所得税的优惠 具有可持续性，本次评估所做出的“未来预测期高新企业税收政策不变”假设不 存在重大不确定性风险或法律障碍。如雨林木风未来不能维持高新技术企业税收 优惠政策，净利润会在原预测基础上下降，未来年度净利润下降幅度 11.7%左右， 造成估值下降幅度 10.35%。上市公司已在《重组报告书》中提示风险。

法律顾问认为：雨林木风目前持续符合高新技术企业认定标准，在国家现有 政策不进行重大调整的情况下，预计雨林木风取得高新技术企业资格不存在重大 不确定性风险或实质性障碍。如雨林木风未来不能维持高新技术企业税收优惠政 策，净利润会在原预测基础上下降，未来年度净利润下降幅度 11.7%左右，造成 估值下降幅度 10.35%。上市公司已在《重组报告书》中提示风险。

经核查，评估师认为雨林木风目前持续符合高新技术企业认定标准，如果未 来延续目前在各项高新技术企业评定指标上的表现，获得相关企业所得税的优惠 具有可持续性，本次评估所做出的“未来预测期高新企业税收政策不变”假设不 存在重大不确定性风险。此外，评估师对高新技术企业的税收优惠政策对本次交 易估值的影响进行了敏感性分析：如雨林木风未来不能维持高新技术企业税收优 惠政策，净利润会在原预测基础上下降，未来年度净利润下降幅度 11.7%左右， 造成估值下降幅度 10.35%。

就雨林木风高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不 确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响，上市公司已在重组报

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告书“第六节 标的资产股权评估情况”之“一、评估的基本情况（四）重要评 估假设”做补充披露，并在重组组报告书“重大风险提示”以及“第十三节 风 险因素”补充披露了未来无法享受税收优惠政策对本次交易估值影响的风险以及 税收政策变动带来的业绩下降风险。

反馈问题二十八、申请材料显示，韩玲原为子公司华邑誉同的股东（持股 比例 25% ）， 2014 年 5 月韩玲将其所持有的华邑誉同股权以原始出资额转让给 华邑众为，然后再从母公司其他股东处受让母公司股权。请你公司补充披露上 述转让价格确定的依据、相关会计处理及其合理性。请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见。

回复：

一、韩玲所持股份调整的背景及原因

韩玲与华邑众为的实际控制人王华华原系同事关系，王华华系韩玲直接上 司，两人已有多年合作历史、早已建立了相互信任的合作关系。王华华于 2012 年 2 月设立华邑众为，并邀请韩玲加入创业，韩玲于 2012 年 8 月从原公司离职 后，并于 2013 年 1 月加入华邑众为，任职副总经理。韩玲加入华邑众为时与王 华华就其在华邑众为的合作方式进行了口头约定，即作为母公司（华邑众为）股 东持有不低于 5%的股权或作为子公司股东（华邑誉同）持有不低于 20%的股权。 2013 年 3 月，韩玲作为创始人加入时，为保持团队和业务的独立和清晰，决定 由其出资 25 万元与王华华设立华邑誉同，持有华邑誉同 25%的股权，2013 年 6 月王华华将其持有的华邑誉同 75%股权转让给华邑众为，华邑誉同成为华邑众为 的控股股子公司。此时，虽然韩玲系华邑誉同的股东，在担任华邑誉同的总经理， 其仍兼任华邑众为副总经理，管理相关业务。如优质客户宝洁(中国)营销有限公 司即为韩玲接洽的业务，其业务收入在华邑众为公司体现。

2014 年 5 月，经过两年的发展，华邑众为明确其目标是成为互联网整合传 播的领导品牌。华邑众为进行全面布局，整合旗下子公司业务，搭建统一品牌平 台。故此，借引进外部战略投资者之机，韩玲从子公司股东转为华邑众为的股东。 股权转让价格和比例，系韩玲加入华邑众为前与王华华双方协商确定，同时综合

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考虑 2013 年度韩玲及其团队业绩表现等因素，以及股权调整时华邑众为截至 2014 年 4 月 30 日未经审计的合并净资产为-535,476.35 元，确定原始出资价格 1 元每股进行股权转让，即调整后韩玲持有华邑众为的股权比例为 7.5%。

二、股权转让价格确定的依据

2014 年 5 月 13 日华邑誉同通过股东会决议，韩玲将持有的华邑誉同 25%的 股权（即 25 万股），以 25 万元的价格，转让给华邑众为，转让价格为注册资本。 上述股权转让已于 2014 年 5 月 15 日完成工商变更登记手续。同日韩玲与华邑众 为签订《股东转让出资合同书》。

2014 年 5 月 23 日华邑众为通过股东会决议，同意杜达亮将其持有的华邑众 为 0.5%的股权（即 0.5 万元出资额），以 0.5 万元的价格，转让给韩玲；何毅将 持有的华邑众为 2.5%的股权（即 2.5 万元出资额），以 2.5 万元的价格，转让给 韩玲；王华华将持有的华邑众为 4.5%的股权（即 4.5 万元出资额），以 4.5 万元 的价格，转让给韩玲，转让价格为注册资本。上述股权转让已于 2014 年 5 月 28 日完成工商变更登记手续。同日，交易各方签署了《股东转让出资合同书》，

上述股权转让价格均为注册资本，韩玲受让华邑众为股份比例系韩玲加入华 邑众为前与王华华双方协商，同时综合考虑 2013 年度韩玲及其团队业绩表现等 因素确定。

二、会计处理及其和合理性

2014 年 4 月 30 日华邑誉同和华邑众为的财务数据如下：

项目	华邑誉同	华邑众为[注]
2014年4月30日净资产	191,559.79	-535,476.35
韩玲持股比例	25%	7.5%
韩玲享有的净资产份额	47,889.95	-40,160.73

注：华邑众为合并净资产。

从上表可知，2014 年 5 月韩玲从华邑誉同股东转换为华邑众为股东，并无 溢价，而是亏损 88,050.67 元。

通过华邑誉同股权转让，以及华邑众为股权转让等一揽子协议，韩玲从持有 华邑誉同 25%的股权，最后转为持有华邑众为 7.5%的股权。系华邑众为为完善

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公司治理结构，增强业务与资产的完整性，消除潜在的利益冲突而做出的股权结 构优化调整。因此上述“换股”行为，属于华邑众为整合子公司少数股权过程的 一部分。同时由于韩玲在广告策划领域具有丰富的企业经营管理经验，在业务发 展和市场开拓上有丰富的资源，为华邑众为初期业务发展提供了一定帮助。

韩玲以华邑誉同 25%股权换取华邑众为 7.5%股权，是韩玲与其他股东合作 模式的改变，并由各方协商确定的换股比例。此外，由于当时华邑众为规模较小， 且净资产为负数，不存在华邑众为为换取韩玲的个人服务而额外支付股份对价的 情形，故本次股权调整不做股份支付处理。

三、核查结论

经核查，独立财务顾问及会计师认为，韩玲从华邑誉同的股东转换为华邑众 为的股东，系对华邑众为股东结构的调整，并非以换取其服务为目的，不适用《企 业会计准则第 11 号——股份支付》，符合《企业会计准则第 2 号——长期股权投 资》及实收资本会计科目核算的相关规定。

上市公司就上述问题已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“三、 华邑众为基本情况”之“（二）历史沿革”中做了补充披露。

反馈问题二十九、你公司补充披露标的公司商誉的确认依据及对上市公司 未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的公司商誉的确认依据

各标的公司系按重组方案确认商誉，即按照重组方案确定的支付对价作为备 考财务报表假设购买日的购买成本，以该购买成本扣除重组交易评估基准日的可 辨认净资产公允价值份额确认为备考财务报表中的商誉。购买成本扣除商誉的余 额，与假设购买日的可辨认净资产公允价值份额存在的差异，计入备考财务报表 的资本公积。

（一）本次交易合并过程中标的资产公允价值确认情况

各标的公司可辨认净资产公允价值系以假设购买日标的公司账面净资产为

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基础，考虑中联评估资产基础法的评估情况调整后确定。截至 2014 年 12 月 31 日，标的公司审定净资产及中联资产评估集团有限公司资产基础法评估价值具体 如下：

单位：万元

				单位：万元
标的公司	账面净资产	可辨认净资产 评估值（注）	评估增值	评估增值率
华邑众为	4,079.93	4,086.65	6.72	0.16%
雨林木风	8,414.05	8,962.61	548.57	6.52%
上海同立	9,019.65	9,030.95	11.30	0.13%
百孚思	5,593.20	5,597.22	4.02	0.07%
派瑞威行	7,806.15	7,877.07	70.92	0.91%
合 计	34,912.98	35,554.50	641.53

注：上述表格数据援引中联资产评估集团有限公司出具的“资产评估明细表”。

由上表可知，华邑众为、上海同立及百孚思由于账面长期资产较少，评估增 值额较小，故简化处理以账面净资产作为假设购买日标的资产可辨认净资产公允 价值，雨林木风和派瑞威行评估增值具体明细如下：

1 、雨林木风评估增值明细

单位：万元

				单位：万元
项 目	账面价值	评估价值	评估增值	评估增值率
划分为持有待售的资产	1,505.06	1,906.88	401.82	26.70%
固定资产	24.82	47.73	22.91	92.30%
无形资产	2.35	126.18	123.83	5269.36%
合 计	1,532.23	2,080.79	548.56

由上表可知，划分为持有待售的资产以评估价值作为假设购买日可辨认净资 产公允价值；固定资产因评估增值额较小，故以账面净值作为假设购买日可辨认 净资产公允价值；无形资产中增值额较大的资产以评估价值作为假设购买日的可 辨认净资产公允价值。

2、派瑞威行评估增值明细

单位：万元

				单位：万元
项 目	账面价值	评估价值	评估增值	评估增值率
固定资产	210.10	220.25	10.15	4.83%
无形资产		60.77	60.77

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合 计 210.10 281.02 70.92

由上表可知，固定资产评估增值额较小，故以账面净值作为假设购买日的可 辨认净资产公允价值；无形资产以评估价值作为假设购买日可辨认净资产公允价 值。

（二）截至 2014 年 12 月 31 日，各标的公司的商誉计算过程

单位：万元

				单位：万元
标的公司	评估价值	交易对价	可辨认净资产 公允价值	假设购买日合 并的商誉
华邑众为	40,500.82	40,500.00	4,079.93	36,420.07
雨林木风	54,234.31	54,000.00	8,923.04	45,076.96
上海同立	44,704.59	44,550.00	9,019.65	35,530.35
北京百孚思	60,834.79	60,750.00	5,593.20	55,156.80
派瑞威行	94,538.75	94,500.00	7,866.15	86,633.85
合 计	294,813.26	294,300.00	35,481.97	258,818.03

二、标的公司商誉对上市公司未来经营业绩的影响

根据《企业会计准则》，企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值 的部分应确认为商誉；该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了 进行减值测试。科达股份将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减 值测试。具体为各期末将盈利预测中对各个标的公司预期能实现的经营业绩与实 际实现的经营业绩进行比较，若实际业绩超过预期业绩，且经营整体情况未发生 重大变化的情况下，不计提该标的公司商誉的减值；但若实际业绩未超过预期业 绩的，则可聘请评估机构对标的公司的股权进行评估，根据评估结果确定是否计 提商誉的减值准备。如果计提商誉的减值准备，则会对上市公司业绩形成负面影 响。对此，重组报告书中进行了风险提示。

此外，标的公司可辨认净资产评估增值对上市公司未来经营业绩影响如下：

单位：万元

				单位：万元
项 目	评估增值资产	评估价值	评估增值额	评估增值对未 来影响
划分为持有待售的 资产	土地使用权及在 建工程	1,906.88	401.82	[注1]
无形资产	软件著作权	167.17	167.17	27.86万元/年 [注2]

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[注 1]：该持有待售的资产已于 2015 年按评估价值处置(雨林木风已收到该 处置款)，故对上市公司未来经营业绩无影响。

[注 2]：假设使用年限为 6 年。

三、核查结论

经核查，独立财务顾问及评估师认为，本次交易合并过程中各标的公司商誉 的确认依据合理。本次交易的各标的公司均属于互联网营销行业，基于该行业未 来的发展前景、各标的公司的业务特色以及历史财务数据，各标的公司均具有较 强的持续盈利能力，盈利预测实现的可能性较高，且业绩承诺及补偿安排具有可 行性，因此本次交易合并产生的商誉减值风险较小，不会对上市公司未来经营业 绩造成重大影响。

就上述问题上市公司已经在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、 本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标 和非财务指标的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响 的分析”之“4、偿债能力和财务安全性分析”之“（1）交易前后资产结构变化 情况”做了补充披露。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于科达集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）》之签字盖章页）

法定代表人：

宫少林

内核负责人：

王黎祥

部门负责人： 谢继军 财务顾问主办人： 、 吴宏兴 盛阿乔

项目协办人：

刘方舟

招商证券股份有限公司 2015 年 月 日

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