Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Mar 12, 2015

科达集团股份有限公司拟收购北京百孚思广 告有限公司股权项目

资 产 评 估 说 明 中联评报字 [2015] 第 207 号

中联资产评估集团有限公司

二〇一五年三月七日

科达集团股份有限公司拟收购北京百孚思广告有限公司股权项目·资产评估说明

目 录

第一部分 关于评估说明使用范围的声明 .................................... 1 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 ...................... 2 第三部分 资产核实情况说明 ........................................................ 3 一、 评估对象与评估范围说明 ........................................................ 3 二、 资产核实情况总体说明 ............................................................ 4 第四部分 资产基础法评估说明 ...................................................... 7 一、流动资产评估技术说明 .............................................................. 7 二、长期投资评估技术说明 ............................................................ 14 三、长期待摊费用 ............................................................................ 16 四、递延所得说费用 ........................................................................ 17 五、负债评估技术说明 .................................................................... 17 第五部分 收益法评估说明 ............................................................ 20 一、特殊假设 .................................................................................... 20 二、评估方法 .................................................................................... 21 三、资产核实与尽职调查情况说明 ................................................ 24 四、行业发展前景与经营优劣势 .................................................... 29 五、净现金流量预测 ........................................................................ 56 六、权益资本价值预测 .................................................................... 66 第六部分 评估结论及其分析 ........................................................ 70 一、评估结论 .................................................................................... 70 二、评估结果的差异分析及最终结果的选取 ................................ 71

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三、其他事项说明 ............................................................................ 73

企业关于进行资产评估有关事项的说明

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第一部分 关于评估说明使用范围的声明

本资产评估说明，仅供评估主管机关、企业主管部门备案审查资产 评估报告和相关监管部门检查评估机构工作之用，非法律、行政法规规 定，材料的全部或部分内容不得提供给其它任何单位和个人，也不得见 诸于公开媒体；任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于 得到评估报告而成为评估报告使用者。

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二〇一五年三月七日

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第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明

本评估说明该部分内容由委托方和被评估单位共同撰写，并由委 托方单位负责人和被评估单位负责人签字，加盖相应单位公章并签署 日期。详细内容请见《关于进行资产评估有关事项的说明》。

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第三部分 资产核实情况说明

一、 评估对象与评估范围说明

（一）评估对象与评估范围内容

评估对象是北京百孚思广告有限公司的股东全部权益。评估范围为 北京百孚思广告有限公司在基准日 2014 年 12 月 31 日的全部资产及相 关负债，账面资产总额 19,219.12 万元、负债 13,625.91 万元、净资产 5,593.20 万元。具体包括流动资产 19,014.36 万元；非流动资产 204.76 万元；流动负债 13,625.91 万元。

上述资产与负债数据摘自经天健会计师事务所（特殊普通合伙人） 审计的 2014 年 12 月 31 日的北京百孚思广告有限公司资产负债表，评 估是在企业经过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。

本次评估范围中的主要资产为货币资金、往来款、电子设备等，其 中固定资产主要为电子设备和办公家具，使用状况良好。

（二）实物资产的分布情况及特点

纳入评估范围内的实物资产账面值 89.74 万元，占评估范围内总资 产的 0.47 %。主要为电子设备还有少量办公家具。这些资产具有以下特 点：

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1、实物资产主要分布在北京百孚思广告有限公司办公区内。

• 2、电子设备主要为电脑、服务器等，使用状况良好。

（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况。

截止基准日 2014 年 12 月 31 日，北京百孚思广告有限公司无账面 记录和未记录的无形资产。

（四）企业申报的表外资产的类型、数量。

截止基准日 2014 年 12 月 31 日，北京百孚思广告有限公司无表外 资产。

（五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额（或者评估值）。

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天健会计师事务 所（特殊普通合伙人）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内 容。

二、 资产核实情况总体说明

（一）资产核实人员组织、实施时间和过程

评估人员在进入现场核实前，制定现场核实实施计划，按资产类型 和分布特点，分成电子设备，流动资产和其他资产小组，同时于 2015 年 1 月 1 日至 1 月 10 日进行现场的核实工作。核实工作结束后，各小 组对资产核实及现场勘察情况进行工作总结。资产核实的主要步骤如 下：

首先，辅导企业进行资产的清查、申报评估的资产明细，并收集整

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理评估资料。2014 年 12 月下旬，评估人员开展前期布臵工作，评估师 对企业资产评估配合工作要求进行了详细讲解，包括资产评估的基本概 念、资产评估的任务、本次资产评估的计划安排、需委托方和被评估企 业提供的资料清单、企业资产清查核实工作的要求、评估明细表和资产 调查表的填报说明等。在此基础上，填报“评估申报明细表”和“资产调 查表”，收集并整理委估资产的产权权属资料和反映资产性能、技术状 态、经济技术指标等情况的资料。

其次，依据资产评估申报明细表，对申报资产进行现场查勘。不同 的资产类型，采取不同的查勘方法。根据核实结果，由企业进一步补充、 “ ” “ ” 修改和完善资产评估申报明细表，使 表 、 实 相符。

“ ” “ ” 再次，核实评估资料，尤其是资产权属资料。在核实 表 、 实 相 符的基础上，对企业提供的产权资料进行了核查。核查中，重点查验了 产权权属资料中所载明的所有人以及其他事项，对产权权属资料中所载 明的所有人与资产委托方和相关当事人不符以及缺乏产权权属资料的 情况，给予高度关注，进一步通过询问的方式，了解产权权属，并要求 “ ” “ ” 委托方和相关当事人出具了 说明 和 承诺函 。

（二）影响资产核实的事项及处理方法

无

（三）资产核实结论

经过资产核实，至评估基准日，核实情况表明：

1、非实物资产，评估申报明细表和账面记录一致，申报明细表与 实际情况吻合。

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• 2、实物资产的核实情况与申报明细一一核对，对资产核实明细项

• 目已与企业财务人员进行了沟通，核实无误。

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第四部分 资产基础法评估说明

根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等， 采用资产基础法进行评估。各类资产及负债的评估方法说明如下。

一、流动资产评估技术说明

（一）评估范围

纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应 收款。

（二）评估程序

• 1、根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核

• 对，明确需进行评估的流动资产的具体内容。

2、根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对， 原始凭证的查验，对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进行调查核 实。

• 3、收集整理与相关文件、资料并取得资产现行价格资料。

• 4、在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的

• 基础上分别评定估算。

（三）评估方法

• 1 、流动资产评估方法

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采用重臵成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按 经核实后的账面价值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无 误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值。

2 、各项流动资产的评估

（1）货币资金

账面值为 1,645,950.46 元，其中现金 292.14 元、银行存款 1,645,658.32 元。

库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘 点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估 基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定 评估值。现金评估值 292.14 元。

对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同 时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的 真实性，以及评估基准日后的进账情况。基准日银行未达账项均已由审 计进行了调整。银行存款以核实后账面值确定评估值。银行存款评估值 1,645,658.32 元。

（2）应收账款

应收账款账面余额 19,260,037.90 元，计提坏账准备 192,600.38 元， 账面净额 19,067,437.52 元，主要为应收销售货款等。评估人员核实了账 簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账 龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。

评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在

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调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠 款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用账龄分析的方法估计 评估风险损失，对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为 0； 对外部单位发生时间 1 年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为 1%； 发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 10%；发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 20%；；发生时间在 3 年 以上评估风险损失为 100%。计算过程详见下表：

应收账款评估风险损失计算表

项目	金额（元）	评估风险损失率	评估风险损失额
1年以内（含1年）	19,260,037.90	1%	192,600.38
1~2年（含2年）
2~3年（含3年）
3年以上
合计	19,260,037.90		192,600.38

应收账款评估值为 19,067,437.52 元。

（4）预付账款

预付账款账面价值为 1,155,877.42 元，主要为预付腾讯网的媒体款。 评估人员查阅了相关媒体合同，了解了评估基准日至评估现场作业日期 间已收到的货物和接受的服务情况。未发现媒体商有破产、撤销或不能 按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估 值。

预付账款评估值为 1,155,877.42 元。

（5）其他应收款

其他应收款账面余额 43,095,393.55 元，计提坏账准备 85,960.36， 账面净额 43,009,433.19 元。主要为员工的暂借款与房租押金。

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评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现 在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、 欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用按比例计提的方 法估计评估风险损失，对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的可能 性为 0；对外部单位发生时间 1 年以内的发生评估风险坏账损失的可能 性为 1%；发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 10%； 发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 20%；；发生时 间在 3 年以上评估风险损失为 100%。计算过程详见下表：

项目	金额（元）	评估风险损失率	评估风险损失额
1年以内（含1年）	562,144.6	1%	5,621.446
1~2年（含2年）	279,077	10%	27,907.7
2~3年（含3年）	262,156.06	20%	52,431.212
3年以上	562,144.6	100%	0
单独计提	41,992,015.89	0	0
合计	43,095,393.55		85,960.358

其他应收款评估风险损失合计 85,960.36 元，评估值为 43,009,433.19 元。

二、固定资产评估说明

设备类资产评估技术说明

1.评估范围

北京百孚思广告有限公司纳入评估范围内的设备类固定资产账面 原值 651,999.00 元，账面净值为 341,929.63 元。

2.主要资产概况

电子设备主要为笔记本电脑、台式机、打印机、路由器等，设备主 要在公司办公区域内，使用正常。

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3.评估过程

(1)资产核实

• 1)为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，指导

• 该公司根据实际情况填写资产评估明细表，并以此作为评估的基础。

2)针对资产评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的 核实方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行 认真观察和记录。

对金额较小、数量较多的小型设备，主要核对财务明细账、固定资 产卡片和企业的设备更新报废台账，以抽查的方式对实物进行清查核 实。

• “ ”

• 3)根据现场实地勘察结果，进一步完善评估明细表，要求做到 表 、

• “实”相符。

4)关注本次评估范围内设备的产权问题，如：抽查重大设备的购臵 合同；查阅固定资产明细账及相关财务凭证，了解设备账面原值构成情 况。

(2)评定估算

根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，开展市场询价工作， 进行评定估算。

• (3)评估汇总

对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要 的调整、修改和完善。

• (4)撰写评估技术说明

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“ ” 按资产评估准则的要求，编制 设备评估技术说明 。 4.评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合 委估设备的特点和收集资料情况，采用成本法进行评估。

1）电子设备

①重臵成本法

评估值=重臵全价×成新率

Ⅰ电子设备重臵全价

根据当地市场信息等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定 电子设备价格。评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安 装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购臵的价格确定， 即：

= 重臵全价 购臵价（不含税）

Ⅱ电子设备成新率

成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%

Ⅲ评估值的确定

评估值=重臵全价×成新率

5.评估结果及价值比较变动原因分析

(1)评估结果

纳入本次评估范围内设备类固定资产账面原值 651,999.00 元，账面 净值 341,929.63 元；评估原值 638,964.00 元，评估净值 357,400.00 元， 评估原值与账面原值比较减值 13,035.00 元，减值率 2.00%，评估净值

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与账面净值比较增值 15,470.37 元，增值率 4.52%。

• 具体评估结果详见 “电子设备评估明细表”。

• (2)评估值与账面价值比较变动原因分析

• 1)委估资产主要为电子设备，这类资产技术更新速度快，目前市场

• 上同类产品的价格普遍低于其购臵时的水平，造成评估原值减值。

• 2)评估使用年限与企业折旧年限存在一定差异是造成评估净值增

• 值的主要原因。

• 6 评估案例

案例一联想 ThinkPad E40 ( 电子设备明细表 序号 80)

生产厂家：北京小米科技有限责任公司

型号：ThinkPad E40（0579A77）

购臵日期：2012 年 05 月

启用日期：2012 年 05 月

主要技术参数：

• 主屏尺寸：宽度 344mm 深度 233mm 厚度 32mm 2.33kg 左右

主屏分辨率：1366x768 像素

处理器: Intel 奔腾双核 P6200

CPU 频率：2.13GHz 双核

操作系统：Windows Xp 中文版 32 位

ROM 容量：2GB DDR3 1066MHz

• (2)重臵全价的确定

重臵全价=购臵价(不含税)+运杂费+安装调试费

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该电脑价值量较小、不需要安装、运输方便且费用较低，其重臵全 价参照现行市场价格确定。即

经市场调查及网上查询，该电脑基准日不含税售价为 3,995.00 元， 则重臵全价为：

= 重臵全价 购臵价(不含税)

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采用年限法确定其成新率。

该手机使用年限为 5 年，于 2012 年 05 月购臵并启用，截止评估基 准日已使用 2.63 年，其成新率计算如下：

成新率＝(1－实际已使用年限÷经济使用年限)×100%

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(4)评估值的确定

评估值＝重臵全价×成新率

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二、长期投资评估技术说明

（一）评估范围

纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资，调整后账面值合计 金额为 6,600,000.00 元，均为长期股权投资，共有 2 项。具体账面价值

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情况表和长期投资总体情况表如下：

北京百孚思广告公司长期股权投资账面价值一览表

单位：人民币元

序	被投资单位名称	投资日期	投资期限	投资比例	投资成本	账面价值
~~号~~ 1	上海百孚思	2013.12.26	20年	100%	1000000.00	1000000.00
2	北京传实互动广告有 限公司	2014.7.30	20年	100%	5600000.00	5600000.00
合计					6,600,000.00	6,600,000.00
减：长期股权投资减值准备
长期股权投资账面净额

（二）评估过程及方法 长期股权投资

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取 证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以 确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评 估。根据各项长期投资的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。 长期投资的评估方法如下：

北京高阳捷迅信息技术有限公司长期投资的两家公司均为控股子 公司，评估方法采用对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估， 然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以北京高阳捷迅信息技 术有限公司的占股比例计算确定评估值：

长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例 具体明细如下表：

采用整体评估的一级长投明细表

	序 号	被投资单位名称	投资比 例%	账面价值	被投资单位 净资产评估 值	长期股权投 资评估值	备注

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1	上海百孚思文化传媒有 限公司	100%	1,000,000	20,293,458.16	20,293,458.16
2	北京传实互动广告有限 公司	100%	5,600,000	5,809,456.92	5,809,456.92
小计			6,600,000.00	26,102,915.08	26,102,915.08

（三）评估结果

按照上述方法，长期投资合计后账面值 6,600,000 元，评估值 26,102,915.08 元，评估增值 19,502,915.08 元，增值率 295.50%，评估增 值的原因是由于：被投资企业净资产增值所致。

具体评估结果如下：

长期投资评估结果表

金额单位：人民币元

序 号	被投资单位名称	投资比 例%	账面价值	被投资单位净 资产评估值	长期股权投资 评估值	备 注
1	上海百孚思文化传媒有 限公司	100%	1,000,000	20,293,458.16	20,293,458.16
2	北京传实互动广告有限 公司	100%	5,600,000	5,809,456.92	5,809,456.92
小计			6,600,000.00	26,102,915.08	26,102,915.08

各长期股权投资评估结果的详细情况见各被投资单位的《资产评估 明细表》和相关长期投资《资产评估说明》。

三、长期待摊费用

长期待摊费用账面余额 369,342.64 元，主要为北京、上海办公室长 期待摊的装修费等。

评估人员在对长期待摊费用核实无误的基础上，借助于历史资料和

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现场调查了解的情况，查看装修合同，具体分析支付原值与已摊销的数 额。保证长期待摊费用科目余额真实可靠。长期待摊费用评估值为 369,342.64 元

四、递延所得说费用

递延所得税资产账面值为 48,150.10 元，主要为应收账款坏账准备。 对递延所得税资产的评估，评估人员核对了有关坏账准备的计提情况、 原始凭证和相关账簿，并向相关人员进行了咨询，确认原始发生额、账 面价值准确无误，期后是否可以抵减应交的所得税等，经向相关部门咨 询，以后年度可以用来抵减应交的所得税，故本次评估以该项资产预计 可以抵减的税额作为评估值。

递延所得税资产评估值 48,150.10 元。

五、负债评估技术说明

评估范围内的负债均为流动负债，流动负债包括短期借款、应付账 款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款。本次评估在经 核实的账面值基础上进行。

1、短期借款

短期借款账面值为 9,500,000.00 元，为向招商银行股份有限公司北 京陶然亭支行的一年以内未到期借款。评估人员查阅了借款合同、有关 凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，并向银行函证，确认以 上借款是真实完整的，按核实后的账面值确定为评估值。

短期借款评估值为 9,500,000.00 元。

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2、应付账款

应付账款账面值 14,712,076.87 元，主要应付给汽车之家的媒体款、 其他供应商的公关费等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭 证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以 核实后的账面值确定为评估值。

应付账款评估值为 14,712,076.87 元。

3、应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值为 1,406,962.96 元。为应付职工工资和按规定 比例提取的工会经费节余以及应付的职工社会统筹费用等。评估人员核 实了应付职工薪酬的提取及使用情况。按核实后的账面值确定为评估 值。

应付职工薪酬评估值为 1,406,962.96 元。

4、应交税费

应交税费账面值为 10,102,286.75 元，主要为应交的增值税，文化 事业建设税以及企业所得税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证， 证实企业税额计算的正确性，按核实后的账面值确定为评估值。

应交税费评估值为 10,102,286.75 元。

5、应付利息

应付利息账面值为 19,000.00 元，主要为支付的短期借款利息。通 过对企业账簿、凭证和银行对账单的查证，证实企业利息计算的正确性， 按核实后的账面值确定为评估值。

应付利息评估值为 19,000.00 元。

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6、其他应付款

其他应付款账面值为 168,791.42 元，主要为预提的管理费用、差旅 费等。该款项多为近期发生，滚动余额，基准日后需全部支付，按核实 后的账面值确定为评估值。

其他应付款评估值为 168,791.42 元。

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第五部分 收益法评估说明

一、特殊假设

• 1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观

• 经济不发生重大变化；

• 2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重

• 大变化；

• 3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模

• 式；

4、企业对未来年度进行了盈利预测，被评估单位及其股东对未来 预测利润进行了承诺，本次评估假设被评估单位及其股东能够确实履行 其盈利承诺

• 5、企业办公经营场所为租赁，本次评估假设企业按照基准日现有

• 的经营能力在未来经营期内以合理的价格持续租赁

• 6、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料

• 真实、准确、完整；

• 7、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

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二、评估方法

（一）概述

根据《资产评估准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现 金流折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现 值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用 适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用 的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有 较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金 流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客 观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的 选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。 2、基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点， 本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司合并会计报表为依据 估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折 现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的未纳 入合并报表范围的长期投资、其他非经营性、溢余资产的价值，来得到 企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股 东全部权益价值（净资产）。

3 、评估模型

(1)基本模型

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本次评估的基本模型为：

==> picture [376 x 12] intentionally omitted <==

式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；

B：评估对象的企业价值；

==> picture [321 x 17] intentionally omitted <==

P：评估对象的经营性资产价值；

==> picture [393 x 62] intentionally omitted <==

Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）； Rn：评估对象永续期的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期。

==> picture [398 x 47] intentionally omitted <==

式中：

C1：基准日未计及收益的长期投资价值；

C2：基准日的现金类资产（负债）价值；

C3：其他非经营性或溢余性资产的价值；

D：评估对象长期付息债务价值；

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（2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收 益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后长期付息债务利息-追加资本 （5） 式中：

追加资本=资产更新投资+营运资金增加额 （6）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的 自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和， 测算得到企业的经营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r

==> picture [377 x 14] intentionally omitted <==

式中：

Wd：评估对象的长期债务比率；

==> picture [376 x 31] intentionally omitted <==

We：评估对象的权益资本比率；

==> picture [376 x 31] intentionally omitted <==

re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 成本re；

==> picture [400 x 47] intentionally omitted <==

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rf：无风险报酬率；

ke：股东期望报酬率；

==> picture [399 x 77] intentionally omitted <==

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

==> picture [400 x 154] intentionally omitted <==

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数

==> picture [385 x 33] intentionally omitted <==

式中：

Cov ( RX , [R] P ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率 的协方差；

σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

三、资产核实与尽职调查情况说明

（一）资产核实与尽职调查的内容

根据本次评估的特点，评估机构确定了资产核实的主要内容是评估

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对象资产及负债的存在与真实性，具体以被评估企业提供的基准日经审 计的资产负债表为准，经核实无误，确认资产及负债的存在。为确保资 产核实的准确性，评估机构制定了详细的尽职调查计划和清单，确定的 尽职调查内容主要是：

• 1、本次评估的经济行为背景情况，主要为委托方和被评估企业对

• 本次评估事项的说明；

• 2、评估对象存续经营的相关法律情况，主要为评估对象的有关章

• 程、投资出资协议、合同情况等；

• 3、评估对象的经营能力及技术装备情况；

• 4、评估对象执行的会计制度以及固定资产折旧方法、存货成本入

• 账和存货发出核算方法等；

• 5、评估对象最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况；

• 6、评估对象执行的税率税费及纳税情况；

• 7、评估对象的应收应付账款情况；

• 8、最近几年的关联交易情况；

• 9、评估对象的产品类型以及主营产品品种、产销量、历史经营业

• 绩和技术创新能力等；

• 10、最近几年主营业务成本，主要人员工资、福利、物料消耗、维

• 修、水电等情况；

• 11、最近几年主营业务收入，主要收入来源、收入结构等情况；

• 12、未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、价格策

• 略、产能计划、产品（技术）更新改造、开发、销售计划、成本费用控

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制、资金筹措和投资计划等以及未来的主营收入和成本构成及其变化趋 势等；

13、主要竞争者的简况，包括产品的功能、产量、价格及市场占有 率等；

14、主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、产品（技 术）优势和风险、市场（行业）竞争优势和风险、财务（债务）风险、 汇率风险等；

15、经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及产品收入明细 表和成本费用明细表；

16、与本次评估有关的其他情况。

（二）影响资产核实和尽职调查的事项

无

（三）资产核实和尽职调查的过程

本次评估的资产核实及尽职调查，是在企业主要资产的所在地现场 进行。采用的方法主要是通过对企业现场勘察、参观、以专题座谈会的 形式，对被评估企业的经营性资产的现状、生产条件和能力以及历史经 营状况、经营收入、成本、期间费用及其构成等的状况进行调查复核。 特别是对影响评估作价的主营业务的业务量、业务收入和相关的成本费 用等进行了专题的详细调查，查阅了相关的会计报表、账册等财务数据 资料、重要工程施工合同协议等。通过与企业的管理、财务人员进行座 谈交流，了解企业的经营情况等。在资产核实和尽职调查的基础上进一 步开展市场调研工作，收集相关行业的宏观行业资料以及可比公司的财

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务资料和市场信息等。

（四）资产核实与尽职调查结论

按照国家资产评估相关规定，经对评估对象在评估基准日2014年12

月31日资产与经营状况实施必要的核实与尽职调查后，得到如下结论：

1、主要资产负债状况

截止2014年12月31日，评估对象最近三年的资产负债情况见表5-1。

表5-1 评估对象最近三年合并资产负债情况

单位：万元

			单位：万
项目	2012	2013	2014
货币资金	6.25	259.48	942.39
交易性金融资产		-	-
应收票据		-	369.09
应收账款	5,452.96	10,147.85	17,329.80
预付款项	132.70	104.77	155.65
应收利息		-	-
应收股利		-	-
其他应收款	352.37	3,038.44	207.58
存货		-	-
一年内到期的非流动资产		-	-
其他流动资产		-	9.86
流动资产合计	5,944.28	13,550.55	19,014.36
非流动资产：		-
可供出售的金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资		-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产原值	40.87		132.30
减：累计折旧	6.14	-	42.56
固定资产净值	34.73	45.87	89.74
减：固定资产减值准备		-	-
固定资产净额	34.73	45.87	89.74
在建工程		-	-
工程物资		-	-
固定资产清理		-	-
生产性生物资产		-	-
油气资产	-	-	-

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无形资产	-	-	-
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	12.48
长期待摊费用	95.40	85.29	52.76
递延所得税资产	13.77	25.63	43.32
其他非流动资产	-	-	6.45
非流动资产合计	143.90	156.79	204.76
资产总计	6,088.18	13,707.34	19,219.12
		-
流动负债：		-
短期借款	1,451.80	3,000.00	3,000.00
交易性金融负债	-	-	-
应付票据		-	-
应付账款	1,642.91	5,914.55	8,044.87
预收款项		-	35.81
应付职工薪酬	86.72	130.99	358.01
应交税费	234.33	1,204.80	1,995.40
应付利息	2.66	5.83	5.89
应付股利		-	112.28
其他应付款	1,952.70	426.87	73.66
一年内到期的非流动负债		-	-
其他流动负债		-	-
流动负债合计	5,371.12	10,683.05	13,625.91
负债合计	5,371.12	10,683.05	13,625.91
负债和股东权益合计	6,088.18	13,707.34	19,219.11

2 、营业收入与利润情况

评估对象的主营业务为对内、外工程项目技术承包与设备销售，评 估对象最近三年的收入成本以及利润情况见表5-2。

表5-2 评估对象最近三年营业收入及利润情况

单位：万元

			单位：万元
项目名称	2012	2013	2014
一、营业收入	11,304.98	19,640.16	26,196.01
其中：主营业务收入	11,304.98	19,640.16	26,196.01
其他业务收入		-	-
减：营业成本	9,304.53	17,210.41	24,110.80
其中：主营业务成本	9,304.53	15,221.77	20,230.99
其他业务成本		-	-
营业税金及附加	191.96	151.62	176.69
营业费用		912.90	1,368.20

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管理费用	1,316.79	685.81	1,976.18
财务费用	100.36	189.60	310.29
资产减值准备	57.77	48.70	48.45
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	-	-
二、营业利润	333.57	2,429.75	2,085.21
加：营业外收入			28.10
减：营业外支出	3.05	0.80
三、利润总额	330.52	2,428.95	2,113.31
减：所得税	89.30	615.66	701.40
四、净利润	241.23	1,813.28	1,411.91

四、行业发展前景与经营优劣势

（一）宏观环境分析

1、当前世界经济总体形势

2014 年的全球经济复苏基本得以巩固，劳动力市场持续改善，物价 稳中有降，公共债务水平总体稳定。与此同时，各经济体经济增速分化 加剧，国际贸易与对外直接投资处于低速增长通道。国际货币基金组织 （IMF）预计，2014 年世界经济增长率按购买力平价（PPP）计算为 3.3%、 按市场汇率计算为 2.6%

2014 年世界经济总体上延续了上一年的缓慢复苏态势。10 月 IMF 预测数据显示，2014 年世界经济增速为 3.3%，与 2013 年持平。发达经 济体经济增速为 1.8%。其中，美国经济复苏巩固，增长 2.2%﹔欧元区 经济扭转了上年度的负增长，增长 0.8%﹔日本经济出现下滑，增长 0.9%。新兴市场与发展中经济体经济增速为 4.4%，延续了 2010 年以来 的持续下滑，其中巴西、俄罗斯、印度和中国经济增长率预计分别为 0.3%、0.2%、5.6%和 7.4%。

就业方面，美国劳动力市场在 2014 年改善明显，失业率持续下降。

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2014 年 11 月失业率降至 5.8%，创 2008 年 8 月以来的最低水平。欧洲 就业略有改进，2014 年前三季度经季节调整后的失业率为 11.6%，其中 9 月失业率为 11.5%。2014 年前三季度日本失业率进一步下降至 3.7%。 新兴市场国家就业形势总体有所改善，但表现不尽相同。2014 年前三季 度中国城镇登记失业率为 4.1%。9 月，巴西失业率降至 4.9%，创 2002 年以来月度最低水平。俄罗斯和南非前三季度失业率分别为 5.1%和 25.4%。

物价方面，2014 年全球通货膨胀水平较 2013 年有所下降。根据经 合组织（OECD）统计数据，2014 年 9 月，美国消费者物价指数(CPI) 同比上涨 1.7%，比 2013 年末上升 0.2 个百分点﹔德国、英国、法国和 意大利 CPI 同比分别上涨 0.8%、1.2%、0.3%和-0.2%，分别较 2013 年 末下降 0.6、0.8、0.4 和 0.9 个百分点。日本扭转了长期的物价低迷，2014 年 9 月 CPI 同比上涨达到 3.2%，较 2013 年末上升 1.6 个百分点，预计 全年为 2.8%。根据 IMF 预测数据，2014 年新兴市场与发展中经济体通 胀率为 5.5%，比 2013 年下降 0.3 个百分点。

投资与贸易，联合国贸发会议（UNCTAD）数据显示，2014 年上 半年全球货物贸易同比增长 1.6%。根据世界贸易组织（WTO）预测数 据，2014 年全球货物贸易增长 3.1%。同时，主要经济体的贸易收支总 体保持平衡。根据 UNCTAD 预测数据，2014 年全球 FDI 流入 1.618 万 亿美元，增长 11.5%。其中，发达经济体和发展中经济体 FDI 流入分别 增长 34.8%和-1.8%。

公众债务，IMF 预测，2014 年发达经济体财政赤字占 GDP 的比例

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将降至 3.9%，发达经济体整体已经遏制了政府债务快速攀升势头。预 计 2014 年美国、欧元区和日本政府总债务占 GDP 的比例分别为 105.6%、 96.4%和 245.1%，较 2013 年分别上升 1.4 个、1.2 个和 1.9 个百分点﹔ 德国政府总债务占 GDP 的比例预计为 75.5%，较 2013 年下降 2.9 个百 分点。新兴市场与发展中经济体的财政赤字与公共债务均略有上升， 2014 年财政赤字和政府总债务占 GDP 的比例分别为 2.1%和 40.1%，比 2013 年分别上升 0.4 和 0.8 个百分点。

总的来说，世界经济在 2014 年明显复苏，各个方面数据都有向好 趋势。

2、国内 GDP 走势分析

2014 年，面对错综复杂多变的国内外环境，党中央、国务院带领全 国各族人民深入贯彻落实党的十八大精神，坚持稳中求进工作总基调， 坚持统筹稳增长、调结构、促改革，坚持宏观政策要稳、微观政策要活、 社会政策要托底有机统一，保持政策定力，创新调控思路和方式，深处 着力、精准发力，推出一系列创新性政策措施，经济社会发展稳中有进、 稳中向好，全年主要预期目标能够较好完成，实现了良好开局。

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据统计局初步测算，2014 年前三季度 GDP 总额为 419908 亿元，同 比增长 7.4%，其中第一产业总额 37996 亿元，同比增长 4.2%，第二产 业总额 185787 亿元，同比增长 7.4%，第三产业总额 196125 亿元，同 比增长 7.9%。在今年的 1—10 月，全国财政收入 119642 亿元，同比增 长 8.2%，基本符合预期目标。前三季度全国居民人均可支配收入增速 为 8.2%，增长速度比 GDP 增速高 0.8 个百分点。1—10 月，城镇新增 就业 1082 万人，提前完成全年就业目标；三季度末城镇登记失业率为 4.07%，保持在 4.6%的控制目标以内。中国经济列车速度虽放缓至 7.4%， 但总体保持了平稳运行，并实现了稳中提质。

（1）农业生产形势较好

全国夏粮总产量 13660 万吨，比上年增加 475 万吨，增长 3.6%； 早稻总产量 3401 万吨，比上年减少 12.5 万吨，下降 0.4%；秋粮有望再 获好收成。前三季度，猪牛羊禽肉产量 5975 万吨，同比增长 2.0%，其 中猪肉产量 3972 万吨，增长 3.3%。

（2）工业生产基本平稳

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前三季度，全国规模以上工业增加值按可比价格计算同比增长 8.5%，增速比上半年回落 0.3 个百分点。分经济类型看，国有及国有控 股企业增加值同比增长 5.2%，集体企业增长 2.6%，股份制企业增长 9.9%，外商及港澳台商投资企业增长 6.7%。分三大门类看，采矿业增 加值同比增长 4.8%，制造业增长 9.6%，电力、热力、燃气及水生产和 供应业增长 3.1%。分地区看，东部地区增加值同比增长 8.0%，中部地 区增长 8.5%，西部地区增长 10.6%。分产品看，464 种产品中有 346 种 产品产量同比增长。前三季度规模以上工业企业产销率达到 97.7%，比 上半年提高 0.2 个百分点。规模以上工业企业实现出口交货值 87483 亿 元，同比增长 6.4%。9 月份，规模以上工业增加值同比增长 8.0%，环 比增长 0.91%。1-8 月份，全国规模以上工业企业实现利润 38330 亿元， 同比增长 10.0%，其中，主营活动利润 35870 亿元，增长 9.6%。规模以 上工业企业每百元主营业务收入中的成本为 86.06 元，主营业务收入利 润率为 5.52%。

（3）固定资产投资增速放缓

前三季度，固定资产投资（不含农户）357787 亿元，同比名义增 长 16.1%（扣除价格因素实际增长 15.3%），增速比上半年回落 1.2 个百 分点。其中，国有及国有控股投资 112369 亿元，增长 14.1%；民间投 资 231509 亿元，增长 18.3%，占全部投资的比重为 64.7%。分地区看， 东部地区投资同比增长 14.9%，中部地区增长 17.8%，西部地区增长 17.9%。分产业看，第一产业投资 8642 亿元，同比增长 27.7%；第二产 业投资 150180 亿元，增长 13.7%；第三产业投资 198965 亿元，增长

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17.4%。从到位资金情况看，前三季度到位资金 391141 亿元，同比增长 12.4%。其中，国家预算资金增长 14.1%，国内贷款增长 11.2%，自筹资 金增长 16.1%，利用外资下降 7.0%。前三季度新开工项目计划总投资 303729 亿元，同比增长 14.4%。从环比看，9 月份固定资产投资（不含 农户）增长 0.77%。

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前三季度，全国房地产开发投资 68751 亿元，同比名义增长 12.5% （扣除价格因素实际增长 11.7%），增速比上半年回落 1.6 个百分点，其 中住宅投资增长 11.3%。房屋新开工面积 131411 万平方米，同比下降 9.3%，其中住宅新开工面积下降 13.5%。全国商品房销售面积 77132 万 平方米，同比下降 8.6%，其中住宅销售面积下降 10.3%。全国商品房销 售额 49227 亿元，同比下降 8.9%，其中住宅销售额下降 10.8%。房地产 开发企业土地购臵面积 24014 万平方米，同比下降 4.6%。9 月末，全国 商品房待售面积 57148 万平方米，同比增长 28.0%。前三季度，房地产 开发企业到位资金 89869 亿元，同比增长 2.3%。

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（4）市场销售稳定增长

前三季度，社会消费品零售总额 189151 亿元，同比名义增长 12.0% （扣除价格因素实际增长 10.8%），增速比上半年回落 0.1 个百分点。其 中，限额以上单位消费品零售额 94233 亿元，增长 9.5%。按经营单位 所在地分，城镇消费品零售额 163132 亿元，同比增长 11.9%，乡村消 费品零售额 26019 亿元，增长 13.0%。按消费形态分，餐饮收入 19934 亿元，同比增长 9.7%，商品零售 169217 亿元，增长 12.3%，其中限额 以上单位商品零售 88414 亿元，增长 10.1%。9 月份，社会消费品零售 总额同比名义增长 11.6%（扣除价格因素实际增长 10.8%），环比增长 0.85%。

前三季度，全国网上零售额 18238 亿元，同比增长 49.9%。其中， 限额以上单位网上零售额 2888 亿元，增长 54.8%。 （5）进出口增速回升

前三季度，进出口总额 194223 亿元人民币，以美元计价为 31626 亿美元，同比增长 3.3%，增速比上半年加快 2.1 个百分点。其中，出口 104224 亿元人民币，以美元计价为 16971 亿美元，增长 5.1%；进口 89998 亿元人民币，以美元计价为 14655 亿美元，增长 1.3%。进出口相抵， 顺差 14226 亿元人民币，以美元计价为 2316 亿美元。9 月份，进出口总 额 24417 亿元人民币，以美元计价为 3964 亿美元，同比增长 11.3%。 其中，出口 13159 亿元人民币，以美元计价为 2137 亿美元，增长 15.3%； 进口 11258 亿元人民币，以美元计价为 1827 亿美元，增长 7.0%。

（6）居民消费价格总体稳定

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前三季度，居民消费价格同比上涨 2.1%，涨幅比上半年回落 0.2 个 百分点。其中，城市上涨 2.2%，农村上涨 1.9%。分类别看，食品价格 同比上涨 3.3%，烟酒及用品下降 0.6%，衣着上涨 2.4%，家庭设备用品 及维修服务上涨 1.2%，医疗保健和个人用品上涨 1.2%，交通和通信上 涨 0.1%，娱乐教育文化用品及服务上涨 2.2%，居住上涨 2.3%。在食品 价格中，粮食价格上涨 3.1%，油脂价格下降 5.0%，猪肉价格下降 4.5%， 鲜菜价格下降 1.3%。9 月份，居民消费价格同比上涨 1.6%，环比上涨 0.5%。前三季度，工业生产者出厂价格同比下降 1.6%，9 月份同比下降 1.8%，环比下降 0.4%。前三季度，工业生产者购进价格同比下降 1.8%， 9 月份同比下降 1.9%，环比下降 0.4%。

（7）居民收入稳定增长

前三季度，全国农村居民人均现金收入 8527 元，同比名义增长 11.8%，扣除价格因素实际增长 9.7%。全国城镇居民人均可支配收入 22044 元，同比名义增长 9.3%，扣除价格因素实际增长 6.9%。根据城 乡一体化住户调查，前三季度全国居民人均可支配收入 14986 元，同比 名义增长 10.5%，扣除价格因素实际增长 8.2%。全国居民人均可支配收 入中位数 13120 元，同比名义增长 12.1%。9 月末，农村外出务工劳动 力 17561 万人，同比增加 169 万人，增长 1.0%。外出务工劳动力月均 收入 2797 元，增长 10.0%。

（8）结构调整取得积极进展

产业结构更趋优化。前三季度，第三产业增加值占国内生产总值的 比重为 46.7%，比上年同期提高 1.2 个百分点，高于第二产业 2.5 个百

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分点。需求结构继续改善。前三季度，最终消费支出对国内生产总值增 长的贡献率为 48.5%，比上年同期提高 2.7 个百分点。城乡居民收入差 距进一步缩小。前三季度，农村居民人均现金收入实际增长快于城镇居 民人均可支配收入 2.8 个百分点，城乡居民人均收入倍差 2.59，比上年 同期缩小 0.05。节能降耗继续取得新进展。前三季度，单位国内生产总 值能耗同比下降 4.6%。

（9）货币信贷增势平稳

9 月末，广义货币（M2）余额 120.21 万亿元，同比增长 12.9%，狭 义货币（M1）余额 32.72 万亿元，增长 4.8%，流通中货币（M0）余额 5.88 万亿元，增长 4.2%。9 月末，人民币贷款余额 79.58 万亿元，人民 币存款余额 112.66 万亿元。前三季度，新增人民币贷款 7.68 万亿元， 同比多增 4045 亿元，新增人民币存款 8.27 万亿元，同比少增 2.99 万亿 元。前三季度，社会融资规模为 12.84 万亿元，比上年同期减少 1.12 万 亿元。

总的来看，前三季度国民经济运行保持了总体平稳、稳中有进、稳 中提质的发展态势。

（二）宏观行业发展状况

1、中国广告行业

（1）市场总体分析

近几年来，中国的广告业进入了一个空前活跃时期，无论是广告公 司的数量，从业人数，还是广告营业额，都呈现迅速增长的态势。 2014 年前三季度中国传统广告市场增长 0.5%，传统广告的增速放

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缓已成“常态化”；但整体广告市场增长 7.9%，互联网、移动互联网、 数字户外对于广告市场增长具有明显拉动作用。预计 2014 年中国广告 市场增长率为 15%，整体上，中国广告市场前景还是比较稳定乐观。下 图为 2008 年到 2014 年广告市场规模的增长

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过去六年广告市场的发展主要来源于经济总量的扩大，而市场占比 基本稳定（市场规模占 GPD 的比重持续稳定在 0.5%-0.9%区间范围）。 短期经济增速放缓的背景下，广告市场的发展来自两个方面驱动：（1） 经济总量的稳定增长；（2）占比的持续提升。

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2013 年中国的广告市场规模占 GDP 的比重为 0.90%，之前很长一 段时间内徘徊在 0.6%与 0.75%之间，这一数值与美国、日本等国相比明 显偏低，空间广阔。一方面，我国广告市场起步较晚，产业分散、市场 成熟度较低，媒体资源价值没有得到充分挖掘。另一方面，国内企业总 体处于产品广告阶段，对于品牌塑造、建设和维护尚未展开，广告预算 相对较低。随着我国经济结构调整，创新战略、品牌战略的持续推进， 国内广告主的预算将大幅提高，媒体资源价格还将继续上扬，共同推动 广告市场规模的占比加速上升，逐步接近美国。未来五年，广告市场占 GDP 的比重可能达到 1%-2%，复合增长率达到 10%-20%，六年拥有万 亿规模。下图为美国，日本，中国广告市场规模与 GDP 的占比。

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（2）中国广告市场分布格局分析

①电视：中国广告主媒介投资的主平台

2014 年前三季度电视广告增长低缓，增幅 2.1%。但电视收入份额 依然占比最大，电视依旧是中国广告主媒介投资的主导力量。电视媒体 在覆盖情况和影响力上的地位目前还是其它媒体无法撼动的。

②广播：进一步快速发展

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广播经过近年的资源调整后广告花费增长加速，2014 年前三季度增 幅 13.7%，继续引领传统媒体广告的涨幅。其中白天时段的价值也开始 受到重视，新闻/时事和文艺类广播节目的广告吸引力在增长。

商业服务性行业、交通、房地产、邮电通讯、酒类、家居等众 多行业均增加对广播投资；尤其受到政策冲击下的酒企，在大幅减少电 视等其他媒体投入的基础上，14 年前三季度在广播广告上出现了 70% 高增长。

③平媒：广告收入持续下滑，数字化转型将会加速

2014 年前三季度报纸和杂志广告收入持续下滑，分别为-14.6%、 -8.4%。报纸两大主力行业房地产、商业服务业下滑幅度都在两位数以 上，杂志主力行业日化、个人用品、交通和衣着服饰广告投资也都在下 降，纸媒发展形势更为严峻。应对挑战与危机，今年 4 月新闻出版广电 总局发文，提出将用 3 年时间，大力支持一批新闻出版企业的转型升级 项目，并且加强数字出版人才队伍建设，帮助出版企业与高校、研究机 构联合开展基础人才培养及定向培养。纸媒的数字化转型将加快。下图 为 2008 年到 2013 年各个主要的媒介在整个广告市场中所占的比例。

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④户外：数字户外是拉动户外增长的重要力量

2014 年前三季度传统户外媒体增长 9.7%，楼宇视频类户外增 长 21.4%。数字户外成为拉动整体户外增长的重要力量，也成为广告主 投放广告的重要选择。同时，电商和网游品牌广告增多，户外视频媒体 正成为其促销传播竞争的重要阵地。

此外，随着户外媒体的数字化发展，候车亭的大牌今年也开始 有了新的变化：上海市中心区域 1500 块公交车站电视屏计划被改建成 55 英寸的高清互动大屏；南京公共候车亭的数字化也在紧锣密鼓地进行 着，200 块数字屏预计今年正式投入使用。

⑤互联网：高速列车不停歇

去年广告花费超过千亿大关，中国的互联网广告市场已经达到 了一定的规模，但增长速度依然令人瞠目。2014 年前三季度中国网络广 告市场规模达到 1099 亿元，同比增长 45.4%。

搜索营销：受数量庞大的中小广告主营销需求推动，搜索引擎

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广告继续保持稳定增长。百度、搜狗等搜索企业在移动端的商业价值不 断释放，搜索移动端商业化持续推进，移动搜索广告营收占比进一步提 高。

门户网站：呈现差异化发展，重点营销服务或产品推动广告营 收增长

视频网站：体育赛事及热门综艺为视频网站带来广告营收增长动 力。爱奇艺 PPS 凭借着《爸爸去哪儿》等热门综艺及热门电视剧集的独 家播出，提升其广告价值，广告营收高速增长。

⑥移动营销：保持稳定高速增长

2014 年前三季度中国移动营销市场规模达到 183.55 亿元，已超过 杂志媒体广告量，同比增长高达 140%。其中移动搜索广告收入的大幅 增加，带动了整个移动营销行业的增长。百度、搜狗移动端商业化不断 加强，移动流量价值不断被挖掘。此外，由于移动广告平台开始出现分 化，程序化购买产业链初步形成，新的移动广告投放方式刺激移动营销 市场实现新的增长。未来，移动营销市场规模将会进一步增长。

（3）数字营销广告的现状与发展

中国拥有着全球最大的 PC 网民群体和移动互联网网民群体，数字 营销广告发展迅猛，广告传播开启新篇章。很多传统行业将广告预算压 倒性的投入在互联网搜索和移动互联网营销中，数字营销领域进入到一 个“野蛮生长”的高速发展期。目前，第三方广告公司大多担任纯广告 代理的角色。随着广告主对效果营销需求的增加和产业链的基本成型， 面向大广告主和中小广告主的精准营销将迎来井喷期。结合传统营销的

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发展历史，打通数字营销全产业链的公司受益最大。

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上图为数字营销广告的主要形式

我国数字营销行业持续高速增长，预计 2017 年市场规模可达 2862 亿元，复合增速达 28.69%。不同网络广告形式分类，2013 年占比前三 位的广告形式为垂直搜索广告、搜索关键字广告和品牌图形广告，分别 占据 28.9%、26.5%和 24.0%。其中垂直搜索广告和视频贴片广告近年增 速显著高于其它细分广告类型，2010-2013 年复合增长率分别达 136.3% 和 95.7%。

目前数字营销处于发展初期，竞争格局分散。数字营销延续了传统 营销发展初期“大市场、小公司”的格局，市场份额较为分散。目前阶 段，数字营销的进入壁垒并不高。首先在传统营销下，媒体属于稀缺资 源，与媒体保持良好合作关系构成了行业进入壁垒，但在互联网背景下，

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一方面海量的网站构成了丰富的媒体广告资源库，另外一方面主流门户 网站之间竞争激烈，存在营收压力，致使其在选择合作广告公司时也越 来越多地将收益放在第一位。其次，运营网络广告公司没有政策牌照限 制，资金要求也较低，这些都进一步降低了数字营销行业进入壁垒。

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精准营销是一类数字营销技术的统称，它颠覆了传统广告营销的模 式。通过充分利用互联网大数据的优势，实现对受众更加具有针对性的 营销。目前精准营销渗透率较高的细分广告形式主要包括品牌图形广告 和搜索广告。例如，同一家门户网站的某个广告资源位，不同属性的人 群打开网页会浏览到面向不同受众的广告。

它在以下几个方面区别于传统广告营销：（1）技术壁垒更高。传统 广告公司只要拥有一定的媒体资源就可以进入这个行业，而精准营销需 要在提取、分析用户数据的基础之上对其按不同属性进行归类并进行偏 好匹配，在后续评估广告投放效果和进行计价时还需要识别和清洗媒体 的疑似作弊流量，从而涉及数据获取、网页分析、数据挖掘等关键技术。 互联网大数据是精准营销发展的基础，cookie 的存在使得在用户数据积 累的基础上分析其偏好、对其进行受众归类成为了可能。（2）使衡量广

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告效果成为可能，媒体溢价降低。传统广告营销形式下，投放广告的效 果（如有多少到达了目标受众）是一个黑匣，广告商付费购买的是媒体 广告位，大型门户网站的黄金广告位由于流量高而成为众多广告商争夺 的资源，进而获得了高溢价，而一些效果不错的资源位则无人问津；精 准营销使得衡量广告投放的效果成为了可能，广告商实质上付费购买受 众群体。（3）提高了广告主的广告投放效率。根据 comScore2009 年的 一项调查，84%的互联网用户不点击广告，而 85%的广告点击数来自 8% 的用户。精准营销能帮助广告主定位最有可能点击广告的人群，进而大 大节约广告投放费用。

精准营销按照投放方式可以细分为面向中小广告主和大广告主两 种模式。前者基于 DSP、SSP、Ad Exchange 等平台，通过程序化购买 实现广告投放；后者由广告代理公司与大广告主协定，按固定价格在媒 体上买入广告位，再通过数据的采集、分析实现同一广告位上面向不同 人群的不同广告展示。2013 年我国 DSP 展示类广告市场规模达到 15.3 亿元，同比增长高达 179.5%。预计 2017 年市场规模可达 172.2 亿元， 13-17 年间实现 83.2%的年复合增长率。

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就目前看，国内网络广告公司占据了主要市场份额。在传统营销领 域，国内和国际市场差距不大，国际 4A 公司凭借其丰富的营销经验和 跨国大客户资源占据了较多市场份额；而互联网营销需要对网络用户的 行为和心理有较多了解，受限于国内复杂多变的市场和媒体环境，国际 4A 公司在传统营销领域的业务模式、经验和技术水平可能不适用于数 字营销，容易出现“水土不服”现象。即便未来这些公司通过收购本土 网络广告公司加入战局，如何消化这部分业务、成功运作也是个问题。 预计未来行业集中度将加大。一方面精准营销的快速发展对广告公 司的技术和服务质量产生了较高要求，预计未来行业进入壁垒将加大； 另外一方面从传统营销的发展看,行业领先公司有较大可能利用其充裕 的现金流收购其它公司，进行外延扩张以增加其规模和市场占有率，预 计在数字营销领域，同样的情况也有可能出现。

• 2、中国汽车行业现状及发展趋势分析

汽车行业产业链长、关联度高、消费拉动大，已经成为我国经济的

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重要支柱产业。“十一五”期间，我国社会生产力和综合国力显著提高， ～ 2006 2010 年国内生产总值年均增长率达到为 11.2%，城镇居民人均可 支配收入和农村居民人均纯收入年均分别实际增长 9.7%和 8.9%。到 2011 年，“十二五”的开局之年，2011 年全年国内生产总值为 471,564 亿 元，比上年增长 9.2%，城镇居民人均可支配收入和农村居民人均纯收 入分别实际增长 14.1%和 17.9%。2013 国内生产总之 568,845 亿元，比 上年增长 7.67%，城镇居民人均可支配收入和农村居民人均纯收入分别 实际增长 9.7%和 12.3%。随着我国经济的快速增长和居民收入水平的持 续提高，对汽车等商品的需求不断上升。

2008 年，受国际金融危机、特大自然灾害及国Ⅲ排放标准实施等一 系列因素影响，我国汽车产销呈现“前高后低”的走势。2008 年，汽车累 计产销 934.51 万辆和 938.05 万辆，同比仅增长 5.21%和 6.70%，自 1999 年后增幅首次跌破 10%。

其中，乘用车产销量分别达到 673.77 万辆和 675.56 万辆，同比增 长 5.59%和 7.27%，增速同比分别回落 16.35 个百分点和 14.41 个百分点。 尽管增速回落较快，但乘用车所占比重依然呈现稳定增长，分别占汽车 产销总量的 72.10%和 72.02%，所占比重同比提高 0.26 个百分点和 0.39 个百分点。

与乘用车相比，商用车 2008 年表现更为低迷，产销量分别为 260.74 万辆和 262.49 万辆，同比增长 4.24%和 5.25%，低于全行业 0.97 个百分 点和 1.45 个百分点，增速同比回落 17.97 个百分点和 17.00 个百分点， 占汽车产销总量的 27.90%和 27.98%，所占比重略低于 2007 年。

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2009 年以来，在一系列汽车相关产业政策密集出台的拉动下，汽车 行业产销呈现大幅度反弹。2009 年，汽车产销量分别达到 1,379.10 万辆 和 1,364.48 万辆，同比增长 48.30%和 46.15%，分别超过 2008 年全年 444.60 万辆和 426.43 万辆，其中乘用车产销均超 1000 万辆，分别达到 1,038.38 万辆和 1,033.13 万辆，同比增长 54.11%和 52.93%，增速创历 年最高。在乘用车品种中，1.6 升以下乘用车表现尤为出色，累计销售 719.55 万辆，同比增长 71.30%，占乘用车销售总量的 69.70%，市场占 有率为历年最高。此外，自主品牌乘用车稳居市场占有率第一，共销售 457.70 万辆，占乘用车销售总量的 44.30%，同比提高近 4 个百分点。 商用车产销 340.72 万辆和 331.35 万辆，同比增长 33.02%和 28.39%，总 体继续向好。

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2010 年全年，我国汽车产销量刷新世界纪录，产量达到 1,826 万辆 （含商用车），同比增长 32.44%，销量达到 1806 万辆（含商用车），同 比增长 32.37%，全能销量呈现出两头高中间低的形态。乘用车产销 1,389.71 万辆和 1,375.78 万辆，同比增长 33.83%和 33.17%，商用车产

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销分别为 436.76 万辆和 430.41 万辆，同比增长 28.19%和 29.90%。在乘 用车品种中，基本型乘用车（轿车）市场继续保持较快增长，共销售 949.43 万辆，同比增长 27.05%，SUV 销售 132.60 万辆，同比增长 101.27%，MPV 销售 44.54 万辆，同比增长 78.92%，交叉型乘用车销售 249.21 万辆，同比增长 27.77%。2010 年购臵税优惠政策力度有所减弱， 1.6 升及以下车型市场份额开始下降，节能惠民产品补贴政策的实施， 对该类车型市场份额回升起到了积极作用。自主品牌同比增长高于行业 同比平均增长，市场份额有所提升。2010 年，乘用车自主品牌销售 627.30 万辆，同比增长 37.05%，占乘用车销售总量的 45.60%，比上年提高 1.30 个百分点。

汽车产销在持续了两年的高速增长后，由于国家宏观经济政策的调 整、购臵税优惠等有关促进政策的退出、部分城市汽车限购、日本地震 以及行业自身所需调整的影响，2011 年全行业增速大幅回落，由 2010 年的高速增长转为平缓增长，汽车工业增速出现了罕见的跑输 GDP 现 象。2011 年汽车产销分别为 1,841.89 万辆和 1,850.51 万辆，产销均超过 上年。从增长率来看，产销分别增长 0.84%和 2.45%，比上年分别回落 31.60 和 29.92 个百分点，产销增速为 13 年来最低。乘用车产销均超过 1,400 万辆，分别完成 1,448.53 万辆和 1,447.24 万辆，同比分别增长 4.23% 和 5.19%；商用车全年产销分别完成 393.36 万辆和 403.27 万辆，同比 分别下降 9.94%和 6.31%。2011 年自主品牌乘用车共销售 611.22 万辆， 同比下降 2.56%（扣除出口国内销量同比下降 5.42%），占乘用车销售总 量 42.23%，占有率较上年同期下降 3.37 百分点。

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2012 年，全国汽车产销 1927.18 万辆和 1930.64 万辆，同比分别增 长 4.6%和 4.3%，比上年同期分别提高 3.8 个百分点和 1.9 个百分点，增 速稳中有进。

2013 年全年，汽车产销 478.43 万辆和 479.27 万辆，同比下降 1.83% 和 3.40%。2013 年，汽车产销 2211.68 万辆和 2198.41 万辆，同比增长 14.76%和 13.87%，比上年分别提高 10.2 和 9.6 个百分点，增速大幅提 升，高于年初预计。

2014 年结构调整和制度改革的步伐将进一步加大，企业技术创新、 产业结构优化升级、大力压缩过剩产能以及鼓励战略性型产业发展、积 极推动清洁生产绿色生产将成为行业发展的重点。且 2013 年国家出台 的一系列“稳增长，保下限”的政策效应也在 2014 年进一步显现，有市 场、有效益的实体经济仍有较大发展空间。汽车行业发展既面临机遇动 力，也存在挑战。2014 前三季度销量：1700.09 万辆，同比增长 7.04%。 同时 2014 年可以被称为汽车电商发展的元年，汽车电商发展形式不再 局限于车企与成熟电商平台合作，而是车企尝试打造自己的电商平台。 —— 上海汽车集团打造的中国汽车市场首个 O2O 电子商务平台 “车享 网”正式上线。“车享网”依托上海汽车集团旗下各大品牌及数千家经 销商，为客户提供一站式解决方案。从 10 月份开始，国内多家网站就 已经开启了“双十一模式”，而几乎所有的车企、经销商都有所触网。 （三）汽车数字营销广告的现状与发展前景

汽车电商一直在作为关键热词被互联网汽车媒体所关注，但由于行 业性质、利益分配等问题的限制，目前整个业态仍然只是比拼集客能力，

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让潜在消费者与经销商更快、更准确地对接，并未上升到真正的交易层。 如此，汽车企业在互联网上的广告推广就显得格外必要。互联网汽车媒 体应该集体协作教育消费者建立起网络购车的意识，例如通过多渠道推 广线上售卖活动，吸引消费者关注并了解，这也是推进汽车电商的首要 任务。

调查显示互联网最能影响用户购买汽车决策，从整体来看，我国汽 车用户主要受到互联网的购买决策最大。主要原因在于用户可以通过搜 索引擎查询信息咨询、通过类似汽车之家这样的行业网站了解汽车行情 和车辆动态等等。当用户对汽车有一个大概了解之后，就会在线下实体 店进行体验和购买。互联网对用户购买汽车决策占比为 91%，电视 54%， 杂志 41%，报纸 32%，户外广告 26%，广播 11%。

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互联网影响用户购买决策占比最大，未来互联网汽车广告市场的投 入将会大幅提升。数据直观的显示从 2009 年至今，线上广告市场的投 入比例在不断扩大，线下汽车广告的投放比例开始放缓。许多汽车生产

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商和经销商也不断的加大互联网汽车广告的投放比例。2009 年我国线上 汽车广告投放比例为 10.6%，线下汽车广告投放比例为 89.4%。而到了 2012 年线上汽车广告投放比例则增长到 17.8%，线下汽车广告比例则锐 减至 82.2%。到了在 2013 年线上汽车广告比例为 21.5%，线下汽车广告 比例为 78.5%。自 2012 年 Q1 以来，我国汽车广告主网络展示广告投放 规模占整体网络广告的比例均超过 15%。艾瑞数据产品 iAdTracker 显 示，2014 年第三季度汽车广告主的展示广告投放规模高达 16.2 亿，创 下近 10 个季度的新高。

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又据统计，2013.04 到 2014．03 汽车行业网络广告投放量为 108559 次，同比增长 12.3%；涉及媒体数 259 个，同比增长 14.1%；涉及频道

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数 1822 个，同比增长 22.7%；涉及广告主数 93 个，同比下降 7.9%。综 合来看，今年 3 月提前进入投放高峰的汽车行业网络广告，在接下来的 期间仍然有大幅的上升空间。

与此同时，PC 端流量的积极效果带动 移动端的流量争夺。流量给 互联网汽车媒体带来人气的聚集，这种优势也必然会迁移到移动端。事 实上，互联网汽车媒体的流量之争已经进一步扩张到移动端。2013 年是 移动互联网营销非常重要的年份，除掉我们看到的互联网巨头的抢占入 口的大战之外，品牌已经开始把眼光放在移动平台。汽车等品牌企业在 移动互联网上的广告投入相比 2012 年就有很大的增加。全球的数据来 看，2013 年汽车移动广告相比 2012 年增长率是 79%。移动互联网营销 公司有了一些变化，一方面是基于技术层面的创新，无论是插屏广告， 还是本地化营销服务或者 DSP 平台等等；另外一方面，已经有了很多 整合的移动营销的案例，这些案例，不再是千篇一律的 in-app 的广告， 而是增加了很多移动互联网营销的属性，比如使用二维码互动，O2O 的 结合，甚至包括结合了摇一摇、吹一吹等等与移动设备属性相关的营销 创意。简单的像，汽车之家占据了移动浏览器的推荐位，易车由 PC 端 百度阿拉丁转战移动端百度阿拉丁，而太平洋汽车也步步紧逼，以优质 内容展开与神马搜索的合作，使得未来移动端汽车媒体的形势又多了想 象的空间。这样发展下去，汽车数字营销的 pc 端与移动端会彰显出完 美的共存，汽车广告在移动端的广告投放也会迎来爆炸式的增长。

（四）百孚思的竞争优势分析

百孚思及其子公司致力于为汽车行业广告主提供全产品线的数字

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整合营销服务。百孚思的竞争优势要体现在以下几方面：

1、百孚思有着专业的，一整套的营销模式。

公司主营收入模式为数字营销、整合营销与内容营销。数字营销是 指为车企建设互联网主页并在主页上提供广告制作投放服务；整合营销 是指为车企制作不同种类、形式的广告并将广告投放于各类的主流网页 上；内容营销是指为车企提供各种形式的公关服务。自成立以来，公司 秉承“深耕汽车、聚焦垂直、服务高端、汇聚精英 ”的宗旨，专注于 为汽车行业广告主提供全方位数字整合营销服务。公司借力互联网及汽 车网络营销高速发展的大背景，以准确的市场定位，突破创新，自成立 以来保持营业收入年均增长 50%的高速发展。2012 年及 2013 年实现的 营业收入分别为 11,304.98 万元和 19,640.16 万元，2014 年实现营业收入 达到 26,196.01 万。是一家凭借良好的广告运营能力成为中国最具创新 精神的本土互联网广告传播全案代理商。

2、深耕于汽车行业，是诸多品牌汽车厂商的优秀服务供应商

百孚思专注于为汽车行业广告主提供更精准更专业的数字营销服 务，拥有极为丰富的汽车客户资源。随着 2009 年《汽车产业调整振兴 规划细则》实施以来汽车行业的兼并重组，国内汽车形成了“四大四小” 的行业格局。“四大”是上汽集团、一汽集团、东风汽车集团及长安汽 车集团；“四小”是北汽集团、广汽集团、奇瑞汽车及中国重汽。

百孚思服务的汽车行业广告主不仅囊括了一汽集团、东风集团、长 安汽车集团三个“四大”以及北汽集团及奇瑞集团两个“四小”，百孚 思及其子公司业务覆盖了乘用车市场、商用车市场及汽车后市场。服务

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的汽车行业客既包括一汽解放、东风御风、潍柴动力等商用车主机厂， 也包括东风康明斯发动机及一汽丰田纯牌机油等配套零部件生产厂商； 更是在乘用车市场上服务全系列车型的整车厂商，比如乘用车 A00 级的 奇瑞 QQ3、A 级的 C4L、天语、A3、星骋，B 级的东风标致雪铁龙 DS5 以及 CD 级的长安标致雪铁龙的网络营销项目、SUV 级的 CX-5、潍柴 英致等，积攒了极为丰富乘用车和商用车的营销经验。百孚思及其子公 司打造了一条覆盖从本地到国际、从乘用车到商务车全级别全价各车 型、从前段销售市场到后端服务市场的全产业链汽车网络营销服务线。

3、围绕汽车垂直网站为核心，积极拓展与全形式数字媒体的长期 合作

围绕汽车行业广告主面向汽车网民专业驱动型数字整合营销服务 的需求，百孚思与汽车之家、易车、爱卡及太平洋汽车等主流汽车垂直 媒体，以及新浪汽车、搜狐汽车等门户网站的汽车频道建立了长期合作 关系，是汽车之家的优秀代理商、易车网的前 10 大优秀代理商、爱卡 汽车优秀代理商、汽车点评网优质代理商等。

同时，随着搜索引擎以及国内微博、SNS 等社会化媒体的发展，在 目标受众覆盖面不断增长的驱动下，百孚思积极拓展与百度、新浪微博 等社会化媒体的战略关系，自 2014 年起成为百度 50 大核心代理商之一。 并且聚焦行业垂直网站，全方位拓展搜索引擎及新媒体的发展战略能为 汽车行业广告主提供更全面更精准的网络营销渠道。

4、拥有汽车行业最全面的专业人才库

本着专注服务汽车行业广告主的发展目标，百孚思组建了一支来自

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于汽车行业上下游的全面专业管理团队。百孚思及其子公司的中层以上 管理团队及业务队伍中，即包括中国汽车行业领先咨询团队罗兰贝格创 始团队人员，又包括长期从事国内汽车本土及外资汽车厂商营销传播服 务的高级团队人员，还包括国内前 10 名汽车厂商及销售代理商的经营 管理团队人员，以及国内汽车后市场服务团队人员，打造覆盖生产、销 售、策略、品牌、传播等多个环节的链条式专业化服务团队，为汽车行 业广告主提供“理解更为深刻、行为更为统一、目标更为一致”的专业 数字营销服务。

汽车互联网人才的全面化及专注化，即有利于公司现有业务的稳定 与精细化服务，又有利于开拓新业务、拓展新客户，对公司将产生长远 积极影响。

5、重视内部新技术的应用与开发，重视新技术在公司业务层面的 运用

作为新锐数字整合营销公司，百孚思在数据挖掘与系统管理方面不 遗余力，不仅重视对大数据相关应用进行研究与分析，积极招聘相关人 才，组建相关部门做好技术储备工作，更是自主开发了媒介购买下单系 统、网络公司供应商管理系统，针对区域化营销建立并开发了公司 OA 管理系统。

五、净现金流量预测

（一）营业收入预测

经调查，评估对象的主营业务主要来自于汽车行业的广告投放收

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入。评估对象最近三年营业收入和成本情况见表5-3。

表5-3：评估对象最近三年营业收入与成本情况表

项目名称	2012 年	2013 年	2014 年
内容营销收入	907.50	3,314.83	4,310.67
成本	402.40	2,009.63	2,700.27
毛利率	0.56	0.39	0.37
整合营销收入	10,397.48	16,325.33	20,208.85
成本	8,902.12	13,212.14	16,223.08
毛利率	0.14	0.19	0.20
数字化营销收入	-	-	1,676.49
成本	-	-	1,307.44
毛利率			0.22

百孚思通过多年在汽车行业互联网营销领域的深耕，已经在客户， 媒体和市场上建立了自己的网络和口碑。公司内部提出了“两个支持， 两翼齐飞”的战略构想，利用公司合作开发的DMSA系统以及云图系统 分别对系统性的互联网投放数据以及互联网社会化营销传播的数据进 行分析管理，进一步拓深了客户服务的深度及广度，打通线上线下销售 渠道，支持对客户的互联网广告和社会化营销传播服务；此外，公司近 年来利用多年来对汽车行业的深入理解，利用DMP和DSP系统协助公司 业务从广告代理向产品销售延伸，打通汽车厂商和媒体广告主之间的通 道，和广告媒体商合作试水车销业务领域；车销业务可以协助汽车厂商 完成实际销售线索到最终销售的转换，涉及金额高而相对投入的成本较 低，将丰富公司的业务模式，很可能成为公司继广告投放及社会化媒体 传播营销后新的营收及利润增长点。

百孚思2015年较2014年从营业收入方面有突破性的增长，2015年公 司旗下的传实品牌与百孚思原有客户资源及媒介投放渠道资源进行有

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效整合，打通了汽车类客户服务经验，强化了集团采购的优势；8月份 收购传实后，传实8到12月份收入为1600万， 14年全年的收入为7000万， 15年全年预计能够带来1亿元的收入。

为更有效的加强公司经营管理，公司在组织架构上进行了调整,由原 来的以项目为导向的区域负责制调整为大事业部制，将原来的两大区域 管理细化为六大事业部的事业部总经理负责制，事业部分别下达了收入 和盈利指标要求；目前百孚思下设六大事业部及五大职能中心，尤其在 北京及上海分别设立了专门的业务拓展部，由事业部总经理直接领导业 务拓展部，集中公司内部资源优势进行业务拓展；业务拓展部自去年底 成立以来，目前已经取得了可喜的成绩，如华夏基金等新项目的中标等； 此外，公司还设立了五大职能中心，包括全国媒介中心、商务及运营中 心、人力资源中心、财务中心和全国技术中心，其中新成立的商务及运 营中心强化了公司对项目谈判统筹的管理，更派专人负责加强项目应收 款项的跟进及回收，提出了账款回收标准期限等管理要求；公司在2014 年底聘请专业的咨询公司进行了公司内部流程及制度的全面梳理和优 化，先后出台了事业部和职能中心授权体系及公司业务工作流程，使得 公司内部流程规范清晰，各部门尤其是跨部门间的合作更有效率；最后， 各事业部的独立核算体系也提出了经营费用全面预算化管理的要求，事 业部总经理每月向管理层进行经营情况进行回顾和后期预测，及时发现 问题及时解决，最大化的调动公司资源，在业务增长的同时也不断提升 服务质量和客户满意度。

在2012以前年度，企业业务结构中以内容营销、整合营销为主，其

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中，内容营销类业务量较小，长安马自达是唯一的客户。近两年来汽车 企业越来越重视品牌形象、网络公关，因此投放的预算也逐年增加，加 之未来年度引入了新的客户，该部分业务的收入增长迅速；整合营销是 企业主要的收入来源，是传统的营销手段，同时也是效果最显著的营销 手段，因此该部分业务所占比例最高，企业与长安铃木和长安标志雪铁 龙形成长期合作伙伴关系，随着客户在互联网广告上的投放预算加大， 该部分业务的收入在未来年度持续增长；数字化营销是2014年新增业务 类型，主要是帮助车企打造互联网主页并在主页上提供广告制作投放服 务，与东风雪铁龙形成了长期合作伙伴关系，同时不断拓展新客户，未 来也会有一定程度的增长。

长安标致雪铁龙（DS品牌）：2015年将是长标雪销售正式进入轨道 的第一年，全新DS5，DS6以及每年两款新车型的推出都将支撑长标雪 在未来3年不断加大市场投入。2015年，长标雪整体市场投入超过4亿， 其中，将有40%将分配于与数字营销相关联的推广及传播，预计用于互 联网及移动互联网的推广预算为1.2亿到1.5亿人民币，用于网络公关传 播的预算在4000万至5000万。按照销售目标的增长比例，2016年整体推 广预算将增长25%以上。

长安铃木：2015年将是长安铃木全面增长的一年，随着2014年锋驭 及启悦的上市，这两款车将承载2015年整体销量增长的重要角色，同时， 2015年及2016年每年将会有两款新车上市，按照每款新车上市整体市场 预算1亿到1.5亿的规模，以及促进主力车型销售的配套市场费用，预计 2015年长安铃木的整体市场费用在3亿至4亿之间，2016年将在4亿到5亿

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之间，根据过往的预算分配原则，近50%以上将用于互联网及移动互联 网的线上传播，预计2015年及2016年用于网络传播及推广的预算分别在 1.5亿及2亿元左右，其传统电视、户外新媒体及平面电台的分配比例分 别为30%及20%。

潍柴汽车：作为潍柴动力集团旗下的一个重要汽车生产企业，潍柴 汽车抢先占领行业至高点，重点发展电动汽车及互联网汽车，2015年将 会有2款新车上市，全部是配备19寸大屏幕的互联网汽车，同时，其整 体推广平台将以互联网及移动互联网媒体为主要阵地，作为一个新的车 企，虽然2015年全年预算在1.5亿左右，但是预期其在互联网的投放将超 过5000万。同时，2016年将会陆续推出2款新车上市。

东风雪铁龙：作为汽车行业在数字营销领域表现最出色的企业之 一，2015年将是其继续发力的一年，2014年东雪完成销量27万台，增幅 超过25%，大大高于同行业的整体增长水平，数字营销起到了关键的推 广作用，2015年，围绕其官网等自媒体而产生的一些列内容推广将会进 一步加强，预期预算在5000万左右，并会以30%的比例增长。

福田、河北长安、观致、东风御风、一汽解放等常规内容营销及数 字营销专项将继续保持合理增长，整体年度合作规模将超过5000万。

一汽丰田将重点合作普拉多和锐志两款车型，2015年度预算总额将 超过1.5亿，作为两款重点销量的车型，其预算主要用于以销售线索收集 为主的网络平台和户外平台，预计互联网投放将超过1亿，同时，2016 年新皇冠车型的问世，一汽丰田2016年市场预算将大幅度增加至3.5亿， 其中互联网部分将占到1亿以上。

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继续保持和东南汽车、广汽三菱、奇瑞汽车等品牌的长期合作，包 括互联网媒介及数字营销专项合作，预计2015年及2016年的合作规模分 别是5000万及6000万。

2015年在新业务拓展方面，百孚思将积极拓展汽车行业新的合作机 会，其中包括奇瑞路虎、凯翼汽车、北京现代、北汽新能源、一汽大众 及一汽奥迪、广汽菲亚特、东风本田、东风日产及东风商用车。保守估 计，2015年从上述客户中，可以获得5000至8000万的互联网推广及数字 营销业务。

除上述汽车行业的客户外，在非汽车行业，也将拓展更多行业的合 作机会，包括LVMH、丸美等快消行业及国投、华夏基金等金融行业客 户。

按营销方式分类，以每个客户项目独立预测2015年收入，2016年至 2017年在原有业务分类保持不变，内容营销、整合营销、数字化营销等 收入分别保持20%左右的增幅，2018至2019年预计稳定在12%-15%左右 增幅。详见下表5-5：

表5-5：评估对象未来营业收入与成本预测

单位：万元

						单位：万元
项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2019 年以 后年度
营业收入	46,728.00	54,888.00	64,323.14	73,021.16	80,345.99	80,345.99
营业成本	35,873.08	41,934.02	49,278.32	56,062.69	61,786.74	61,786.74
内容营销	6,540.00	7,610.00	8,903.70	9,972.14	10,969.36	10,969.36
对应成本	3,795.50	4,220.90	5,167.28	5,787.35	6,366.09	6,366.09
毛利率	0.42	0.45	0.42	0.42	0.42	0.42
整合营销	33,650.00	39,490.00	46,229.60	52,756.40	58,466.45	58,466.45
对应成本	27,085.60	31,752.80	37,241.18	42,581.08	47,269.88	47,269.88
毛利率	0.20	0.20	0.19	0.19	0.19	0.19
数字化营销	6,538.00	7,788.00	9,189.84	10,292.62	10,910.18	10,910.18

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对应成本	4,991.98	5,960.32	6,984.28	7,822.39	8,291.74	8,291.74
毛利率	0.24	0.23	0.24	0.24	0.24	0.24

（二）费用预测

1、营业费用估算

2013年、2014年评估对象营业费用分别为912.90元、1,368.20元，主 要为人员工资、福利、差旅费等。本次评估考虑到评估对象的业务结构 较为稳定，并根据历史营业费用与营业收入的固定比例，人员工资未来 每年考虑10%的增长，预测结果见表5-6。

2、管理费用估算

据报表披露， 2013年、2014年评估对象管理费用分别为685.81万元、 1,976.18元，主要为人员工资福利费、房租和办公费等。人工工资薪金、 福利费按照基准日人工定员情况，以后年度因公司业务结构调整优化增 加人员有限，工资每年增长5-10%进行预测；根据北京百孚思广告有限 公司相关房屋租赁合同，2015及以后年度房租及物管费按每年成5%左 右的租金增长预测,因北京百孚思与上海百孚思办公场所宽裕，满足未来 人工增加需求，故不考虑因人工增长带来的租金增长；电话费、办公费、 业务招待费和交通费等其他管理费用参照管理费用与营业收入比率估 算未来各年度的管理费用，预测结果见表5-6。

3、财务费用估算

在评估基准日，评估对象经会计师审计的利润表披露，财务费用主 要为短期借款利息。本次评估在对该利息核实无误的基础上，估算以后 年度利息支出与现金折扣。财务费用本次主要考虑银行借款利息和现金 折扣。根据2014年财务费用进行预测。预测结果见表5-6。

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表 5-6：评估对象未来期间费用预测

单位：万元

项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年及 以后
营业费用	2,288.31	2,874.83	3,228.90	3,551.26	3,850.86	3,850.86
管理费用	1,832.59	2,035.41	2,248.66	2,407.82	2,570.18	2,570.18
财务费用	360.55	394.17	433.05	468.90	499.08	499.08

（三）营业税金及附加预测

评估对象税金政策：

增值税：按国家规定的6%的税率计缴； 城建税：应纳流转税额的5%、1%；

教育附加费：应纳流转税额的3%；

地方教育附加费：应纳流转税额的2%； 文化事业建设费：销售额的3%； 所得税率：25%。

本次评估按上述税项预测未来营业税金及附加。 （四）折旧与摊销预测

1、折旧预测

评估对象的固定资产主要包括电子设备、办公家具。固定资产按取 得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策， 以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算 未来经营期的折旧额。折旧的预测结果见表5-6。

2、摊销预测

截止评估基准日，评估对象账面需摊销的为长期待摊费用（办公楼 装修费）。长期待摊费用在经营期内维持正常摊销，按照企业的无形资

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产摊销与长期待摊费用政策估算未来各年度的摊销额。摊销的预测结果 详见“未来经营期内的净现金流量预测”。摊销的预测结果见表5-6。

（五）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营 所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所 需的资本性投资（购臵固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增 营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，评估对象主要有资本性投资，还有未来经营期内为 持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。主要为企业 未来年度更新的无形资产和固定资产，由此本报告所定义的追加资本为 追加资本=资本性支出＋资产更新+营运资金增加额

按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前 提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新 改造支出，预测结果见表5-6。

3、营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企 业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产 品存货购臵、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应 付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人 的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时， 在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其 他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性

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的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估 算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款 项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为： = - 营运资金增加额 当期营运资金 上期营运资金

其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项 其中：

应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关 的其他应收账款等诸项。

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关 的其他应付账款等诸项。

根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及 未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各 年度的营运资金增加额见表5-6。

（六）净现金流量的预测结果

表5-6给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的 预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示 的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析 的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专 业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非

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经常性经营等所产生的损益。

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表5-6 未来经营期内的净现金流量预测

单位：人民币万元

项目	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	2010年及以后
营业收入	46,728.00	54,888.00	64,323.14	73,021.16	80,345.99	80,345.99
减：营业成本	35,873.08	41,934.02	49,278.32	56,062.69	61,786.74	61,786.74
营业税金及附加	379.05	452.35	525.37	592.19	648.09	648.09
营业费用	2,288.31	2,874.83	3,228.90	3,551.26	3,850.86	3,850.86
管理费用	1,832.59	2,035.41	2,248.66	2,407.82	2,570.18	2,570.18
财务费用	360.55	394.17	433.05	468.90	499.08	499.08
营业利润	5,994.42	7,197.21	8,608.84	9,938.32	10,991.05	10,991.05
利润总额	5,994.42	7,197.21	8,608.84	9,938.32	10,991.05	10,991.05
减：所得税	1,498.60	1,799.30	2,152.21	2,484.58	2,747.76	2,747.76
净利润	4,495.81	5,397.90	6,456.63	7,453.74	8,243.29	8,243.29
折旧	49.03	52.46	51.84	49.53	50.07	50.07
摊销	53.25	43.05	59.67	26.67	26.67	26.67
扣税后利息	270.41	295.63	324.79	351.67	374.31	374.31
追加资本	596.66	-2,173.97	-1,385.39	704.14	602.72	0.00
减：营运资金增加额	379.82	-2,252.73	-1,507.81	661.72	560.30	0.00
资本性支出	58.42	39.38	21.21	21.21	21.21
资产更新	158.42	39.38	101.21	21.21	21.21	0.00
净现金流量	4,271.84	7,963.03	8,278.32	7,177.46	8,091.61	8,694.33

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六、权益资本价值预测

1 、折现率的确定

（1）无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平 均水平（见表5-7），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益 率rf的近似，即rf=4.08 %。

表 5-7 中长期国债利率

序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
1	101002	国债1002	10	0.0346
2	101003	国债1003	30	0.0412
3	101007	国债1007	10	0.0339
4	101009	国债1009	20	0.0400
5	101012	国债1012	10	0.0328
6	101014	国债1014	50	0.0407
7	101018	国债1018	30	0.0407
8	101019	国债1019	10	0.0344
9	101023	国债1023	30	0.0400
10	101024	国债1024	10	0.0331
11	101026	国债1026	30	0.0400
12	101029	国债1029	20	0.0386
13	101031	国债1031	10	0.0332
14	101034	国债1034	10	0.0370
15	101037	国债1037	50	0.0445
16	101040	国债1040	30	0.0427
17	101041	国债1041	10	0.0381
18	101102	国债1102	10	0.0398
19	101105	国债1105	30	0.0436
20	101108	国债1108	10	0.0387
21	101110	国债1110	20	0.0419
22	101112	国债1112	50	0.0453
23	101115	国债1115	10	0.0403
24	101116	国债1116	30	0.0455
25	101119	国债1119	10	0.0397
26	101123	国债1123	50	0.0438
27	101124	国债1124	10	0.0360

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28	101204	国债1204	10	0.0354
29	101206	国债1206	20	0.0407
30	101208	国债1208	50	0.0430
31	101209	国债1209	10	0.0339
32	101212	国债1212	30	0.0411
33	101213	国债1213	30	0.0416
34	101215	国债1215	10	0.0342
35	101218	国债1218	20	0.0414
36	101220	国债1220	50	0.0440
37	101221	国债1221	10	0.0358
38	101305	国债1305	10	0.0355
39	101309	国债1309	20	0.0403
40	101310	国债1310	50	0.0428
41	101311	国债1311	10	0.0341
42	101316	国债1316	20	0.0437
43	101318	国债1318	10	0.0412
44	101319	国债1319	30	0.0482
45	101324	国债1324	50	0.0538
46	101325	国债1325	30	0.0511
47	101405	国债1405	10	0.0447
48	101409	国债1409	20	0.0483
49	101410	国债1410	50	0.0472
50	101412	国债1412	10	0.0404
51	101416	国债1416	30	0.0482
52	101417	国债1417	20	0.0468
53	101421	国债1421	10	0.0417
54	101425	国债1425	30	0.0435
55	101427	国债1427	50	0.0428
56	101429	国债1429	10	0.0381
	平均			0.0408

（2）市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市 场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报 酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由 竞价交易后至2014年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市 场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。

（3）  e 值，取沪深 6 家同类可比上市公司股票，以 2009 年 12 月

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至 2014 年 12 月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平 均风险系数 βx=0.7773，按式（14）计算得到评估对象预期市场平均风 险系数 βt=0.8530，并由式（13）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数 的估计值 βu=0.8396，最后由式（12）得到评估对象权益资本预期风险 系数的估计值 βe 为 0.8706；

（4）权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、 资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上 市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.025；最终由式（10）得到评估对象的权益资本成本 re：

re=0.0408+0.8706×(0.1124-0.0408)+0.025=0.1281

（5）适用税率：评估对象按25%的税率征收所得税，具体见表5-6。

（6）由式（8）和式（9）得到，所有者权益价值为60,834.79万元， 付息债务为3000万元，债务比率Wd=付息债务价值/企业价值；权益比率 We=所有者权益价值/企业价值。

（7）折现率 r，将上述各值分别代入式（7）即有：

• r=rd×wd + re×we

=0.0473×0.0470+0.1281×0.9530

2 、经营性资产价值

将得到的预期净现金量表5-6代入式（3），得到评估对象的经营性 资产价值分别为63,834.79万元。

3 、溢余或非经营性资产价值估算

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评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金 流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性 资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1

本次评估，经审计的报表披露，账面无流动溢余或非经营性资产。 基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值C2

经审计后的报表披露，评估对象在评估基准日无非流动类溢余或非 经营性资产（负债）价值

将上述各项代入式(3)得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负 债）的价值为:

C =C1+C2= 0（万元)

4 、少数股东权益情况

纳入合并报表范围的长期投资中，均为 100%持股，无少数股东权 益。

5 、权益资本价值

（1）将得到的经营性资产的价值P= 63,834.79万元，基准日的溢余 或非经营性资产（负债）的价值C=0万元代入式(2)，即得到评估对象企 业价值为：

B=P+C= 63,834.79 (万元)

（2）将评估对象的企业价值B=63,834.79万元，付息债务的价值 D=3,000万元代入式(1)，得到评估对象的权益资本价值为

－ E=B-D=63,834.79 3,000= 60,834.79 (万元)

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第六部分 评估结论及其分析

一、评估结论

我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着 独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序， 采用公认的评估方法，对北京百孚思广告有限公司纳入评估范围的资产 实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出如下结论：

（一）资产基础法评估结论

资产账面价值 19,219.12 万元，评估值 19,223.14 万元，评估增值 4.02 万元，增值率 0.02%。

负债账面价值 13,625.91 万元，评估值 13,625.91 万元，无评估增减 值。

股东全部权益账面价值 5,593.20 万元，评估值 5,597.22 万元，评估 增值 4.02 万元，增值率 0.07 %。详见下表。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	19,014.36	19,014.36	-	-
非流动资产	204.76	208.78	4.02	2
其中：长期股权投资			-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	89.74	93.76	4.02	4
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	-	-	-
其他非流动资产	-	-	-
资产总计	19,219.12	19,223.14	4.02	0.02
流动负债	13,625.91	13,625.91	-	-

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项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
非流动负债			-	-
负债合计	13,625.91	13,625.91	-	-
股东全部权益	5,593.20	5,597.22	4.02	0.07

（二）收益法评估结论

经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序， 采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。北京 百孚思广告有限公司在评估基准日 2014 年 12 月 31 日经审计后的合并 报表中股东全部权益账面值为 5,593.20 万元，评估后的股东全部权益价 值为 60,834.79 万元，评估增值 55,241.59 万元，增值率 987.66%。

二、评估结果的差异分析及最终结果的选取

（一）评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 60,834.79 万元， 比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 5,597.22 万元，高 55，237.57 万元，高 987%。两种评估方法差异的原因主要是：

1、资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准，反映的是资 产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着 国民经济的变化而变化；

2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的 经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政 府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

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（二）评估结果的选取

通过对两种评估结果的分析 , 北京百孚思广告有限公司为数字营销 广告行业，其未来的发展受国民经济的发展和人们的消费需求影响较 大，特别是近年来汽车数字营销的高度流行，预计公司收益将会有较大 幅度的提升。具体包括下书几个方面：

（1）由于汽车单价高、款式多、技术繁杂等原因，汽车网民在购 车过程中非常谨慎。汽车品牌及产品营销的目的在于通过网络媒体对汽 车性能及外观等特点进行营销，吸引汽车网民亲自去 4S 店选购汽车或 参加试乘试驾活动，以促进汽车销售成功率的提升。

百孚思的品牌及产品营销为汽车行业广告主提供包括品牌及产品 战略定位、目标受众全方位考量与分析、媒介策略、媒介计划制定与执 行、媒介及各类平台精准匹配、投放效果监测与分析、策略整合以及媒 体组合优化的全方位整合营销服务。

（2）随着互联网的发展，广告主对网络公关的需求加速增长，广 告主会聘请专业服务公司负责网络公关事务。互联网公关业务主要包括 口碑营销、事件营销、微博传播、网络发稿、舆情监测、危机公关等。

百孚思提供的网络公关服务注重线上线下业务的整合优化，提供的 服务不仅包括线上活动，还注重与专业第三方活动公司合作的线下看车 团、试驾活动等线下活动。

（3）百孚思在为汽车广告主提供网站建设的前期准备中就包括了 前期网站定位、内容差异化、页面沟通等收集、分析及洞察汽车网民需 求及消费习惯的战略性调研服务，并在专业汽车网络营销业务人员、网

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站策划人员、美术设计人员和互联网程序员的通力合作下，为汽车广告 主提供包括域名注册查询、网站策划、网页设计、网站推广、网站评估、 网站运营、网站优化、网站改版等在内的全程网站建设服务。

收益法评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素 变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。

通过以上分析，我们选用收益法作为本次北京百孚思广告有限公司 转让价值参考依据。由此得到北京百孚思广告有限公司股东全部权益在 基准日时点的价值为 60,834.79 万元。

三、其他事项说明

无。

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企业关于进行资产评估有关事项的说明

一、委托方与被评估单位概况

本次资产评估的委托方为科达集团股份有限公司，被评估单位为 北京百孚思广告有限公司。委托方是被评估单位的收购方。 （一）委托方概况

公司名称：科达集团股份有限公司 公司地址：山东省东营市府前大街 65 号 法定代表人：刘锋杰 注册资本：33526.97 万元 经济性质： 营业执照注册号：3700001800337

经营范围： 前臵许可经营项目：柴油、汽油零售，二类机动车维 修保养。（限分支机构凭许可证经营）；对外派遣实施下述境外工程所 需的劳务人员。一般经营项目：承包境外市政建设工程及境内国际招 标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口。市政、公路、污水处 理及给排水工程施工；交通防护器材加工，交通防护器材的安装、施 工，交通信号灯、交通信号控制设备生产及安装、公路养护；汽车配 件、工程机械电气配件的零售；润滑油零售；沥青、金属材料、工程 材料、商品混凝土销售；建筑工程、水利、水电工程、港口与海岸工 程、铁路工程施工（凭资质证书经营）；公路、市政公用、建筑工程、 水利工程、风景园林设计、设计总承包及技术咨询，旧桥加固技术服 务（凭资质证书经营）；房地产开发、销售（凭资质证书经营）；备案 范围进出口业务；农贸市场开发与经营。

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（二）被评估单位概况

公司名称：北京百孚思广告有限公司

公司地址：北京市通州区潞苑南大街 1093 号 1002 室 法定代表人：包纪青 注册资本：1000 万

公司类型：其他责任有限公司

营业执照注册号：110112013614865

1、公司简介

（1）、百孚思系由唐颖和孙高发于 2011 年 2 月 24 日共同出资设立， 百孚思在北京市工商行政管理局通州分局完成设立登记，并领取了注册 号为 110112013614865 的《企业法人营业执照》。设立时，百孚思的股 权结构如下：

股东	认缴注册资本	认缴注册资本	实缴注册资本	实缴注册资本
	金额（万元）	比例	金额（万元）	占认缴注册资本比例
唐颖	600	60.00%	300	30.00%
孙高发	400	40.00%	200	20.00%
合计	1,000	100.00%	500	50.00%

• （2）、第一次股权转让

2011 年 9 月，经百孚思股东会决议，同意唐颖和孙高发分别将其持 有百孚思的 60%股权和 40%股权转让给百仕成投资，同时，唐颖、孙高 发分别就上述股权转让与百仕成投资签订了《股权转让协议》。

2011 年 9 月 22 日，百孚思在北京市工商行政管理局通州分局完成

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股东变更登记。本次股权转让完成后，百孚思的股权结构如下：

股东	认缴注册资本	认缴注册资本	实缴注册资本	实缴注册资本
	金额（万元）	比例	金额（万元）	占认缴注册资本比例
唐颖	10	1.00%	10	1.00%
百仕成投资	990	99.00%	490	49.00%
合计	1,000	100.00%	500	50.00%

（3）、第二次股权转让

2012 年 11 月 12 日，经百孚思股东会决议，同意唐颖将其持有百孚 思的 1%股权转让给包纪青，同时，唐颖与包纪青就前述股权转让签订 了《股权转让协议》。

2012 年 11 月 13 日，百孚思在北京市工商行政管理局通州分局完成 股东变更登记。本次股权转让完成后，百孚思的股权结构如下：

股东	认缴注册资本	认缴注册资本	实缴注册资本	实缴注册资本
	金额（万元）	比例	金额（万元）	占认缴注册资本比例
包纪青	10	1.00%	10	1.00%
百仕成投资	990	99.00%	490	49.00%
合计	1,000	100.00%	500	50.00%

（4）、实收资本变更

2013年1月31日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具捷汇验 通字[2013]0177号《验资报告》确认：截至2013年1月30日止，百孚思已 收到股东百仕成投资缴纳的第2期出资500元货币出资，累计的实收资本 为1,000万元，占注册资本的100%。

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2013年1月31日，百孚思在北京市工商行政管理局通州分局完成实 收资本变更登记。本次变更完成后，百孚思的股权结构如下：

股东	认缴注册资本	认缴注册资本	实缴注册资本	实缴注册资本
	金额（万元）	比例	金额（万元）	占认缴注册资本比例
包纪青	10	1.00%	10	1.00%
百仕成投资	990	99.00%	990	99.00%
合计	1,000	100.00%	1,000	100.00%

（5）、好望角增资协议

2014 年 9 月 24 日，北京百孚思广告有限公司增加注册资本人民币 111.1111 万元，杭州好望角引航投资合伙企业以人民币 2500 万的价格 认缴甲方的前述新增注册资本，其中 111.1111 万元进入甲方注册资 本，2388.8889 万元进入甲方资本公积。本次增资后，北京百孚思广告 有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元人民币）	出资比例%
1	北京百仕成投资管理中心	1000	90%
2	杭州好望角引航投资合伙企业	111.111	10%
	合 计

2、经营范围

设计、制作、代理、发布广告；会议服务、承办展览展示企业策 划、组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；电脑图文设计；经济贸易咨 询；技术推广。

3、资产、财务及经营状况

截止评估基准日 2014 年 12 月 31 日，公司资产总额为 19,219.12 万 元，负债总额 13,625.91 万元，净资产额为 5,593.20 万元，2014 年 1-12

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月份实现营业收入 26,196.01 万元，净利润 1,411.91 万元。公司近 3 年 及基准日资产、财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2012 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	6,088.18	13,707.34	19,219.12
负债	5,371.12	10,683.05	13,625.91
净资产	717.06	3,024.29	5,593.20
	2012 年度	2013 年度	2014 年1-12 月
主营业务收入	11,304.98	19,640.16	26,196.01
利润总额	330.52	2,428.95	2,113.31
净利润	241.23	1,813.28	1,411.91
审计机构		天健会计事务所有限公司 （特殊普通合伙人）	天健会计事务所有限公司 （特殊普通合伙人）

4、公司执行的主要会计政策

(一) 编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

(二) 持续经营能力评价

本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重 大疑虑的的事项或情况。

三、公司主要会计政策和会计估计

一 ( ) 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整 地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 (二) 会计期间

会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本财务报表所载财务 信息的会计期间为 2013 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止。

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(三) 营业周期

公司经营业务的营业周期较短，以 12 个月作为资产和负债的流动 性划分标准。

(四) 记账本位币

采用人民币为记账本位币。

(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1. 同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最 终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者 权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价 账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足 冲减的，调整留存收益。

1. 非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项 可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复 核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的，其差额计入当期损益。

(六) 合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合 并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资

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• 料，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。

(七) 合营安排分类及共同经营会计处理方法

1. 合营安排分为共同经营和合营企业。

2. 当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相

关的下列项目：

• (1) 确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资

• 产；

• (2) 确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负

• 债；

• (3) 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；

• (4) 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；

• (5) 确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发

• 生的费用。

(八) 现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付 的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

(九) 金融工具

1. 金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投

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资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负 债。

1. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负 债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易 费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关 交易费用计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处臵 该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期 投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活 跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及 与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按 照成本计量。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但 下列情况除外：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交 易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益 工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计

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量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两 项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第 13 号— —或有事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则 第 14 号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期 保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入 公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认 为投资收益；处臵时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额 确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。(2) 可供出售金融资产 的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利 息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单 位宣告发放股利时计入投资收益；处臵时，将实际收到的金额与账面 价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额 确认为投资收益。

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所 有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金 融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其 一部分。

1. 金融资产转移的确认依据和计量方法

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公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入 方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一 项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制 的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续 涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负 债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额 计入当期损益：(1) 所转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的 对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资 产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价 值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部 分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的 公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

1. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支 持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值 技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：

(1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃 市场上未经调整的报价；

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(2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或 间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非 活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察 输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场 验证的输入值等；

(3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不 能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业 合并中承担的弃臵义务的未来现金流量、使用自身数据做出的财务预 测等。

1. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法

(1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融 资产发生减值的，计提减值准备。

(2) 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不 重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风 险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融 资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。

(3) 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减 值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值之间的差额确认减 值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工 具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金

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融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值， 高于按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生 较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属 于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允 价值累计损失一并转出计入减值损失。

• (4) 可供出售金融资产减值的客观证据

• 1) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：

• ① 债务人发生严重财务困难；

• ② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；

• ③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债

• 务人作出让步；

• ④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

• ⑤ 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续

• 交易；

• ⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。

2) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具 投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。本公司于资产负债表日对 各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产 负债表日的公允价值低于其成本超过 50%（含 50%）或低于其成本持续 时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则表明其发生减值；若该权益工具 投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 20%（含 20%）但尚未

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达到 50%的，或低于其成本持续时间超过 6 个月（含 6 个月）但未超过 12 个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判 断该权益工具投资是否发生减值。

可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允 价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损 失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原 减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当 期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值 上升直接计入所有者权益。

(十) 应收款项

1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准	占应收款项账面余额10%以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提 法	方 单独进行减值测试，根据其未来现金 流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备。

• 2．按组合计提坏账准备的应收款项

• (1) 确定组合的依据及坏账准备的计提方法

(1)确定组合的依据及坏账准备的计提方法	(1)确定组合的依据及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
账龄分析法组合	相同账龄的应收款项具有类似的风险信用特征
合并范围内关联方应收款项组 合	合并范围内的应收款项具有类似的信用风险特 征
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合	账龄分析法
合并范围内关联方应收款项组 合	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额计提坏账准备。

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(2) 账龄分析法

(2)账龄分析法
账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1 年以内(含1 年，以下同)	1	1
1-2 年	10	10
2-3 年	20	20
3 年以上	100	100

3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由	应收款项的未来现金流量现值与按组合计提坏 账准备的应收款项的未来现金流量现值存在显著差 异。
坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额计提坏账准备。

对应收账款、预付款项、其他应收款中应收关联方款项，根据其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

(十一) 长期股权投资

1. 共同控制、重要影响的判断

按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动 必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控 制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。

2. 投资成本的确定

(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现 金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照 取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的

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份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并 对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资 本公积不足冲减的，调整留存收益。

公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权 投资，判断是否属于“一揽子交易”。

属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易 进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应 享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额 确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合 并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价 的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整 留存收益。

(2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对 价的公允价值作为其初始投资成本。

公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股 权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新 增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。

属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易 进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被 购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允

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价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购 买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他 综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定 受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合受益除外。

(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的 购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行 权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得 的，按《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定其初始投资成本； 以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第 7 号——非货币性资 产交换》确定其初始投资成本。

1. 后续计量及损益确认方法

对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营 企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。

1. 通过多次交易分步处臵对子公司投资至丧失控制权的的处理方 法

(1) 个别财务报表

对处臵的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当 期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方 一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控 制、共同控制或重大影响的，确认为可供出售金融资产，按公允价值 计量。

• (2) 合并财务报表

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1) 通过多次交易分步处臵对子公司投资至丧失控制权，且不属于 “一揽子交易”的

在丧失控制权之前，处臵价款与处臵长期股权投资相对应享有子 公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整 资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权 日的公允价值进行重新计量。处臵股权取得的对价与剩余股权公允价 值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日 开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投 资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益 等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

2) 通过多次交易分步处臵对子公司投资至丧失控制权，且属于 “一揽子交易”的

将各项交易作为一项处臵子公司并丧失控制权的交易进行会计处 理。但是，在丧失控制权之前每一次处臵价款与处臵投资对应的享有 该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收 益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

(十二) 固定资产

1. 固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有 的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经 济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

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2. 各类固定资产的折旧方法

类 别	折旧方法	折旧年限 (年)	残值率(%)	年折旧率 (%)
电子设备	年限平均法	3-5	0-5	19.00-33.33
其他设备	年限平均法	3-5	0-5	19.00-33.33

(十三) 借款费用

1. 借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购 建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在 发生时确认为费用，计入当期损益。

2．借款费用资本化期间

(1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出 已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销 售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

(2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中 断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间 发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新 开始。

(3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可 销售状态时，借款费用停止资本化。

3．借款费用资本化率以及资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专 门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢

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价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金 额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据 累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款 的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

(十四) 部分长期资产减值

对长期股权投资、固定资产、使用寿命有限的无形资产等长期资 产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因 企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在 减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合于其相关的资产组或者资 产组组合进行减值测试。

可收回金额的计量结果表明，该等长期资产的可收回金额低于其 账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 (十五) 长期待摊费用

长期待摊费用核算已经支出，但摊销期限在 1 年以上(不含 1 年)的 各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限 内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益 则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

(十六) 职工薪酬

1. 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职

工福利。

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2. 短期薪酬的会计处理方法

在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认 为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

1. 离职后福利的会计处理方法

离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。

• (1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的

• 应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

• (2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：

• 1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对

• 有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生 的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生 的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；

2) 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定 受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划 净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余 和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；

3) 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、 设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划 净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计 划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计 量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并 且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些

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在其他综合收益确认的金额。

1. 辞退福利的会计处理方法

向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的 职工薪酬负债，并计入当期损益：(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动 关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2) 公司确认与涉及支付辞 退福利的重组相关的成本或费用时。

1. 其他长期职工福利的会计处理方法

向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设 定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按 照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将 其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或 净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所 产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

(十七) 股份支付

1. 股份支付的种类

包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

1. 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 以权益结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在 授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本 公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工 服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以

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对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允 价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。

换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允 价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如 果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够 可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关 成本或费用，相应增加所有者权益。

(十八) 收入

1. 收入确认原则

(1) 销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： 1) 将商品所有 权上的主要风险和报酬转移给购货方； 2) 公司不再保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制； 3) 收入的金额能够可靠地计量； 4) 相关的经济利益很可能流入； 5) 相 关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

• (2) 提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收 入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进 度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)， 采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提 供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够 可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生

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的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计 入当期损益，不确认劳务收入。

• (3) 让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金 额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人 使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关 合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

1. 收入确认的具体方法

公司主要提供互联网广告营销服务。互联网广告投放收入确认需 满足以下条件：公司承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订 投放合同，由公司与媒体沟通编制媒介排期表，媒体按照经客户确认 的媒介排期表执行广告发布。公司按照广告排期执行进度确认收入。 互联网营销策划及执行服务确认需满足以下条件：公司与客户协商确 定营销推广内容并签署合同，公司根据合同服务期分阶段确认收入， 资产负债表日采用完工百分比法确认服务收入。

(十九) 递延所得税资产、递延所得税负债

1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资 产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基 础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的 适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异

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的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可 能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前 会计期间未确认的递延所得税资产。

1. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果 未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资 产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的 应纳税所得额时，转回减记的金额。

2. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期 损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所 有者权益中确认的交易或者事项。

(十九) 经营租赁

经营租赁的会计处理方法

公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相 关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期 损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为 当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计 入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损 益。

(二十)主要税种及税率

税 种	计 税 依 据	税 率
增值税	销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额	6%

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城市维护建设税	应缴流转税税额	5%、1%[注]
教育费附加	应缴流转税税额	3%
地方教育附加	应缴流转税税额	2%
文化事业建设费	计费销售额	3%
企业所得税	应纳税所得额	25%

[注]：子公司上海百孚思文化传媒有限公司（以下简称上海百孚思公司）在报告期 内按 1%的税率计缴城市维护建设税。

（三）委托方与被评估单位之间的关系

委托方科达集团股份有限公司是被评估单位北京百孚思广告有限 公司的收购方。

二、关于经济行为的说明

根据科达集团股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议，科 达集团股份有限公司拟收购北京百孚思广告有限公司股权，本次资产 评估的目的是反映北京百孚思广告有限公司股东全部权益于评估基准 日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。

三、关于评估对象与评估范围的说明

评估对象是北京百孚思广告有限公司的股东全部权益。评估范围为 北京百孚思广告有限公司在基准日 2014 年 12 月 31 日的全部资产及相 关负债，账面资产总额 19,219.12 万元、负债 13,625.91 万元、净资产 5,593.20 万元。具体包括流动资产 19,014.36 万元；非流动资产 204.76 万元；流动负债 13,625.91 万元。

上述资产与负债数据摘自经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审

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计的 2014 年 12 月 31 资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上 进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。

（一）委估主要资产情况

本次评估范围中的主要资产为货币资金、应收货款。

本次评估范围中的主要资产为货币资金、应收款项、固定资产等， 货币资金主要为存放与招商银行股份有限公司北京东三环支行的银行 存款，应收账款主要为安布思沛（上海）广告传媒有限公司、长安标致 雪铁龙汽车有限公司、奇瑞捷豹路虎汽车有限公司等公司的广告发布 款，固定资产主要为电脑、打印机等，设备维护保养良好。

（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

截止基准日 2014 年 12 月 31 日，北京百孚思广告有限公司无账面 纪录和未纪录的无形资产。

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

截止基准日 2014 年 12 月 31 日，北京百孚思广告有限公司无表外 资产

四、关于评估基准日的说明

本项目资产评估的基准日是 2014 年 12 月 31 日。

此基准日是委托方综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大 小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

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五、可能影响评估工作的重大事项的说明

无

六、资产负债清查情况、未来经营和收益状况预测的说明

（一）资产负债清查情况说明

1、列入本次清查范围的资产，是北京百孚思广告有限公司的全部 资产和相关负债，评估范围为北京百孚思广告有限公司在基准日 2014 年 12 月 31 日的全部资产及相关负债，账面资产总额 19,219.12 万元、 负债 13,625.91 万元、净资产 5,593.20 万元。具体包括流动资产 19,014.36 万元；非流动资产 204.76 万元；流动负债 13,625.91 万元。

2、实物资产分布地点及特点

纳入评估范围内的实物资产账面值 89.74 万元，占评估范围内总资 产的 0.47%。主要为电子设备等。这些资产具有以下特点：

（1）实物资产主要分布在北京百孚思广告有限公司办公区内。

（2）公司设备主要为电脑、打印机等，设备购臵时间长短不一， 最长的已使用 3 年，但都维护良好。

3、清查盘点时间：清查基准日为 2014 年 12 月 31 日，清查盘点时 间自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 1 月 3 日。

4、实施方案：此项工作由财务部牵头，相关各部门参与。具体由 财务部门、设备管理部和办公室共同负责固定资产的清查盘点。

清查盘点工作本着实事求是的原则，统一核对账、卡、物，力求 做到准确、真实、完整。

（1）流动资产的清查：运用实地盘点，与抽样盘点相结合，通过 点数和抽取样本计算等方法，确定其实有数量。

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（2）固定资产的清查，是通过实物数量盘点和质量检验方法相结 合，采取各种技术方法，检验资产的质量情况。按照具体要求做到了 实事求是的评价。

5、清查结论

通过以上资产清查核实程序，对各项资产在评估申报表备注中作 出了记录。 （二）未来经营和收益状况预测说明

我公司主营设计、制作、代理、发布广告业务；客户主要为汽车行 业为主导，如长安标志雪铁龙，长安铃木，东风雪铁龙等。未来依据历 史的增长趋势和新客户的持续拓展，大部分目标客户在年初预计可取的 年度合作意向或口头约定；部分为以前年度的项目延续；另有部分客户 为正在项目接洽中。

我公司15年将继续保持与长安标致雪铁龙（DS品牌）的合作，全新 DS5，DS6以及每年两款新车型的推出都将支撑长标雪在未来3年不断加 大市场投入。2015年，长标雪整体市场投入超过4亿，预计用于互联网 及移动互联网的推广预算为1.3亿到1.6亿人民币。 15年预计能取得收入 为1.5亿元。继续保持与长安铃木的合作， 2014年上市的锋驭及启悦， 这将承载2015年整体销量增长的重要角色，同时，2015年及2016年每年 将会有两款新车上市，预计2015年长安铃木的整体市场费用在3亿至4亿 之间，2016年将在4亿到5亿之间，预计2015年及2016年用于网络传播及 推广的预算分别在1.5亿及2亿元左右。预计能取得收入为1.5亿元。继续 保持与潍柴汽车的合作，2015年将会有2款新车上市，全部是配备19寸 大屏幕的互联网汽车，同时，其整体推广平台将以互联网及移动互联网

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媒体为主要阵地，全年预算在1.5亿左右，在互联网的投放将超过5000 万。预期取得收入为2700万元。继续保持东风雪铁龙的合作。2014年东 雪完成销量27万台，增幅超过25%，2015年，围绕其官网等自媒体而产 生的一些列内容推广将会进一步加强，预期预算在5000万左右，并会以 30%的比例增长。预期15年取得收入2700万元。同时，福田、河北长安、 观致、东风御风、一汽解放等常规内容营销及数字营销专项将继续保持 合理增长，整体年度合作规模将超过5000万。我公司还将与一汽丰田重 点合作普拉多和锐志两款车型，2015年度预算总额将超过1.5亿。继续保 持和东南汽车、广汽三菱、奇瑞汽车等品牌的长期合作，包括互联网媒 介及数字营销专项合作，预计2015年及2016年的合作规模分别是5000万 及6000万。新业务拓展上，我公司将积极拓展汽车行业新的合作机会， 其中包括奇瑞路虎、凯翼汽车、北京现代、北汽新能源、一汽大众及一 汽奥迪、广汽菲亚特、东风本田、东风日产及东风商用车。保守估计， 2015年从上述客户中，可以获得5000至8000万的互联网推广及数字营销 业务。

除上述汽车行业的客户外，在非汽车行业，也将拓展更多行业的合 作机会，包括LVMH、丸美等快消行业及国投、华夏基金等金融行业客 户。

2016、 2017 年在原有业务分类保持不变，内容营销、整合营销、 数字化营销等收入将保持平均 15-20%左右的增长幅度，2018、2019 年 保持在 10%-15%左右的增长幅度。

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七、资料清单

委托方和被评估单位已向评估机构提供了以下资料：

• 1、经济行为文件；

• 2、委托方和被评估企业法人营业执照；

• 3、企业近三年及基准日审计报告；

• 4、资产权属证明文件（土地使用证、房屋所有权证、车辆行驶证

等）；

• 5、资产评估申报表；

• 6、与本次评估有关的其他资料及专项说明。

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委托方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字盖章）：

二〇一四年月日

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被评估单位（盖章）： 法定代表人或授权代表（签字盖章）：

二〇一四年月日

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