Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Mar 12, 2015

科达集团股份有限公司拟收购广东雨林木风计算 机科技有限公司股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字 [2015] 第 205 号

中联资产评估集团有限公司

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科达集团股份有限公司拟收购广东雨林木风计算机科技有限公司股权项目资产评估报告

目 录

注册资产评估师声明 ........................................................................... 1 摘 要 ................................................................................................. 2 资 产 评 估 报 告 ................................................................................... 4 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ........................ 4 二、评估目的 .................................................................................... 9 三、评估对象和评估范围 ................................................................ 9 四、价值类型及其定义 .................................................................. 11 五、评估基准日 .............................................................................. 11 六、评估依据 .................................................................................. 11 七、评估方法 .................................................................................. 14 八、评估程序实施过程和情况 ...................................................... 22 九、评估假设 .................................................................................. 23 十、评估结论 .................................................................................. 26 十一、特别事项说明 ...................................................................... 27 十二、评估报告使用限制说明 ...................................................... 30 十三、评估报告日 .......................................................................... 31 备查文件目录 ..................................................................................... 33

中联资产评估集团有限公司

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注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产 评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收 集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担 相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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技有限公司股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字[2015]第 205 号

摘 要

中联资产评估集团有限公司接受科达集团股份有限公司的委托，就 科达集团股份有限公司拟收购广东雨林木风计算机科技有限公司 100% 股权之经济行为，对所涉及的广东雨林木风计算机科技有限公司股东全 部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象为广东雨林木风计算机科技有限公司股东全部权益，评估 范围是广东雨林木风计算机科技有限公司的全部资产及相关负债，包括 流动资产和非流动资产等资产及相应负债。 评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情 况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对 广东雨林木风计算机科技有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。 考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作 为最终评估结论。

经实施资产核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，得出广东雨林木风计算机科技有限公司股东全部权益在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的评估结论如下：

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广东雨林木风计算机科技有限公司在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的股东全部权益账面值为 8,414.04 万元，评估值为 54,234.31 万元， 评估增值 45,820.27 万元，增值率 544.57%。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

本报告评估结果使用有效期一年，即自 2014 年 12 月 31 日至 2015 年 12 月 30 日使用有效。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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技有限公司股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字[2015]第 205 号

科达集团股份有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规 和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法，按照必要 的评估程序，对科达集团股份有限公司拟收购广东雨林木风计算机科技 有限公司 100%股权之经济行为所涉及的该公司股东全部权益在评估基 准日 2014 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报 告如下：

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为科达集团股份有限公司，被评估单位为广 东雨林木风计算机科技有限公司。

（一）委托方概况

公司名称：科达集团股份有限公司

公司地址：山东省东营市府前大街 65 号

法定代表人：刘锋杰

注册资本：叁亿叁仟伍佰贰拾陆万玖仟柒佰零捌元整

经济性质：股份有限公司

营业执照注册号：370000018003370

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经营范围：柴油、汽油零售、二类机动车维修保养（以上限分支机 构凭许可证经营）；对外派遣实施下述境外工程所需的劳务人员（有效 期限以许可证为准）。承包境外市政建设工程及境内国际招标工程；上 述境外工程所需的设备、材料出口；市政、公路、污水处理及给排水工 程施工；交通防护器材加工；交通信号灯、交通信号控制设备安装，交 通防护器材的安装、施工，公路养护；汽车配件、机械配件的生产、销 售；润滑油零售；沥青、金属材料、工程材料、混凝土销售；建筑工程、 水利、水电工程、港口与海岸工程、铁路工程施工；公路、市政公用、 建筑工程、水利工程、园林绿化工程设计及工程总承包和相关技术咨询， 旧桥加固技术服务；房地产开发、销售；进出口业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）被评估单位概况

公司名称：广州市雨林木风计算机科技有限公司

公司地址：东莞市松山湖科技产业园区松科苑17 号楼

法定代表人：赖霖枫

注册资本：壹仟壹佰柒拾陆万肆仟柒佰零陆元整

公司类型：其他有限责任公司

营业执照注册号：营业执照注册号：441900000526791 1、公司简介

1)2007 年 12 月设立

2007 年 12 月 28 日，赖霖枫、罗文共同出资设立雨林木风，注册资 本为 100 万元，其中，赖霖枫以货币 51 万元作为出资，持有 51%的股 权；罗文以货币 49 万元作为出资，持有 49%的股权。

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2007 年 12 月 25 日，广州光欣会计师事务所出具光欣验内（2007） 第 12064 号《验资报告》，经其审验，截至 2007 年 12 月 24 日止，公 司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）100 万元，均为货币出 资。

2007 年 12 月 28 日，东莞市工商行政管理局向公司核发了注册号为 441900000526791 的《企业法人营业执照》。雨林木风设立时股权结构 如下：

如下：
股东	出资额（万元）	出资比例
赖霖枫	51.00	51%
罗文	49.00	49%
合计	100.00	100%

2)2009 年 2 月，股权转让及增资

2009 年 1 月 14 日，雨林木风召开股东会并作出如下决议：同意罗 文将原出资 49 万全部转让给赖霖枫；同意公司注册资本和实收资本由 原来的 100 万元增加到 1,000 万元，由赖霖枫认缴新增出资额 900 万元。 同日，罗文与赖霖枫签订《股权转让出资合同书》，约定罗文将其持有 公司 49 万元出资额全部转让给赖霖枫。此次转让的价格为 49 万元。

2009 年 1 月 19 日，广州苏叶会计师事务所出具穗苏叶验字（2009） 第 024 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 1 月 16 日止，公司已收 到股东赖霖枫缴纳的新增注册资本（实收资本）900 万元，均为货币出 资。

2009 年 2 月 9 日，雨林木风向广州市工商局就上述事项进行了变更 登记。本次股权转让及增资完成之后，公司的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
赖霖枫	1000	100%
合计	1000	100%

3)2014 年 9 月股权转让

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2014 年 9 月 1 日，雨林木风股东决定：公司类型由“一人有限公司” 变更为“有限责任公司”，赖霖枫将占注册资本 50%的出资额，以 500 万 元价格转让给广东一一五科技有限公司，赖霖枫将占 20%的出资额以 200 万元转让给刘杰娇，赖霖枫将占 10%的出资额以 100 万元转让给枫 骏科技。同日，赖霖枫分别与广东一一五科技有限公司、刘杰娇、枫骏 科技签署《股权转让协议》。

2014 年 9 月 21 日，雨林木风向东莞市工商行政管理局就上述事项 进行了变更登记。转让完成后公司股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
赖霖枫	200	20%
刘杰娇	200	20%
枫骏科技	100	10%
广东一一五科技有限 公司	500	50%
合计	1000	100%

4)2014 年 9 月增资

2014 年 9 月 12 日，公司与引航基金、融翼投资签署增资协议，约 定公司增加注册资本至 1,176.4706 万元，新增注册资本 176.4706 万元由 引航基金与融翼投资以人民币 4,050 万元认缴取得。2014 年 10 月 8 日， 雨林木风召开股东会并通过如下决议：同意公司注册资本由 1,000.00 万 元增加至 1,176.4706 万元。增资完成后公司股权结构如下：

股东	出资额（万 元）	出资比例
赖霖枫	200	17%
刘杰娇	200	17%
枫骏科技	100	8.5%
广东一一五科技有限公司	500	42.5%
引航基金	164.7059	14%
融翼投资	11.7647	1%
合计	1176.4706	100%

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5)2014 年 9 月股权转让

2014 年 9 月 15 日，广东一一五科技有限公司与正友投资、陈伟、 张茂、陈翀、刘卫华、龚小燕签署股权转让协议，约定广东一一五科技 有限公司将其持有的 25%股权转让给上述新增股东，转让对价 8,250 万 元。

2014 年 9 月 16 日，雨林木风召开股东会并通过如下决议：广东一 一五科技有限公司将其所持股份转让给正友投资、陈伟、张茂、陈翀、 刘卫华、龚小燕。转让完成后公司股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
赖霖枫	200	17%
刘杰娇	200	17%
枫骏科技	100	8.5%
广东一一五科技有限 公司	205.8822	17.5%
引航基金	164.7059	14%
融翼投资	11.7647	1%
正友投资	117.6471	10%
陈伟	70.5883	6%
张茂	11.7647	1%
陈翀	11.7647	1%
刘卫华	47.0589	4%
龚小燕	35.2941	3%
合计	1176.4706	100%

经过以上历次股权转让及增资事项，评估基准日的股权结构与 2014

年 10 月股权转让后的股权结构一致。

2、经营范围

计算机软硬件及网络设备的研究、开发：计算机网络设备的安装与 维护；计算机系统集成技术服务；设计、发布、代理：国内外各类广告； 销售：计算机产品、网络产品；增值电信业务经营。（依法须经批准的

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项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

3、资产、财务及经营状况

截止评估基准日 2014 年 12 月 31 日，公司资产总额为 9,494.85 万 元，负债总额 1,080.81 万元，净资产额为 8,414.04 万元，2014 年 1-12 月份实现营业收入 12,453.60 万元，净利润 2,676.04 万元。公司近 3 年 及基准日资产、财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2012 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	7,549.25	10,020.85	9,494.85
负债	4,674.74	6,932.85	1,080.81
净资产	2,874.51	3,088.00	8,414.04
	2012 年度	2013 年度	2014 年度
主营业务收入	7,134.52	10,438.11	12,453.60
利润总额	36.11	326.80	3,062.95
净利润	23.21	273.24	2,676.04
审计机构	东莞市德正会计师事务所 （特殊普通合伙）	天健会计师事务所（特殊普 通合伙）	天健会计师事务所（特殊 普通合伙）

（三）委托方与被评估单位之间的关系

委托方科达集团股份有限公司拟收购被评估单位广东雨林木风计 算机科技有限公司。

（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事 方以及按相关规定报送备案的相关监管机构。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据科达集团股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议，科达 集团股份有限公司拟收购广东雨林木风计算机科技有限公司股权。

本次资产评估的目的是反映广东雨林木风计算机科技有限公司股 东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依

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据。

三、评估对象和评估范围

评估对象是广东雨林木风计算机科技有限公司的股东全部权益。评 估范围为广东雨林木风计算机科技有限公司在基准日 2014 年 12 月 31 日的全部资产及相关负债，账面资产总额 9,494.85 万元、负债 1,080.81 万元、净资产 8,414.04 万元。具体包括流动资产 9,455.11 万元；非流动 资产 39.74 万元；流动负债 1,080.81 万元。

上述资产与负债数据摘自经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审 计的 2014 年 12 月 31 日的广东雨林木风计算机科技有限公司资产负债 表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。

（一）委估主要资产情况

本次评估范围中的主要资产为货币资金、应收账款、无形资产和划 分为持有待售的资产。货币资金主要为企业存放在母公司及北京分公司 财务部的现金、银行存款及存放在第三方账户的其他货币资金；应收账 款主要为提供给各个客户的广告服务费；无形资产包括用于办公的外购 办公软件，以及企业自行研发的软件著作权、商标和域名，软件著作权 包括推广运营所需的应用软件等，商标和域名主要为雨林木风自身使用 与业务相关的商标和域名；划分为持有待售资产为持有待售的在建研发 楼和一项土地使用权。

（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

企业申报账面记录的无形资产为外购的办公软件，目前均正在正常 使用。

截止基准日 2014 年 12 月 31 日，广东雨林木风计算机科技有限公

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司已申报账面未记录的无形资产主要为雨林木风 114 啦网址导航建站系 统软件、雨林木风主页等 15 项软件著作权；7492663 号商标、7492754 号商标、7492889 号商标等 145 项商标权和 114la.cn、114la.com.cn、 6676.com 等 8 项域名。

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

截止基准日 2014 年 12 月 31 日，广东雨林木风计算机科技有限公 司除上述申报的未在账面记录的无形资产外，无其他申报的表外资产。

（四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账 面金额（或者评估值）

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天健会计师事务 所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。

四、价值类型及其定义

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。

五、评估基准日

本项目评估基准日是 2014 年 12 月 31 日。

此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大 小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其

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他参考依据等，具体如下：

（一）经济行为依据

科达集团股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议。

（二）法律法规依据

• 1、 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全

• 国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；

• 2、 《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日修订）;

• 3、 《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第 106 号、2014

• 年 11 月 23 日起实施)；

• 4、 《上市公司证券发行管理办法》（2006 年 4 月 26 日中国证券

• 监督管理委员会第 178 次主席办公会议审议通过，自 2006 年 5 月 8 日 起施行）；

• 5、 《中华人民共和国著作权法》（2010 年 2 月 26 日第十一届全

• 国人民代表大会常务委员会第十三次会议获得通过）。

（三）评估准则依据

• 1、 《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；

• 2、 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；

• 3、 《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189 号，中评协

• [2011]230 号文修订）；

• 4、 《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；

• 5、 《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；

• 6、 《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217 号）；

• 7、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

• 8、 《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）；

• 9、 《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217 号）；

• 10、 《商标资产评估指导意见》（中评协[2011]228 号）;

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• 11、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协

[2003]18 号）；

• 12、 《资产评估准则—利用专家工作》(中评协[2012]244 号);

• 13、 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协〔2012〕248 号）

• 14、 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）；

• 15、 《著作权资产评估指导意见》（中评协〔2010〕215 号）;

• 16、 《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18 号）。

（四）资产权属依据

1、 重要资产购臵合同或凭证；

2、 专利、商标、著作权权属证书；

• 3、 其他参考资料。

（五）取价依据

• 1、 《2014 机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）； 2、 其他参考资料。

（六）其它参考依据

1、 广东雨林木风计算机科技有限公司 2012 年、2013 年、2014 年会计报表及审计报告；

2、 《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技 术出版社）；

3、 wind 资讯金融终端；

• 4、 《投资估价》（[美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学出

版社）；

• 5、 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）》

• （[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）； 6、 其他参考资料。

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七、评估方法

（一）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、 资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现 值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参 照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于 市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项 资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业 的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本 次评估选择资产基础法进行评估。

被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险 可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品 结构和主营业务构成方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊 性，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（二）资产基础法介绍

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企 业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是 指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业 价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

1 、流动资产

（1）货币资金：包括现金、银行存款。

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对于币种为人民币的货币资金，以核实后的账面值为评估值。 （2）应收类账款

对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误 的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠 款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等， 应收类账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联 企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0； 对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%； 对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业 会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。

经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断， 评估人员认为，对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，评估风险 坏账损失的可能性为 0；对外部单位发生时间 1 年以内的发生评估风险 坏账损失的可能性为 1%；发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失 的可能性在 10%；发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性 在 20%；3 年以上评估风险损失为 100%。

按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款余额合计减去评估 风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。 （3）预付账款

对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借 助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、 款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位 有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后的账面 值作为评估值。

（4）划分为持有待售的资产

划分为持有待售的资产为企业确认在基准日后，在本次收购前售卖

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处于东莞的土建工程及土地使用权。评估人员核实了账簿记录、抽查了 原始凭证等相关资料，并查阅了涉及的相关合同，核实了该事项的真实 性、业务内容和金额等，由于该资产已确定在评估基准日后股权交易日 前被售卖，而本次的评估目的为收购方收购被评估单位提供价值参考依 据，以划分为持有待售的资产期后的交易价格确认为评估值能体现本次 的实际的交易价值。

2 、非流动资产

（1）固定资产

1 ）设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合 委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重臵成本法进行评估。 评估值=重臵全价×成新率

• (1)重臵全价的确定

• 1)电子设备重臵全价

根据当地市场信息及《中关村在线》等近期市场价格资料，并结合 具体情况综合确定电子设备价格。一般生产厂家或销售商提供免费运输 及安装，即：

= 重臵全价 购臵价(不含税)

对于购臵时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参 照二手设备市场价格确定其重臵全价。

(2)成新率的确定

1）电子设备成新率

成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%

或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100% (3)评估值的确定

评估值=重臵全价×成新率

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对生产时间较久，已无同类型型号的电子设备则参照近期二手市场 行情确定评估值。

（ 2 ）无形资产

其他无形资产

1）纳入本次评估范围内的账面无形资产-其他主要为外购的办公软 件。

评估人员查阅了相关资料，开展了市场调查和价格咨询，收集了大 量市场信息，针对具体的评估对象对其进行评定估算，确定其评估基准 日的价值。

2）纳入本次评估范围的帐外无形资产主要为雨林木风主页、114 啦团购导航系统软件等 15 项软件著作权、7492663 号商标、7492754 号 商标、7492889 号商标等 145 项商标和 114la.cn、114la.com.cn、6676.com、 ylmf.com 等 8 项域名。根据本次评估目的，按照持续使用原则，对自主 研发和市场上同类产品较少的产品，确定采用收益现值法进行评估；对 未来收益无法确定的产品使用重臵成本法进行评估。

①收益现值法评估过程

A.评估模型：本次收益现值法评估模型选用销售收入提成折现模 型。

B.计算公式

收益现值法的技术思路是对企业未来销售的收益进行预测，并按一 定的提成率，即该无形资产在未来年期收入提成率，确定该无形资产给 企业带来的收益，然后用适当的折现率折现、加和即为评估估算值。其 基本计算公式如下：

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其中：

P：无形资产的评估价值

Rt：第 T 年销售收入

t：计算的年次

k：无形资产在收益中的提成比率

i：折现率

n：无形资产收益期

②重臵成本法评估过程

评估模型

被评估资产评估值＝注册成本+剩余有效期使用成本

其中：注册成本是指注册商标及域名要花费的人工成本，剩余有效 期使用成本是指为了让商标及域名能有效使用而花费的成本。

（3）长期待摊费用

长期待摊费用为装修费用。对长期待摊费用，评估人员核对了有关 装修的合同及相关支付凭证，在核实支出和摊销政策的基础上，按照剩 余受益年限确定评估值。

（4）递延所得税资产

递延所得税资产核算的是根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计 制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影 响金额。主要为应收账款坏账准备、递延收益计算的所得税。

对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符， 核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账 务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。

3 、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评

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估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估 值。

（三）收益法简介

1 、概述

• 根据《资产评估准则 企业价值》，确定按照收益途径、采用现金 流折现方法（DCF）对拟收购股权的价值进行估算。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现 值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用 适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用 的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有 较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金 流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客 观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的 选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。 2、基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点， 本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算 其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方 法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，以及基准日的其他非经营 性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付 息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。

3 、评估模型

（ 1 ）基本模型

本次评估的基本模型为：

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式中：

E：股东全部权益价值（净资产）；

B：企业整体价值；

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P：经营性资产价值；

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式中：

Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；

Rn：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；

r：折现率；

n：未来预测收益期。

ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。

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式中：

C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或 参股投资价值；

C2：基准日现金类资产（负债）价值；

C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;

C4: 基准日呆滞或闲臵设备、房产等资产价值;

D：付息债务价值。

（ 2 ）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基 本定义为：

R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （5）

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式中：

追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新 增固定资产或其他长期资产） （6）

根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由 现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的 自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。

（ 3 ）折现率

本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r

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式中：

Wd：评估对象的债务比率；

==> picture [255 x 32] intentionally omitted <==

We：评估对象的股权资本比率；

==> picture [255 x 31] intentionally omitted <==

re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本 成本；

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式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；

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βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

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式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数

==> picture [263 x 32] intentionally omitted <==

式中：

Cov ( RX , [R] P ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率

的协方差；

σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

1、2014年12月上旬，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方 就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出 本次资产评估工作计划。

2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2015 年1月上旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布臵资产评 估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。

（二）现场评估阶段

项目组现场评估阶段的时间为2015年1月4日至2015年1月9日。主要 工作如下：

• 1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资

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产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态 等情况。

2、对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业 有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

3、根据资产评估申报明细表，对固定资产进行了全面核实，对流 动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。

4、查阅收集委估资产的产权证明文件。

5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方

法。

6、对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资

料。

• 7、对企业提供的权属资料进行查验。

• 8、对评估范围内的资产及负债，在核实的基础上做出初步评估测

算。

（三）评估汇总阶段

2015年1月10日至1月20日对各类资产评估及负债审核的初步结果 进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

（四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换 意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度 和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。 本阶段的工作时间为2015年1月21日至3月7日。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

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（一）一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基 础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（二）特殊假设

• 1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

• 2、评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的

• 税赋、税率等政策无重大变化。

• 3、评估对象在未来经营期内的管理层尽职，且公司管理层有能力

• 担当其职务。

4、评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、产品 的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划 预测发展。

• 5、不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导

• 致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损

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益。

6、在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础 上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。

7、被评估单位经营场所为租赁，假设现有租赁状况不变的情况下， 被评估单位可继续以租赁方式取得经营场所的使用权持续经营。

8、2013 年 10 月 16 日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东 省国家税务局和广东省地方税务局在广东省科学技术厅网站上发布《关 于公布广东省 2013 年第一批通过复审高新技术企业名单的通知》，认 定雨林木风为高新技术企业。本次评估假设在 14 年底雨林木风已经享 受了作为软件企业享受的优惠政策后，未来预测期，高新企业税收政策 不变，且在未来年度公司一直能够达到高新企业的条件，持续保持高新 技术企业的税收优惠。

9、企业对未来年度进行了盈利预测，被评估单位及其股东对未来 预测利润进行了承诺，本次评估假设被评估单位及其股东能够确实履行 其盈利承诺。

10、对于 114 啦网址导航业务，公司未来将采用加大成本性支出， 提升流量的业务政策，扩大收入的方式，由于无法详细预计同行业竞争 对手采用相同业务策略所带来的影响，本次评估不考虑该事项对于收入 的影响，假设未来的经济环境与现有的经济环境一致。

11、本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估 对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的 各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们 愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实 现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们愿意提请有 关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可 能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设

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前提，并综合考虑其他因素做出决策。

12、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论

（一）资产基础法评估结论

采用资产基础法对广东雨林木风计算机科技有限公司的全部资产 和负债进行评估得出的评估基准日2014年12月31日的评估结论如下：

资产账面价值 9,494.85 万元，评估值 10,043.42 万元，评估增值 548.57 万元，增值率 5.78%。

负债账面价值 1,080.81 万元，评估值 1,080.81 万元，无评估增减值。 股东全部权益账面价值 8,414.04 万元，评估值 8,962.61 万元，评估 增值 548.57 万元，增值率 6.52%。详见下表。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	9,455.11	9,856.93	401.82	4.25
非流动资产	39.74	186.49	146.75	369.28
其中：长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	24.82	47.73	22.91	92.30
在建工程	-	-	-
无形资产	2.35	126.18	123.83	5,269.36
其中：土地使用权	-	-	-
其他非流动资产	-	-	-
资产总计	9,494.85	10,043.42	548.57	5.78
流动负债	1,080.81	1,080.81	-	-
非流动负债	-	-	-
负债合计	1,080.81	1,080.81	-	-
股东全部权益	8,414.04	8,962.61	548.57	6.52

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。

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（二）收益法评估结论

经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序， 采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。广东 雨林木风计算机科技有限公司在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的股东 全部权益账面值为 8,414.04 万元，评估值为 54,234.31 万元，评估增值 45,820.27 万元，增值率 544.57%。

（三）评估结果分析及最终评估结论

1 、评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 54,234.31 万元， 比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 8,962.61 万元，高 45,271.7 万元，高 505.12%。两种评估方法差异的原因主要是：

（1）资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准，反映的是 资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随 着国民经济的变化而变化；

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产 的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、 政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

2 、评估结果的选取

通过对两种评估结果的分析，我们认为广东雨林木风计算机科技有 限公司拥有的研发力量、销售网络、客户关系等无形资产的价值，收益 法评估结论对此予以了体现。具体包括下述几个方面：

1）广东雨林木风计算机科技有限公司拥有的客户众多，百度、 Google、金山、中华网、39健康网、环球网等多家互联网行业领跑者结 成了紧密的合作伙伴关系，目前公司业务的市场占有率稳定。

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2）杰出的管理团队：经过多年的锻炼培养，公司造就了一支年富 力强、有知识、有经验的优秀管理团队，管理团队历经市场的磨练，已 经成长成熟。

3）良好的品牌形象：公司依靠优质的产品质量和一流服务，成为 在市场上树立了良好的形象。

综上，我们认为由于资产基础法无法准确地进行量化以上经营优势 的价值，其评估结论不能体现广东雨林木风计算机科技有限公司的整体 价值。因此我们最终采用收益法评估结论作为广东雨林木风计算机科技 有限公司的股东全部权益价值。

通过以上分析，我们选用收益法作为本次股权收购的参考依据。由 此得到广东雨林木风计算机科技有限公司股东全部权益在基准日时点 的价值为 54,234.31 万元。

十一、特别事项说明

（一）产权瑕疵事项

本报告未发现有产权瑕疵事项。

（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素

本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。

（三）重大期后事项

期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。 本次评估，发现一期后事项，雨林木风与汉企联国际投资有限公司 签订协议，达成了约定，对于雨林木风公司账面上的划分为持有待售的 资产（处于东莞的土建工程及土地使用权）将进行转让，协议约定土地 使用权转让价格为12,689,813.8元，在建工程的转让价格为达成转让条件 时在建工程账面价格，现在建工程的账面成本为6,379,035.56元，且对于

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涉及过户的所有税费均有受让方承担，由于该部分资产受让时间将在收 购方科达集团股份有限公司与雨林木风正式股权交割之前，故本次评估 以该协议约定的转让价格作为账面上的划分为持有待售的资产的评估 值。

（四）其他需要说明的事项

1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的 所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托 方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估 单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证， 有关法律文件的真实合法为前提。

2、企业对未来年度进行了盈利预测，被评估单位及其股东对未来 预测利润进行了承诺，本次评估假设被评估单位及其股东能够确实履行 其盈利承诺。

3、评估过程中，在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设 备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供 的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

4、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关 资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

5、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位 提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

6、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生 变化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行 相应调整；

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（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响 时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资 产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时， 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则 确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及 特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它 情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件 的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的 有关规定，并得到有关部门的批准。

（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评 估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意 向他人公开。

（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或 者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及 相关当事方另有约定的除外。

（四）评估结论的使用有效期：根据国家现行规定，本资产评估报 告结论使用有效期为一年，自评估基准日 2014 年 12 月 31 日起计算， 至 2015 年 12 月 30 日止。超过一年，需重新进行资产评估。

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十三、评估报告日

评估报告日为二〇一五年三月七日。

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（此页无正文）

中联资产评估集团有限公司 评估机构法定代表人： 注册资产评估师： 注册资产评估师：

二〇一五年三月七日

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备查文件目录

• 1、 经济行为文件（复印件）；

• 2、 专项审计报告（复印件）；

• 3、 委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；

• 4、 委托方及被评估单位承诺函；

• 5、 签字注册资产评估师承诺函；

• 6、 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；

• 7、 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；

• 8、 签字注册资产评估师资格证书（复印件）。

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