Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Mar 12, 2015

科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播

有限公司股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字 [2015] 第 188 号

中联资产评估集团有限公司

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科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目资产评估报告

目 录

注册资产评估师声明 ........................................................................... 1 摘 要 ................................................................................................. 2 资 产 评 估 报 告 ................................................................................... 4 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ........................ 4 二、评估目的 .................................................................................. 11 三、评估对象和评估范围 .............................................................. 12 四、价值类型及其定义 .................................................................. 13 五、评估基准日 .............................................................................. 13 六、评估依据 .................................................................................. 13 七、评估方法 .................................................................................. 15 八、评估程序实施过程和情况 ...................................................... 20 九、评估假设 .................................................................................. 26 十、评估结论 .................................................................................. 27 十一、特别事项说明 ...................................................................... 28 十二、评估报告使用限制说明 ...................................................... 32 十三、评估报告日 .......................................................................... 33 备查文件目录 ..................................................................................... 35

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注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产 评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收 集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担 相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或 产权持有单位）申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、 完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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资 产 评 估 报 告

中联评报字[2015]第 188 号

摘 要

中联资产评估集团有限公司接受科达集团股份有限公司的委托，就 科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权之经济 行为，对所涉及的上海同立广告传播有限公司股东全部权益在评估基准 日的市场价值进行了评估。

评估对象为上海同立广告传播有限公司股东全部权益，评估范围是 上海同立广告传播有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非 流动资产等资产及相应负债。

评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情 况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对 上海同立广告传播有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评 估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终 评估结论。

经实施资产核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，得出上海同立广告传播有限公司股东全部权益在评估基准 2014 年 12 月 31 日的评估结论如下：

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上海同立广告传播有限公司在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的股 东全部权益价值（合并报表）账面值为 9,169.92 万元，归属于母公司的 股东全部权益账面值为 9,019.65 万元，评估后的归属于母公司的股东全 部权益价值为 44,704.59 万元，评估增值 35,684.95 万元，增值率 395.64%。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

本报告评估结果使用有效期一年，即自 2014 年 12 月 31 日至 2015 年 12 月 30 日使用有效。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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资 产 评 估 报 告

中联评报字[2015]第 188 号

科达集团股份有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规 和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法，按照必要 的评估程序，就贵公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权之经济行 为所涉及的该公司股东全部权益在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的市 场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为科达集团股份有限公司，被评估单位为上 海同立广告传播有限公司。委托方是被评估单位的股权收购方。

（一）委托方概况

公司名称：科达集团股份有限公司

公司地址：中国山东省东营市大王经济技术开发区 法定代表人：刘锋杰

注册资本： 33526.97 万元

经济性质： 股份有限公司（上市）

营业执照注册号：3700001800337

经营范围：前臵许可经营项目：柴油、汽油零售，二类机动车维修

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保养。（限分支机构凭许可证经营）；对外派遣实施下述境外工程所需的 劳务人员。一般经营项目：承包境外市政建设工程及境内国际招标工程， 上述境外工程所需的设备、材料出口。市政、公路、污水处理及给排水 工程施工；交通防护器材加工，交通防护器材的安装、施工，交通信号 灯、交通信号控制设备生产及安装、公路养护；汽车配件、工程机械电 气配件的零售；润滑油零售；沥青、金属材料、工程材料、商品混凝土 销售；建筑工程、水利、水电工程、港口与海岸工程、铁路工程施工（凭 资质证书经营）；公路、市政公用、建筑工程、水利工程、风景园林设 计、设计总承包及技术咨询，旧桥加固技术服务（凭资质证书经营）； 房地产开发、销售（凭资质证书经营）；备案范围进出口业务；农贸市 场开发与经营。

（二）被评估单位概况

公司名称：上海同立广告传播有限公司 公司地址：浦东新区张江路 1618 号 308 室 法定代表人：吴钢 注册资本：450 万元 公司类型：有限责任公司 （国内合资） 营业执照注册号：310115000985847

1、公司简介 ①2006 年 12 月，上海同立广告传播有限公司设立

2006 年 12 月，乔羿正、李科、吴钢、王欢民出资设立上海同立广 告传播有限公司，注册资本 100 万元。2012 年 2 月 3 日，上海安信会计 师事务所有限公司出具安业私字（2006）第 2208 号《验资报告》审验， 审验截至 2006 年 12 月 4 日止，上海同立广告传播有限公司已收到全体 股东缴纳的注册资本合计人民币 100 万元，全部以货币出资，各股东出

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资情况如下：

股东	出资额（万元）	出资形式	出资比例
吴钢	17	货币	17%
王欢民	16.34	货币	16.34%
李科	33.33	货币	33.33%
乔羿正	33.33	货币	33.33%
合计	100		100%

2006 年 12 月 12 日，上海同立广告传播有限公司取得了上海市工商 行政管理局浦东新区分局核发的注册号为 3101152029464 的《企业法人 营业执照》。

②2009 年 12 月，第一次股权转让

经 2009 年 12 月 17 日上海同立广告传播有限公司股东会决议，罗 尚桂分别受让王欢民持有的上海同立广告传播有限公司 5%股权、受让 李科持有的上海同立广告传播有限公司 5%股权、受让乔羿正持有的上 海同立广告传播有限公司 5%股权，其他股东放弃优先购买权；股东吴 钢受让王欢民持有的上海同立广告传播有限公司 11.34%股权。同日， 相关各方就前述股权转让事项签订了股权转让协议，转让价格按原始出 资额确定。本次股权转让完成后，上海同立广告传播有限公司的股权结 构为：

股东	出资额（万元）	出资形式	出资比例
吴钢	28.34	货币	28.34%
李科	28.33	货币	28.33%
乔羿正	28.33	货币	28.33%
罗尚桂	15	货币	15%
合计	100		100%

③2010 年 5 月，增资至 300 万元

经上海同立广告传播有限公司 2010 年 10 月 20 日股东会决议，上 海同立广告传播有限公司注册资本由 100 万元增加至 300 万元，增加部 分由全体股东按持股比例认缴。上海申洲大通会计师事务所有限公司出 具了申洲大通（2010）验字第 410 号《验资报告》，审验截至 2010 年 11

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月 1 日止，上海同立广告传播有限公司已收到全体股东缴纳的新增注册 资本（实收资本）合计人民币 200 万元，各股东均以货币出资。2010 年 11 月 17 日，上海同立广告传播有限公司取得了上海市工商行政管理 局浦东新区分局换发了注册号为 310115000985847 的企业法人营业执 照。本次增资完成后，上海同立广告传播有限公司股权结构为：

股东	出资额（万元）	出资形式	出资比例
吴钢	85.02	货币	28.34%
李科	84.99	货币	28.33%
乔羿正	84.99	货币	28.33%
罗尚桂	45	货币	15%
合计	300		100%

④2011 年 12 月，增资至 329.8 万元

经上海同立广告传播有限公司 2011 年 12 月 15 日股东会决议，上 海同立广告传播有限公司注册资本由 300 万元增加至 329.8 万元，增加 部分由上海同尚投资合伙企业（有限合伙）出资 29.8 万元认缴。

上海安倍信会计师事务所有限公司出具了沪信师验字[2011]第 177 号《验资报告》，审验截至 2011 年 12 月 16 日止，上海同立广告传播有 限公司已收到上海同尚投资合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本 （实收资本）人民币 29.8 万元，出资方式为货币出资。2011 年 12 月 28 日，上海同立广告传播有限公司取得了上海市工商行政管理局浦东新区 分局换发的企业法人营业执照。本次增资完成后，上海同立广告传播有 限公司股权结构为：

股东	出资额（万元）	出资形式	出资比例
吴钢	85.02	货币	25.78%
李科	84.99	货币	25.77%
乔羿正	84.99	货币	25.77%
罗尚桂	45	货币	13.64%
上海同尚投资合伙企业（有限合伙）	29.8	货币	9.04%
合计	329.8		100%

⑤2012 年 1 月，增资至 337.5 万元

经上海同立广告传播有限公司 2011 年 12 月 29 日股东会决议，上

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海同立广告传播有限公司注册资本由 329.8 万元增加至 337.5 万元，增 加部分由上海同尚投资合伙企业（有限合伙）出资 17.094 万元认缴，其 中 7.7 万元计入注册资本，余额进入资本公积。

上海安倍信会计师事务所有限公司出具了沪信师验字[2011]第 0180 号《验资报告》，审验截至 2011 年 12 月 31 日止，上海同立广告传播有 限公司已收到上海同尚投资合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本 （实收资本）人民币 7.7 万元，出资方式为货币出资。2012 年 1 月 6 日， 上海同立广告传播有限公司取得了上海市工商行政管理局浦东新区分 局换发的企业法人营业执照。本次增资完成后，上海同立广告传播有限 公司股权结构为：

股东	出资额（万元）	出资形式	出资比例
吴钢	85.02	货币	25.19%
李科	84.99	货币	25.18%
乔羿正	84.99	货币	25. 18%
罗尚桂	45	货币	13.33%
上海同尚投资合伙企业（有限合伙）	37.5	货币	11.12%
合计	337.5		100%

⑥2012 年 1 月，增资至 450 万元

经上海同立广告传播有限公司 2012 年 1 月 9 日股东会决议，上海 同立广告传播有限公司注册资本由 337.5 万元增加至 450 万元，其中杭 州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）出资 1500 万元认缴注册资本 33.75 万元，浙江科祥股权投资有限公司出资 1500 万元认缴注册资本 33.75 万元，，浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙）出资 1500 万元认缴注册资本 33.75 万元，徐永忠出资 500 万元认缴注册资本 11.25 万元。

上海安倍信会计师事务所有限公司出具了沪信师验字 [2012]第 2002 号《验资报告》，审验截至 2012 年 1 月 10 日止，上海同立广告传 播有限公司已收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币

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112.50 万元，出资方式为货币出资。2012 年 1 月 17 日，上海同立广告 传播有限公司取得了上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的企业 法人营业执照。本次增资完成后，上海同立广告传播有限公司股权结构 为：

股东	出资额（万元）	出资形式	出资比例
吴钢	85.02	货币	18.89%
李科	84.99	货币	18.89%
乔羿正	84.99	货币	18.89%
罗尚桂	45	货币	10%
上海同尚投资合伙企业（有限合伙）	37.5	货币	8.33%
杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）	33.75	货币	7.5%
浙江科祥股权投资有限公司	33.75	货币	7.5%
浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙）	33.75	货币	7.5%
徐永忠	11.25	货币	2.5%
合计	450		100%

⑦2012 年 3 月，第二次股权转让

经 2012 年 3 月 9 日上海同立广告传播有限公司股东会决议，股东 浙江科祥股权投资有限公司受让吴钢持有的上海同立广告传播有限公 司 0.83%股权（对应注册资本 3.75 万元），转让价为 166.6666 万元；受 让乔羿正持有的上海同立广告传播有限公司 0.83%股权（对应注册资本 3.75 万元），转让价为 166.6666 万元；受让李科持有的上海同立广告传 播有限公司 0.83%股权（对应注册资本 3.75 万元），转让价为 166.6666 万元。其他股东放弃优先购买权。同日，相关各方就前述股权转让事项 签订了股权转让协议。本次股权转让完成后，上海同立广告传播有限公 司的股权结构为：

股东	出资额（万元）	出资形式	出资比例
吴钢	81.27	货币	18.06%
李科	81.24	货币	18.05%
乔羿正	81.24	货币	18.05%
罗尚桂	45	货币	10%
上海同尚投资合伙企业（有限合伙）	37.5	货币	8.34%
杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）	33.75	货币	7.5%
浙江科祥股权投资有限公司	45	货币	10%
浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙）	33.75	货币	7.5%
徐永忠	11.25	货币	2.5%

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⑧2014 年 4 月，第三次股权转让

经 2014 年 3 月 28 日上海同立广告传播有限公司股东会决议，童云 洪受让罗尚桂持有的上海同立广告传播有限公司 6%股权（对应注册资 本 27 万元），转让价为 1500 万元；何烽受让罗尚桂持有的上海同立广 告传播有限公司 4%股权（对应注册资本 18 万元），转让价为 1000 万元， 其他股东放弃优先购买权。同日，相关各方就前述股权转让事项签订了 股权转让协议。2014 年 4 月 3 日，上海同立广告传播有限公司领取了换 发的营业执照。本次股权转让完成后，上海同立广告传播有限公司的股 权结构为：

股东	出资额（万元）	出资形式	出资比例
吴钢	81.27	货币	18.06%
李科	81.24	货币	18.05%
乔羿正	81.24	货币	18.05%
上海同尚投资合伙企业（有限合伙）	37.5	货币	8.34%
杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）	33.75	货币	7.5%
浙江科祥股权投资有限公司	45	货币	10%
浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙）	33.75	货币	7.5%
徐永忠	11.25	货币	2.5%
童云洪	27	货币	6%
何烽	18	货币	4%
合计	450		100%

截至评估基准日，上海同立广告传播有限公司实收资本为 450 万元 人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：

股东名称、出资额和出资比例

股东	出资额（万元）	出资形式	出资比例
吴钢	81.27	货币	18.06%
李科	81.24	货币	18.05%
乔羿正	81.24	货币	18.05%
上海同尚投资合伙企业（有限合伙）	37.5	货币	8.34%
杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）	33.75	货币	7.5%
浙江科祥股权投资有限公司	45	货币	10%
浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙）	33.75	货币	7.5%
徐永忠	11.25	货币	2.5%
童云洪	27	货币	6%
何烽	18	货币	4%
合计	450		100%
2、经营范围

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各类广告的设计、制作、代理、发布，会务服务，企业形象策划， 展览展示服务，电脑图文制作，商务信息咨询（不含经纪），摄像服务， 园林绿化，灯光音响设备、工艺礼品、文化用品、建筑材料、五金交电、 有机玻璃制品、广告材料的销售，自有灯光音响设备的融物租赁。

3、资产、财务及经营状况

截止评估基准日 2014 年 12 月 31 日，公司资产总额为 12,905.66 万 元，负债总额 3,735.74 万元，净资产额为 9,169.92 万元，2014 年实现营 业收入 21,628.14 万元，净利润 2,407.68 万元。公司近 3 年及基准日资 产、财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

			单位：人民
项目	2012 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	10,254.64	11,084.28	12,905.66
负债	2,424.16	3,305.11	3,735.74
净资产	7,830.48	7,779.18	9,169.92
	2012 年度	2013 年度	2014 年度
主营业务收入	15,820.49	14,975.09	21,628.14
利润总额	2,761.33	-14.79	3,101.70
净利润	1,967.89	-131.30	2,407.68
审计机构	天健会计师事务所 （特殊普通合伙）	天健会计师事务所 （特殊普通合伙）	天健会计师事务所 （特殊普通合伙）

（三）委托方与被评估单位之间的关系

委托方为科达集团股份有限公司，被评估单位为上海同立广告传 播有限公司。委托方是被评估单位的股权收购方。

（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事 方以及相关监管机构。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

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二、评估目的

根据科达集团股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议，科达 集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司 100%股权。

本次资产评估的目的是反映上海同立广告传播有限公司股东全部 权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象与评估范围内容

评估对象是上海同立广告传播有限公司的股东全部权益。评估范围 为上海同立广告传播有限公司在基准日 2014 年 12 月 31 日的全部资产 及相关负债，账面资产总额 129,056,640.66 元、负债 37,357,410.16 元、 净资产 91,699,230.50 元。具体包括流动资产 116,921,187.42 元；非流动 资产 12,135,453.24 元；流动负债 37,357,410.16 元。

上述资产与负债数据摘自经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审 计的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

本次评估范围中的主要资产为账面留存的货币资金、应收款项、应 收股利、长期股权投资及固定资产等。其中应收款项主要为应收的广告 费、会务费、制作费等款项；固定资产主要为电子设备和办公用车辆， 保养良好，有专人维护。

（一）委估主要资产情况

纳入评估范围内的实物资产账面值 561.94 万元，占评估范围内总资 产的 4.35%。主要为电子设备和车辆。这些资产具有以下特点：

1、电子设备主要分布在上海同立广告传播有限公司位于大宁路 701 号歌林大厦 11 层的办公楼及各子公司办公区内，设备维护保养良好， 有专人负责，定期进行安全检查。

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2、车辆为凯迪拉克汽车，为 2013 年 12 月购入，车辆维护保养情 况良好。

（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

截止基准日 2014 年 12 月 31 日，上海同立广告传播有限公司申报 的评估范围内无无形资产。

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

截止基准日 2014 年 12 月 31 日，上海同立广告传播有限公司申报 的评估范围内无表外资产。

（四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账 面金额（或者评估值）

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天健会计师事务 所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。

四、价值类型及其定义

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。

五、评估基准日

本项目评估基准日是 2014 年 12 月 31 日。

此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大 小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依

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据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其 他参考依据等，具体如下：

• （一）经济行为依据

• 1、 科达集团股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议。 （二）法律法规依据

• 1、 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国

• 人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；

• 2、 《中华人民共和国证券法》（2013 年 6 月 29 日第十二届全国

• 人民代表大会常务委员会第三次会议修订）；

• 3、 《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第 109 号、2014

• 年 7 月 7 日修订)；

• 4、 《上市公司证券发行管理办法》（2006 年 4 月 26 日审议通过，

• 2006 年 5 月 8 日实施）；

（三）评估准则依据

• 1、 《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；

• 2、 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；

• 3、 《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230 号）；

• 4、 《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；

• 5、 《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；

• 6、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

• 7、 《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）；

• 8、 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协〔2012〕248 号）;

• 2013 年 7 月 1 日开始实施；

• 9、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协

• [2003]18 号）；

• 10、 《资产评估准则——利用专家工作》（中评协[2012]244 号）；

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• 2013 年 7 月 1 日开始实施；

• 11、 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）；

• 12、 《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18 号）。

（四）资产权属依据

1、 《机动车行驶证》；

2、 重要资产购臵合同或凭证；

3、 其他参考资料。

（五）取价依据

• 1、 《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》（国务院令[2000]第

294 号）；

• 2、 《2014 机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；

• 3、 《增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170 号）；

4、 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环 境保护部令 2012 年第 12 号）；

5、 其他参考资料。

（六）其它参考依据

• 1、 上海同立广告传播有限公司 2012 年、2013 年及评估基准日会

计报表及审计报告；

• 2、 《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011 年

版）；

3、 wind 资讯金融终端；

• 4、 《投资估价》（[美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学出

版社）；

• 5、 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）》

（[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）； 6、 其他参考资料。

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七、评估方法

（一）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、 资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现 值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参 照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于 市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项 资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业 的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本 次评估选择资产基础法进行评估。

被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险 可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品 结构和主营业务构成方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊 性，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（二）资产基础法介绍

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企 业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是 指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业 价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

1 、流动资产

（1）货币资金：包括现金、银行存款。

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对于币种为人民币的货币资金，以核实后的账面值为评估值。 （2）应收票据

无息票据按票面本金作为评估值。 （3）应收类账款

对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误 的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠 款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等， 应收类账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联 企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0； 对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%； 对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业 会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。

经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断， 评估人员认为，对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，评估风险 坏账损失的可能性为 0；对外部单位发生时间 1 年以内的发生评估风险 坏账损失的可能性为 1%；发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失 的可能性在 10%；发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性 在 20%；3 年以上评估风险损失为 100%。

按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款余额合计减去评估 风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。 （4）预付账款

对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借 助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、 款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位 有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后的账面 值作为评估值。

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（5）应收股利

对应收股利的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相 符，核对与委估明细表是否相符，查阅核实下属子公司股利分配政策， 以证实应收股利的真实性、完整性，核实结果账、表相符，以核实的后 账面值作为评估值。

2 、非流动资产

（1）可供出售金融资产

主要为 2014 年 12 月对上海星期网络科技有限公司的股权投资。对 该可供出售金融资产的评估，评估人员在对明细表核实无误的基础上， 借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析该项目的协议期限、 项目情况、利益分配及风险补偿措施等相关条款，以证实其真实性、完 整性。评估人员查阅了相关条款对该可供出售金融资产重新进行复核， 由于到期收益具有很大的不确定性，被评估单位无法预测未来的投资收 益，本次评估保留账面值作为评估值。

（2）长期股权投资

本次纳入评估范围的全部为长期股权投资。

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取 证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以 确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评 估。根据各项长期投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。

对纳入本次评估范围的被投资企业，根据企业实际经营状况等分别 展开分析，长投企业经营状况良好，无其他特殊事项。根据国家现行法 律法规和相关行业标准要求，需对长投企业进行整体评估，评估采用资 产基础法对长期股权投资单位进行整体评估。然后根据对被投资企业持 股比例分别计算各长期投资企业评估值。

评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评

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估过程等保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和 充分地反映各被投资单位各项资产的价值。

长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权 等因素产生的溢价和折价。

（3）固定资产

1 ）设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合 委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。 评估值=重臵全价×成新率

1）电子设备

A、重臵全价的确定

根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具 体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，该企业为增 值税一般纳税人。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即： = 重臵全价 购臵价(不含税)

2）车辆重臵全价

A、重臵全价的确定

根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税 改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）文件规定，被评估单位为 增值税一般纳税人的，其自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其 进项税额可以按抵扣考虑。

重臵全价=现行不含税购臵价+车辆购臵税+新车上户牌照手续费 等。

①现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价； ②车辆购臵税分不同排量按国家相关规定计取；

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③新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门 规定计取。

B、成新率的确定

车辆成新率的确定，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确 定成新率，即采用年限及里程法相结合确定。

使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100% 行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100% 成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

C、评估值的确定

评估值＝重臵全价×成新率

（4）其他非流动资产

递延所得税资产

对递延所得税资产，评估人员核对了有关坏账准备计提情况、原始 凭证和相关账簿，核对了未付奖金等的所得税影响等，并向相关人员进 行了咨询，确认原始发生额、账面价值准确无误，期后是否可以抵减应 交的所得税等，经向相关部门咨询，可以用来抵减应交的所得税，故本 次评估以该项资产预计可以抵减的税额作为评估值。

3 、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评 估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估 值。

（三）收益法简介

1 、概述

根据《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金

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流折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现 值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用 适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用 的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有 较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金 流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客 观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的 选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。 2、基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点， 本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司合并会计报表为依据 估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折 现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的未纳 入合并报表范围的长期投资、其他非经营性、溢余资产的价值，来得到 企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股 东全部权益价值（净资产）。

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本次评估的基本模型为：

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E：评估对象的股东全部权益价值；

B：评估对象的企业价值；

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Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

Rn：评估对象永续期的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期。

ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值。

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式中：

C1：基准日未计及收益的长期投资价值；

C2：基准日的现金类资产（负债）价值；

C3：其他非经营性或溢余性资产的价值；

D：评估对象长期付息债务价值；

• M：评估对象的少数股东权益价值

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式中：

• δ：评估对象基准日少数股东权益比；

• Δ：评估对象基准日账面少数股东权益价值；

E0：评估对象基准日账面股东全部权益资本（净资产）价值； （2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收

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益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后长期付息债务利息-追加资本（7） 式中：

追加资本=资产更新投资+营运资金增加额 （8）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的 自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和， 测算得到企业的经营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r

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式中：

Wd：评估对象的长期债务比率；

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We：评估对象的权益资本比率；

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re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 成本re；

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式中：

rf：无风险报酬率；

ke：股东期望报酬率；

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ε：评估对象的特性风险调整系数；

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βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

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βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

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式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

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式中：

Cov ( RX , [R] P ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率 的协方差；

ζp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

1、2014年12月28日，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方 就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出 本次资产评估工作计划。

2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2015 年1月初，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布臵资产评估 工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。

（二）现场评估阶段

项目组现场评估阶段的时间为2015年1月1日至2015年1月10日。主

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要工作如下：

1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资 产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态 等情况。

2、对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业 有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

3、根据资产评估申报明细表，对固定资产进行了全面核实，对流 动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。

4、查阅收集委估资产的产权证明文件。

5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方 法。

6、对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对 通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋 建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料。

7、对企业提供的权属资料进行查验。

8、对评估范围内的资产及负债，在核实的基础上做出初步评估测 算。

（三）评估汇总阶段

2015年1月11日至1月20日对各类资产评估及负债审核的初步结果 进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

（四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换 意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度 和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。 本阶段的工作时间为2015年1月21日至3月7日。

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九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

（一）一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基 础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（二）特殊假设

1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观 经济不发生重大变化；

2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重 大变化；

• 3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模

• 式；

• 4、企业对未来年度进行了盈利预测，被评估单位及其股东对未来

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预测利润进行了承诺。本次评估假设被评估单位及其股东能够确实履行 其盈利承诺；

5、企业办公经营场所为租赁，本次评估假设企业按照基准日现有 的经营能力在未来经营期内以合理的价格持续租赁；

6、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料 真实、准确、完整；

7、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未 考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负 债；

• 8、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论

（一）资产基础法评估结论

资产账面价值 12,905.66 万元，评估值 12,891.62 万元，评估减值 14.05 万元，减值率 0.11%。

负债账面价值 3,735.74 万元，评估值 3,735.74 万元，无评估增减值。 归属于母公司的股东全部权益账面价值 9,019.65 万元，评估值 9,030.95 万元，评估增值 11.30 万元，增值率 0.13%。详见下表。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	11,692.12	11,692.12	-	-
非流动资产	1,213.55	1,199.50	-14.05	-1.16
其中：长期股权投资	-	-
投资性房地产	-	-
固定资产	561.94	547.89	-14.05	-2.50
在建工程	-	-
无形资产	-	-

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项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
其中：土地使用权	-	-
其他非流动资产	-	-
资产总计	12,905.66	12,891.62	-14.05	-0.11
流动负债	3,735.74	3,735.74	-	-
非流动负债	-	-	-	-
负债合计	3,735.74	3,735.74	-	-
所有者权益合计	9,169.92	9,155.88	-14.05	-0.15
归属于母公司的股东全部 权益账面价值合计	9,019.65	9,030.95	11.30	0.13

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。

（二）收益法评估结论

经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序， 采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。上海 同立广告传播有限公司在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的股东全部权 益价值（合并报表）账面值为 9,169.92 万元，归属于母公司的股东全部 权益账面值为 9,019.65 万元，评估后的归属于母公司的股东全部权益价 值为 44,704.59 万元，评估增值 35,684.95 万元，增值率 395.64%。

（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取

1 、评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的归属于母公司的股东全部权益价值为 44,704.59 万元，比资产基础法测算得出的归属于母公司的股东全部权益 价值 9,030.95 万元，高 35,673.64 万元，高 395.02%。两种评估方法差 异的原因主要是：

1）资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准，反映的是资 产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着 国民经济的变化而变化；

• 2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的

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经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政 府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

2 、评估结果的选取

通过对两种评估结果的分析，我们认为上海同立广告传播有限公司 为广告服务行业，其未来的发展受国民经济的发展和人们的消费需求影 响较大，特别是近年来广告行业快速发展，预计公司收益将会有较大幅 度的提升。具体包括下述几个方面：

1）近几年来，中国的广告业进入了一个空前活跃时期，无论是广 告公司的数量，从业人数，还是广告营业额，都呈现迅速增长的态势。 作为上海同立业务主要来源汽车行业，汽车广告亦随着汽车的普及而爆 发增长。

2）上海同立广告传播有限公司系根据自身的业务形态，以策略、 内容为核心，以数字互联网为平台，为客户提供品牌策略规划，驾驭整 合互动、公关、广告与地面活动的数字营销公司。传统传播行业，包括 传统公关、广告乃至媒介购买等完全不适应整体数字时代的品牌营销与 传播之需求。以线下推广为基础，与线上互动相结合，创造线下线上的 O2O 传播。在互联网营销市场中也有着一定的竞争优势和较为稳定的销 售渠道，前景广阔。

• 3）上海同立广告传播有限公司及其子公司致力于各类广告的设计、

• 制作、代理、发布，会务服务，企业形象策划，展览展示服务，电脑图 文制作，摄像服务等业务内容。其业务渠道为以汽车行业为主导，医药 行业、消费品行业为辅的经营模式。公司活动创意及执行管理的经验丰 富，十数年来积淀了一点的业务关系和全球性资源网络。

收益法评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素

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变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。

通过以上分析，我们选用收益法作为本次上海同立广告传播有限公 司股权转让价值参考依据。由此得到上海同立广告传播有限公司股东全 部权益在基准日时点的价值为 44,704.59 万元。

十一、特别事项说明

（一）产权瑕疵事项

本报告未发现有产权瑕疵事项。

（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素

本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。

（三）重大期后事项

上海同立广告传播有限公司于2015 年 2 月 11 日在公司会议室 召开临时股东会会议, 同意将1350万元的资本公积转增注册资本，注册 资本由450万元增加为1800万元。增资额按各股东原持股比例进行分配， 增资前后股东持股比例不变。增资后，公司股东出资额及持股情况如下：

股 东	出资额（万元）	出资比例
吴 钢	325.08	18.0600%
乔羿正	324.96	18.0533%
李 科	324.96	18.0533%
上海同尚投资合伙企业（有限合伙）	150.00	8.3333%
杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）	135.00	7.5000%
浙江科祥股权投资有限公司	180.00	10.0000%
浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙）	135.00	7.5000%
徐永忠	45.00	2.5000%
童云洪	108.00	6.0000%
何 烽	72.00	4.0000%
合 计	1800.00	100%

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（四）其他需要说明的事项

• 1、上海同立广告传播有限公司及其下属子公司的房屋租赁情况如

下：

下：
出租方 名称	承租方 名称	租赁资产 种类	租赁 起始日	租赁 终止日	租赁面积（平方 米）
上海大家置业有限 公司	上海同立广告传播有限 公司	房屋及建筑 物	2010/10/1	2015/12/31	1161.77
	上海同立会展服务有限 公司	房屋及建筑 物	2014/4/1	2015/12/31	108.31
	上海集熠市场营销策划 有限公司	房屋及建筑 物	2013/7/1	20015/12/31	77.23
王禹铮	北京同立广告传播有限 公司	房屋及建筑 物	2012/10/15	2014/10/14	159.95
刘育奇		房屋及建筑 物	2014/5/26	2015/5/25	129.63
于天舒	广州同立广告有限公司	房屋及建筑 物	2012/3/10	2014/3/9	71.7
广州市景晖物业管 理公司		房屋及建筑 物	2014/5/1	2016/4/30	340.59
张和国	上海睿吉会展服务有限 公司	房屋及建筑 物	2012/5/1	2017/4/30	2620

2、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的 所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托 方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估 单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证， 有关法律文件的真实合法为前提。

3、评估过程中，评估人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制 及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估 单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设 备状况。

4、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关 资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

5、企业对未来年度进行了盈利预测，被评估单位及其股东对未来 预测利润进行了承诺，本次评估假设被评估单位及其股东能够确实履行

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其盈利承诺。

• 6、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位

• 提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

7、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生 变化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行 相应调整；

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响 时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资 产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时， 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则 确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及 特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它 情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件 的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的 有关规定，并得到有关部门的批准。

（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评 估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意 向他人公开。

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（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或 者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及 相关当事方另有约定的除外。

（四）评估结论的使用有效期：根据资产评估管理的相关规定，评 估结果使用有效期一年，自评估基准日 2014 年 12 月 31 日起，至 2015 年 12 月 30 日止。超过一年，需重新进行评估。

十三、评估报告日

评估报告日为二〇一五年三月七日。

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中联资产评估集团有限公司

评估机构法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

二〇一五年月日

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备查文件目录

• 1、 经济行为文件（复印件）；

• 2、 专项审计报告（复印件）；

• 3、 委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；

• 4、 评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；

• 5、 委托方及被评估单位承诺函；

• 6、 签字注册资产评估师承诺函；

• 7、 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；

• 8、 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；

• 9、 签字注册资产评估师资格证书（复印件）。

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