Zhewen Interactive Group Co., Ltd. - Audit Report / Information 2014

财达证券有限责任公司

关于

科达集团股份有限公司详式权益变动报告书之

财务顾问核查意见

财务顾问

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(石家庄市桥西区自强路35 号庄家金融大厦24 层) 二〇一四年三月

声明与承诺

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，财达证券有限责任公司(以下简称“本财务顾问”) 接受信息披露义务人的委托，担任本次信息披露义务人购买科达集团股份有限公司股份的财务顾问，就其披露的《科达集团股份有限公司详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。

本财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的。本财务顾问特作如下声明：

1、本财务顾问与本次交易各方均无任何关联关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的；

2、本财务顾问报告所依据的书面材料、文件或口头证言由信息披露义务人提供，信息披露义务人已保证上述文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性负责；

3、本财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应的风险，本财务顾问不承担任何责任；

4、本财务顾问已对出具本财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本财务顾问核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务；

5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或说明；

6、本财务顾问提醒投资者认真阅读《科达集团股份有限公司详式权益变动报告书》
以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

一、对详式权益变动报告书内容的核查 ...................................... 5 二、对信息披露义务人本次受让股权目的的核查 .............................. 5 三、对信息披露义务人基本情况的核查 ...................................... 6 四、对信息披露义务人的产权及控制关系的核查 ............................. 11 五、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查 ......................... 11 六、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 ............................... 11 七、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查 ..................... 12 八、对信息披露义务人的授权批准程序的核查 ............................... 12 九、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查 ........................... 12 十、对上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查 ..................... 13 十一、对上市公司经营独立性的核查 ....................................... 16 十二、在标的股份上设定其他权利，在认购价款之外作出其他补偿安排的核查 ... 16 十三、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ..................... 16 十四、对收购前6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查 ......... 17 十五、财务顾问结论意见 ................................................. 17

释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：


详式权益变动报告书	指	《科达集团股份有限公司详式权益变动报告书》
本核查意见	指	《财达证券有限责任公司关于科达集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
上市公司、科达股份	指	科达集团股份有限公司，股票代码：600986
本次权益变动、本次交易	指	上市公司第一大股东山东科达以协议转让的方式收购广饶县金润投资有限公司持有的科达股份 38,958,300 股，导致其直接和间接控制科达股份权益比例由18.37%变为29.99%的行为
山东科达、信息义务披露人	指	山东科达集团有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《格式准则第15 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》
《格式准则第16 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》
本财务顾问、财达证券	指	财达证券有限责任公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

绪言

2014 年3 月17 日，山东科达与金润投资签署《股份转让协议》，山东科达以协议方式受让金润投资持有的科达股份38,958,300 股股份，本次股份转让价格确定为4.10 元/股，标的股份转让价款总额为159,729,030.00 元。本次交易完成后，山东科达持有科达股份的股权比例从交易前的18.37%增长为29.99%。根据《收购办法》、《格式准则第15 号》、《格式准则第16 号》等法规要求，山东科达构成本次交易的信息披露义务人并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关法律及规范性文件的规定，财达证券接受信息披露义务人委托，担任本次交易的收购方财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。

本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。

一、对详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，从财务顾问角度对权益变动报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。

根据对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对详式权益变动报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；信息披露义务人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析和安排，在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购办法》和《格式准则第 15 号》、《格式准则第16 号》的要求。

二、对信息披露义务人本次受让股权目的的核查

(一)对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人通过协议收购的方式受让科达股份38,958,300 股股份，其主要目的为：金润投资出于自身投资策略、资金回收安排及获取投资收益的考虑，拟转让其持有的部分科达股份的股份；山东科达看好科达股份长期投资价值和资本平台价值，决定受让金润投资拟出售的股份从而进一步巩固在科达股份的控股地位。

本财务顾问在尽职调查中对山东科达此次权益变动的目的进行了了解，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，本次权益变动符合信息披露义务人发展战略，与事实相符。

(二)对信息披露义务人在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有
权益股份的计划的核查

经核查山东科达出具的相关说明，本次权益变动后，信息披露义务人不排除在未来十二月内进一步增持科达集团股份的可能；截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来12 个月内处置其已拥有的科达股份权益的计划。

(三)对本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间的核查

经核查，本次权益变动已经山东科达2014 年3 月11 日股东会审议通过和金润投资股东2014 年3 月11 日出具的同意决定，并由山东科达和金润投资于2014 年3 月17 日签订了《股份转让协议》。本次权益变动已经履行了相关程序。

三、对信息披露义务人基本情况的核查

(一)对信息披露义务人主体资格的核查

信息披露义务人名称：山东科达集团有限公司

住所：东营市广饶县大王镇

法定代表人：刘双珉

注册资本：94,978,000 元

成立日期：1996 年12 月28 日

营业执照注册号：370523018072265

组织机构代码：72542221-9

税务登记证号码：鲁税东字370523725422219 号

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：对建筑业、房地产业、金融业、工业、餐饮业项目投资；企业管理咨询、财务咨询服务；文化旅游产业项目开发；广告业务；货物及技术进出口业务，农

业技术开发(需经许可的，须凭许可证经营)

经营期限：长期

联系电话：0546-8301065

山东科达的股东构成情况如下：


股东名称	性别	出资额 (单位：万元)	持股比例	是否取得其他国家居留	通讯地址
刘双珉	男	7,017.16	73.88%	否	山东省东营市府前大街65 号
韩晓明	男	247.95	2.61%	否	山东省东营市府前大街65 号
潘相庆	男	242.25	2.55%	否	山东省东营市府前大街65 号
赵振学	男	241.30	2.54%	否	山东省东营市府前大街65 号
孙明强	男	232.25	2.45%	否	山东省东营市府前大街65 号
刘传福	男	215.15	2.27%	否	山东省广饶县大王镇逢春路1 号
延新贵	男	212.81	2.24%	否	山东省东营市府前大街65 号
张天堂	男	209.96	2.21%	否	山东省东营市府前大街65 号
韩晓光	男	205.21	2.16%	否	山东省东营市府前大街65 号
尉发宇	男	183.30	1.93%	否	山东省东营市府前大街65 号
叶明红	男	151.01	1.59%	否	山东省东营市府前大街65 号
刘收田	男	124.48	1.31%	否	山东省东营市府前大街65 号
李守亮	男	113.28	1.19%	否	山东省东营市府前大街65 号
刘锋杰	男	101.69	1.07%	否	山东省东营市府前大街65 号

经核查，本财务顾问认为，山东科达为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备受让科达股份权益的主体资格。

(二)对信息披露义务人主要业务及财务状况的核查

山东科达作为企业集团-科达集团的母公司，主要从事投资管理业务，除科达股份外，山东科达通过其下属企业主要从事生物技术产品的研发、设计、生产、销售，以及金融服务等业务。

山东科达最近三年财务状况如下：

单位：元

				单位：元

项目	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	6,482,633,667.32	5,957,309,655.29	5,088,267,314.57	4,499,686,291.85
负债总额	3,468,599,798.77	3,075,679,535.79	2,467,935,071.32	2,138,783,819.19
少数股东权益	698,093,027.07	683,851,154.14	655,082,302.12	618,196,500.84
归属母公司股东权益	2,315,940,841.48	2,197,778,965.36	1,965,249,941.13	1,742,705,971.82
项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	1,707,814,261.29	4,053,662,716.97	3,268,953,810.02	2,672,603,551.04
净利润	132,403,749.06	261,297,876.24	259,429,770.59	247,217,468.37
资产负债率	53.51%	51.63%	48.50%	47.53%
净资产收益率	-	11.17%	11.89%	12.05%

注:2010-2012 年财务数据已经审计，2013 年1-6 月财务数据尚未经审计。

本财务顾问经核查后认为，信息披露义务人资产规模较大，资金实力较强，具备购买上市公司的股份的经济实力。由于信息披露义务人资产规模较大，下属子公司较多，截止本核查意见签署日，信息披露义务人2013 年度财务审计工作尚在进行中，因此未能提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。本财务顾问经核查后认为，信息披露义务人具备本次支付权益变动现金对价的实力、且没有规避信息披露义务的意图。

(三)对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

信息披露义务人在本次权益变动之前即为上市公司控股股东。信息披露义务人管理层长期从事企业管理工作，拥有一定的上市公司管理经验，熟悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和上市公司规范运作、信息披露等相关规章制度，了解应承担的义务和责任。

本财务顾问已对信息披露义务人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行辅导。通过辅导，山东科达相关人员系统学习了证券市场知识，再次熟悉了上市公司规范运作等方面的有关法律法规和规则，并知悉了信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，进一步树立了进入证券市场的诚信意识、法制意识和自律意识。本财务顾问还将督促其进一步掌握有关信息披露和上市公司规范运作的相关法律法规，并将督导其严格遵循法律法规的规定，规范运作上市公司。

本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

(四)是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力

经核查并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，本次权益变动除已披露的信息之外，信息披露义务人不存在需要承担其他附加义务的情形。

(五)诚信记录

根据本财务顾问核查，信息披露义务人存在如下情形：

1、因2007 年至2009 年山东科达对上市公司非经营性资金占用行为，2010 年7 月23 日，上交所出具了《关于对山东科达集团有限公司予以公开谴责的决定》(上证公字[2010]43 号)，对山东科达予以公开谴责。2010 年4 月20 日前，山东科达已全部偿还占用资金，并按银行同期贷款利率向上市公司支付了资金占用利息(详见上市公司编号为临2010-007 号临时公告)；

2、因上市公司2006 年相关事项信息披露不及时及2007 年至2009 年部分关联交易未履行决策和披露程序，2010 年7 月23 日，上交所出具了《关于对科达集团股份有限公司前副董事长刘锋杰等通报批评的决定》(上证公字[2010]42 号)，对上市公司时

任副董事长刘锋杰予以通报批评；

3、因上市公司2006 年相关事项信息披露不及时及2007 年至2009 年部分关联交易未履行决策和披露程序，2010 年7 月23 日，上交所出具了《关于对科达集团股份有限公司和公司前董事长刘双珉等公开谴责并认定刘双珉三年不适合担任上市公司董事的决定》(上证公字[2010]44 号)，对上市公司时任董事长刘双珉予以公开谴责并公开认定刘双珉三年不适合担任上市公司董事；

4、因上市公司未及时发布2010 年度业绩预告，2011 年8 月23 日，上交所出具了《关于对科达集团股份有限公司及其董事长刘锋杰等通报批评的决定》(上证公字 [2011]44 号)，对上市公司董事长刘锋杰予以通报批评；

5、因上市公司2006 年相关事项信息披露不及时及2007 年至2009 年对部分关联交易未及时进行信息披露，2011 年9 月8 日，中国证监会出具了《行政处罚决定书》 ([2011]38 号)，对上市公司时任董事长刘双珉处以警告并处以30 万元罚款，对上市公司时任监事孙明强给予警告；因上述事宜，2011 年9 月8 日，中国证监会出具了《市场禁入决定书》([2011]6 号)，认定上市公司时任董事长刘双珉为市场禁入者，自宣布决定之日起10 年内不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

经核查并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，除上述不诚信记录外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员近五年内没有其他与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

(六)是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查

根据信息披露义务人出具的声明函，并经本财务顾问核查后认为，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失信行为。信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。

四、对信息披露义务人的产权及控制关系的核查

信息披露义务人与其实际控制人刘双珉之间的股权控制关系如下图所示：

刘双珉 73.88% 山东科达集团有限公司

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中已充分披露了其产权及控制关系。

五、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查

经核查并经信息披露义务人出具《关于收购资金来源的声明》，信息披露义务人拟以自有资金及自筹资金支付本次收购所需资金，不存在收购资金直接或者间接来源于科达股份的情形。本财务顾问认为，信息披露义务人受让股份所需资金来源合法。

六、对信息披露义务人的权益变动方式的核查

经核查，本次权益变动由山东科达以协议收购方式受让金润投资持有的科达股份 38,958,300 股股份。本次信息披露义务人所受让的股份均为流通A 股，不存在质押、冻结等权利限制的情况。本次交易完成后，山东科达持有科达股份股权比例从交易前的18.37%增长为29.99%。本次受让过程中山东科达不存在接受其他第三方委托等情形。本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规规定。

七、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查

经核查，山东科达本次受让股份全部以现金支付，不涉及以证券支付收购价款。

八、对信息披露义务人的授权批准程序的核查

经核查，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了必要的内部审议和批准程序。

九、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查

经核查并经信息披露义务人出具说明，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无未来12 个月内改变上市公司主营业务的计划，也没有对上市公司主营业务进行重大调整的计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，不排除未来12 个月内对其资产、业务进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

经核查并经信息披露义务人出具说明，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无未来12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的其它重组计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，不排除未来12 个月内对其资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、或上市公司购买或置换资产等重组的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务的调整或重组，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

经核查并经信息披露义务人出具说明，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划，但不排除未来12 个月内对其董事、监事和高级管理人员进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行

相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

经核查并经信息披露义务人出具说明，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来12 个月内对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

经核查并经信息披露义务人出具说明，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划，但不排除未来12 个月内对上市公司现有员工聘用进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

经核查并经信息披露义务人出具说明，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划，但不排除未来12 个月内对上市公司现有分红政策进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

经核查并经信息披露义务人出具说明，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，不排除未来12 个月内对公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

十、对上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查

(一)对同业竞争的核查

经核查，信息披露义务人下属企业山东科达房地产开发有限公司和烟台科达置业

有限公司经营范围虽均涉及房地产开发，但山东科达房地产开发有限公司并未实际开展经营活动，目前信息披露义务人已对其启动注销程序，烟台科达置业有限公司主要业务为持有、出租、管理位于烟台市一处商业地产。因此，信息披露义务人及其关联方与科达股份不存在同业竞争的情况。为消除和避免同上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人已出具了《关于避免同业竞争与利益冲突的承诺》。

(二)对关联交易的核查

2012 年度、2013 年度，山东科达及其关联方与科达股份发生的关联交易如下：

1、向科达股份出售商品、提供劳务等


期间	单位名称	关联交易对方名称	关联交易内容	交易金额(万元)	定价原则
2012 年度	山东科达工程检测有限公司	科达股份	试验费	147.01	市场价格
2013 年度	山东科达工程检测有限公司	科达股份	购置资产	74.96	市场价格
2013 年度	山东科达物业服务有限责任公司	科达股份	物业费	52.85	市场价格

注：山东科达工程建材有限公司已于2014 年3 月5 日注销。

2、向科达股份采购商品、接受劳务等


期间	单位名称	关联交易对方名称	关联交易内容	交易金额(万元)	定价原则
2012 年度	山东科达	东营科英置业有限公司	房屋租赁	4.61	市场价格
2012 年度	广饶县金桥小额贷款股份有限公司	科达股份	房屋租赁	10.00	市场价格
2013 年度	山东科达	东营科英置业有限公司	房屋租赁	4.61	市场价格
2013 年度	广饶县金桥小额贷款股份有限公司	科达股份	房屋租赁	10.00	市场价格

3、向科达股份提供资金


期间	单位名称	关联交易对方名称	期初余额 (万元)	提供资金发生额(万元)	收到偿还发生额(万元)	期末余额 (万元)
2012 年度	山东科达	东营科英置业有限公司	0	1,282.78	0	1,282.78
2013 年度	山东科达	东营科英置业有限公司	1,282.78	2,596.64	1,900.00	1,979.42
2013 年度	山东科达	科达半导体有限公司	0	1,500.00	0	1,500.00
2013 年度	山东科达	青岛科达置业有限公司	0	2,000.00	2,000.00	0

4、为科达股份提供担保


担保方	被担保方	担保金额(万元)	担保期限	是否履行完毕
山东科达	科达股份	4,000.00	2012.02.20--2013.02.09	是
山东科达	科达股份	3,000.00	2012.05.22--2013.05.21	是
山东科达	科达股份	3,000.00	2012.11.02--2013.11.01	是
山东科达	科达半导体有限公司	1,500.00	2012.03.31--2013.03.21	是
山东科达	科达股份	7,000.00	2013.01.11--2014.01.10	是
山东科达	科达股份	10,000.00	2013.03.21--2013.09.21	是
山东科达	科达股份	7,200.00	2013.07.03--2014.07.02	否
山东科达	科达股份	5,000.00	2013.07.03--2014.07.02	否
山东科达	科达股份	2,800.00	2013.08.03--2014.08.02	否
山东科达	科达股份	10,000.00	2013.09.22--2014.03.22	否
山东科达	科达股份	1,000.00	2013.10.09--2014.04.09	否
山东科达	科达股份	6,000.00	2013.10.09--2014.04.09	否
山东科达	科达股份	3,000.00	2013.11.01--2014.02.16	是

为规范和减少与上市公司可能发生的关联交易，信息披露义务人已出具了《关于

避免同业竞争与利益冲突的承诺》。

十一、对上市公司经营独立性的核查

经核查，科达股份具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，持续具有独立经营运转系统，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立，信息披露义务人与科达股份在人员、资产、财务、业务和组织结构上完全独立，因此，本次权益变动对于科达股份的独立经营能力无实质性影响。为保证上市公司人员、资产、财务、机构、业务独立，信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺》。

十二、在标的股份上设定其他权利，在认购价款之外作出其他补偿安排的核查

经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动所涉及的科达股份的股份不存在质押或冻结等权利被限制的情形。本次权益变动涉及股份未设定其他权利，在认购价款之外无其他补偿安排的情况。

十三、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

经核查，信息披露义务人已按有关规定如实披露了在本核查意见签署日前24个月内与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况的情况，不存在重大遗漏的情况。

经核查，信息披露义务人在本核查意见签署日前24个月内，不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易的情况，不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情况，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或

者安排。

十四、对收购前6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查

根据信息披露义务人及相关人员的自查，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对科达股份2014 年3 月14 日前6 个月内(即2013 年9 月13 日至2014 年3 月14 日期间)信息披露义务人买卖科达股份股票情况的查询结果，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属，在上述期间不存在买卖科达股份股票的行为。

十五、财务顾问结论意见

经核查，本财务顾问认为：

本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求，信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人最近3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，也无严重的证券市场失信行为；信息披露义务人已经按照《收购办法》及相关配套文件的规范要求，披露了信息披露义务人的基本情况、权益变动目的等信息，披露内容真实、准确、完整，本次权益变动符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

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