Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 26, 2012

科达集团股份有限公司 2011 年度内部控制评价报告

董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 科达集团股份有限公司全体股东：

科达集团股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和 维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。

财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和 可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能 对上述目标提供合理保证。

董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内 部控制进行了评价，并认为其在2011 年12 月31 日（基准日）有效。

我公司在内部控制自我评价过程中未发现与财务报告相关的内 部控制缺陷。

我公司聘请的北京天圆全会计师事务所已对公司财务报告相关 内部控制的有效性进行了审计，出具了无保留意见的财务报告内部控 制审计报告。

董事长：刘锋杰

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附件：

2011 年度内部控制 评价报告

科达集团股份有限公司

二〇一二年四月二十四日

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目 录

一、董事会声明.................................................... 3 二、内部控制评价工作的总体情况.................................... 4 三、内部控制评价的依据............................................ 5 四、内部控制评价的范围............................................ 6 五、内部控制评价的程序和方法...................................... 9 六、内部控制缺陷认定及其整改...................................... 9 七、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则....................... 10 八、公司的内部控制结构........................................... 11 九、公司主要内部控制制度的执行情况............................... 15 十、公司下一步采取的措施......................................... 17 十一、公司对内部控制的自我评价................................... 18

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科达集团股份有限公司

2011 年度内部控制评价报告

科达集团股份有限公司全体股东：

2011 年度，科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）为山 东证监局确定的内部控制规范执行试点单位，为加强公司内部控制， 促进公司规范运作，保障公司持续、快速、 稳定、有序的向前发展， 公司根据财政部、证监会、银监会、保监会和审计署五部委联合发布 的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业 内部控制评价指引》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的 相关要求，以及《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，结 合公司所属行业特点和实际经营情况，不断完善公司内部控制体系， 以提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康可持 续发展。

一、董事会声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董 事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控 制的日常运行。

公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产 安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公 司实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述 目标提供合理保证。

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二、内部控制评价工作的总体情况

公司董事会授权审计委员会领导和组织公司内部控制评价工作， 审计部负责内部控制评价工作的具体实施。根据公司董事会的授权， 审计部联合相关部门共同成立了内部控制评价小组，对纳入评价范围 的高风险领域和单位进行了评价。

纳入内部控制评价范围的各部门、分公司、项目部（以下简称“各 单位”）的负责人组织本单位人员，配合评价小组的内部控制评价工 作。

公司聘请北京天圆全会计师事务所有限公司对公司内部控制有 效性进行独立审计。

根据公司内部控制评价工作的总体时间安排，2011 年度内部控 制评价共分两轮进行：第一轮评价在2011 年11 月29 日-12 月9 日 进行；第二轮评价在2012 年2 月1 日-25 日进行；内部控制评价报 告在2011 年4 月份编制完成并对外披露。

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三、内部控制评价的依据

本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布 的《企业内部控制基本规范》(下称“基本规范”)及《企业内部控制 评价指引》(下称“评价指引”)的要求，结合企业内部控制制度和评

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价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2011 年12 月31 日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。

四、内部控制评价的范围

（一）根据2011 年2 月山东证监局印发的《关于做好内部控制 试点和推进工作的监管通函》，公司作为内部控制自愿试点类公司， 按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求， 对母公司进行了财务报告内部控制的建设、自我评价和审计工作。同 时对全资子公司、控股子公司进行了财务报告内部控制的初步建设工 作。

按照上述要求，公司制定《内部控制规范实施工作方案》，将上 市公司母公司的各种业务和事项作为2011 年度内部控制评价的范 围，重点关注下列高风险领域：

1、宏观政策风险

公司的基础设施建设施工项目为国家和地方政府投资项目，受国 家宏观政策调控的影响最直接。国家一旦压缩对基础设施建设的投资 比例，将严重影响公司未来施工业务量。房地产行业，短期内国家对 房地产的调控政策仍将持续，这将继续影响公司房地产业务的发展。 2、财务风险

随着公司业务规模的不断扩大，资金需求量增加，在加息周期的 大背景下，进一步加大了公司的资金成本。公司将加大应收款回收力 度，提高应收款的周转速度，尽可能的降低财务费用。

3、行业竞争风险

公司所处基础设施建设施工行业和房地产开发行业，该行业准入 门槛低，竞争激烈，基础设施建设施工行业利润率较低。为提高公司 核心竞争力，公司将拓宽施工领域，做好资质晋升与增项工作，从一

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级资质迈入特级资质，同时不断充实从施工建设到投资、设计咨询及 管理运营一体化的产业链条，全面提升工程总承包能力。

4、人力资源风险

公司各项业务处于高速发展期，对人力资源的要求不断提高，公 司面临人才流失、人才不足的风险。公司人力资源激励约束机制不完 善，可能导致员工积极性受挫，影响公司的发展。

5、质量风险

公司主营业务是基础设施建设施工和房地产开发，工程质量是公 司生存和发展的生命线。产品质量低劣，侵害消费者权益，可能导致 公司巨额赔偿、形象受损，市场占有率萎缩。为此公司强化质量管理， 确保各项工程符合质量要求。

6、安全风险

公司作为基础设施建设类单位，若不重视安全管理，安全主体责 任流于形式，员工缺乏安全意识，安全资金投入不足，安全监督不到 位，随时可能发生安全事故。发生安全事故将导致公司声誉受损、产 生经济损失。为防范安全风险，公司严格落实安全责任制，建立完善 的安全管理制度和安全操作规程，定期举办安全培训、安全教育，加 大安全专项资金投入，对特种机械进行定期检验并严格执行持证上 岗。

7、舞弊风险

公司经营过程中，施工工程较多，在工程招标、采购、物资管理 等环节容易出现资产流失。为禁止舞弊事件的发生，公司严格执行不 相容岗位分离制度，加大审计监督力量，执行内部举报制度。

8、财务报告风险

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公司作为上市公司，必须保证财务报告合法合规、真实完整和有 效利用。财务报告的编制过程中可能因审核不严格，导致报表数据不 完整、不准确，财务报告信息虚假，误导财务报告使用者并造成决策 失误，为此公司要承担相应的法律责任。

• 9、信息系统风险

在信息时代，现代企业的运营越来越依赖于信息系统，若信息系 统的设计不合理、安全防范措施不到位、运行不稳定，可能导致信息 系统瘫痪，企业重要数据丢失、技术泄密，影响公司的生产经营造成 经济损失。

• （二）纳入评价范围的单位包括：母公司。

• （三）纳入评价范围的业务和事项包括：

• 1、组织架构

• 2、发展战略

• 3、人力资源

• 4、社会责任

• 5、企业文化

• 6、资金活动

• 7、采购业务

• 8、资产管理

• 9、销售业务

10、研究与开发

11、工程项目

12、业务外包

13、财务报告

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14、全面预算

15、合同管理

16、内部信息传递

• 17、信息系统

上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不 存在重大遗漏。公司本年度不存在对外担保业务，故未将担保业务纳 入内部控制评价范围。

五、内部控制评价的程序和方法

内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制 评价办法规定的程序执行。内部控制评价程序主要包括制定评价工作 方案、组成评价工作组、实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结 果、编报评价报告等环节。

评价过程中，我们采用了个别访谈、调查问题、专题讨论、穿行 测试、实地查验、抽样和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控 制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别 内部控制缺陷，评价方法适当、评价证据充分。

六、内部控制缺陷认定及其整改

公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一 般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研 究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准：

（一）定量标准：第一轮评价以公司2010 年度会计报表税前利 润总额2.5%作为判断内部控制缺陷是否重大的定量标准。第二轮评 价将重要性调整为2011 年度会计报表税前利润总额2.5%。

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（二）定性标准：无法用定量标准衡量的内控缺陷，我们采用专 家讨论认定、董事会最终审批的方法确定内部缺陷的严重程度，但导 致以下事项发生的内控缺陷，一经发现即确认为重大缺陷：

1、违法犯罪；

2、舞弊；

3、重大质量事故；

4、重大安全事故；

• 5、其他造成重大损失的事项。

针对内控自我评价发现的内部控制缺陷，公司采取了相应的整改 措施，修订并完善了内部控制相关制度，建立了内部控制体系，取得 了良好的整改效果。

七、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

（一）公司建立内部控制制度的目标

1、建立和完善符合现代企业管理制度要求的公司治理结构及内 部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司 经营管理目标的全面实现。

2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业 务活动正常有效运行，保证经营风险的合理控制。

3、建立良好的公司内部经济环境，保证所有业务活动均按照适 当的授权进行，促使公司的经营管理活动协调、有序、高效运行；防 止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行为，保证对资产的记录和接触、 处理均经过适当的授权，确保资产的安全和完整并有效发挥作用，防 止毁损、浪费、盗窃并降低减值损失，保护公司财产的安全完整。

4、规范公司财务行为，保证会计资料的真实与完整，提高会计 信息质量。

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• 5、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的有效贯彻执行。

• 6、规范公司运作，确保公司信息披露公平、公正、完整、准确。 （二）公司建立内部控制制度遵循的原则

• 1、全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖

• 公司的各种业务和事项。

• 2、重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务

• 事项和高风险领域。

3、制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、 业务流程面形成相互制约、相互监督、同时兼顾运营效率。

• 4、适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围和风险等

• 相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

5、成本效益原则。内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当 的成本有效控制。

八、公司的内部控制结构

（一）控制环境

公司自成立以来，为保证经营业务的正常开展和公司战略目标的 顺利实现，公司高度重视并大力推进内部控制体系的建设工作，遵循 全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益等原则，依据企业所处 行业、经营方式、资产结构等特点，结合公司业务具体情况，逐步建 立了涵盖公司各个业务环节的较为规范的内部控制体系。

1、治理结构

公司依法建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层” 的法人治理结构，制定了与之相适应的“三会一层”议事规则，明确 了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了合理的职责分工和制 衡机制，保障了“三会一层”的规范运作。

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（1）股东大会是公司的最高权力机构，公司制定《股东大会议 事规则》，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有 股东能够充分行使自己的权利。

（2）董事会是公司的决策管理机构，对公司内部控制体系的建 立和监督负责，确立内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。 董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核四个委员会，依法设置 了规范的人员结构和制定了相应的实施细则。其中审计委员会负责审 查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情 况， 协调内控制度的设计及其他事宜等。

董事会设有三名独立董事。公司独立董事具备履行其职责所必需 的基本知识和工作经验，诚信勤勉，踏实尽责，在公司重大关联交易 与对外担保、发展战略与决策机制、 高级管理人员聘任及解聘等重 大事项决策中独立客观地做出判断，有效发挥独立董事作用。

（3）监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高级管 理人员执行职务的行为及公司财务状况进行监督及检查，并向股东大 会负责并报告工作。

（4）经理层负责制定和执行内部控制制度，通过调控和监督各 职能部门规范行使职权，保证公司生产经营管理工作的正常运转。 2、组织机构

公司设立了由战略研究办公室、审计部、证券部、综合部、人力 资源部、招投标中心等部门组成的经营框架，各职能部门之间职责明 确，相互牵制，各司其职，形成了一个完整健全的组织体系。

（二）风险评估

1、公司在充分调研和科学分析的基础上，准确识别影响内部控 制目标实现的内部风险因素和外部风险因素。

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2、公司针对已识别的风险因素，从风险发生的可能性和影响程 度两个方面进行分析；公司针对实际情况，针对不同的风险类别确定 科学合理的定性、定量分析标准。

3、公司根据风险分析的结果和风险的重要性水平，运用专业判 断，按照风险发生的可能性大小及其对公司影响的严重程度进行风险 排序，确定应当关注的重要风险。

4、公司根据风险分析情况，结合风险成因、公司整体风险承受 能力和具体业务层次的可接受风险水平，确定风险应对策略。公司应 对策略包括风险回避、风险降低和风险分担等。公司对超过整体风险 承受能力或者具体业务层次上的可接受风险水平的风险，实行风险回 避。

为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据既 定的发展策略，结合发展阶段和业务拓展情况，系统持续地收集相关 信息，及时进行风险评估，风险识别和风险分析，并相应调整风险应 对策略。

（三）信息与沟通

信息与沟通是及时、准确、完整地采集与企业经营管理密切相关 的各种信息，并使这些信息以适当的方式在企业有关层级之间、企业 与外部之间进行及时传递、有效沟通和正确使用的过程，是实施内部 控制的重要条件。公司已制订《内幕信息知情人管理制度》及《外部 信息使用人管理制度》、《信息披露事务管理制度》等规章制度，为 规范公司信息披露事务，使信息披露工作能够真实、准确、完整、及 时、公平。公司建立了一套较为完整的信息披露、沟通事务管理制度。 公司明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做 好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。

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公司建立了有效沟通渠道和机制，使得各管理层级、各部门、各 业务单位以及员工与管理层之间信息传递，公司与客户、供应商、监 管部门和其他外部单位之间的信息沟通，更迅速、顺畅，沟通更便捷、 有效。同时，公司通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信 息。通过在公开网站及时公告经营信息和公开联系方式等，保证投资 者及时了解公司的经营动态，加强对公司的理解和信任。

（四）控制活动

1、公司严格按照《公司法》等相关法律法规和现代企业制度要 求，完善股东大会、董事会、监事会相应的议事规则和经理层工作制 度，并将相关制度公示于证监会指定的信息披露媒体，接受广大投资 者的督导，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分 明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。

2、建立了董事会领导下的总经理负责制，按照《公司章程》的 规定，在重大业务、资金业务合同的签订等方面，严格遵守公司制度 规定。

3、建立并完善了公司组织机构，按照各部门的主要职责，各司 其职、 各负其责、相互配合、相互制衡，保证了公司经营活动有序 进行。

4、公司坚持“以人为本”的经营理念，董事长、总经理精通业 务，领导能力强，且具有较强的开拓创新能力，培养了一批年轻的中 层管理人员，在其带领下，公司领导班子成员精诚团结、廉洁自律， 既分工负责、又相互配合，形成了一支具有凝聚力和战斗力的可信赖 的领导集体。监事会作为公司的监督机构，对公司高管人员的履职行 为能够实施有效的监督，有效地预防了高管人员在履行职务时的违法 违纪行为和舞弊行为。

（五）监督

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1、内部控制检查监督工作的情况

公司审计部在董事会审计委员会的领导下，对公司经济活动、财 务收支、重大关联交易行为和内部控制制度执行情况进行定期和不定 期的审计，以充分确定内部控制制度是否得到了有效遵循。

2、为了满足公司发展的需求，保证经营目标的实现，防范、纠 正错误与舞弊发生， 结合公司内部控制制度对内部控制考核制度和 内部控制评价制度进行了规范。

九、公司主要内部控制制度的执行情况

（一）公司控制制度

1、公司治理方面

在公司治理方面，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》和中国证监会有关法律法规的要求，制定或不断完 善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作制度》、 《董事会专门委员会工作制度》等内控制度，不断完善公司法人治理 结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。

2、日常管理方面

日常管理方面，公司根据上市公司指引，建立了《印章管理制度》、 《办公用品采购制度》、《会议管理制度》、《文件管理制度》、《保 密管理制度》、《法律事务管理制度》及《合同管理制度》等。各项 管理制度的建立，有效地完善了公司的日常管理体系，使得公司更加 健康的发展。

3、人力资源管理方面

公司充分认识到人力资源对企业发展的重要性，制定了一系列有 利于企业可持续发展的人力资源制度。公司通过《新入职员工培养管

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理制度》、《考勤休假管理制度》、《绩效考核管理制度》、《考取 资格与职称证书的激励管理制度》等一系列人力资源管理制度明确了 岗位的任职条件、人员的胜任能力及评价标准、培训措施等，形成了 有效的绩效考核与激励机制，不断提高公司员工素质。

4、信息系统方面

在信息系统方面，公司制定了《信息披露事务管理制度》、《投 资者关系管理制度》，规定董事长为信息披露工作第一责任人，董事 会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。公司按 照法律法规和证券监管部门及上述公司制度的要求，认真履行公司信 息对外披露义务和做好与投资者的信息沟通与接待工作，并按照制度 要求规范公司的内部信息沟通，通过办公会议、预算执行反馈等多种 渠道进行公司内部信息沟通，确保各类信息在公司内及时、有效传递； 对公司高级管理人员、各部门负责人进行了信息披露事务法规培训， 使管理层明确了解信息披露的相关政策和信息保密的重要性。

在信息化建设方面，公司通过办公系统和邮件系统，保证公司的 制度更新、重大业务信息、企业文化信息等及时、有效传递，帮助提 高公司管理效率。

5、财务管理制度方面

公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业 会计准则》和《内部控制基本规范》等法律法规的规定，建立了规范、 完整、适合公司经营特点的财务管理制度以及相关的操作规程，公司 设立了独立的会计机构，配备了高素质的会计人员，从财务上保证了 公司整个运作体系的系统化、规范化。

6、合同管理制度方面

根据《合同法》等有关法律法规的规定，对公司与其他主体签订 的合同进行了审查、签订、履行、管理予以程序化、规范化。

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（二）业务控制制度

1、资金的内部控制制度。包括：《现金管理制度》、《银行管 理制度》、《财务审批管理制度》等。

2、采购与付款控制制度。建立岗位责任制，明确相关岗位的职 责、权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督；各相关部门之间 相互控制并在其授权范围内履行职责， 同一部门或个人不得处理采 购与付款业务的全过程。公司建立了相应制度，保障了采购与付款业 务均经过严格审批与分层次授权，未出现违规采购等情形。

3、销售与收款控制制度。建立岗位责任制，明确相关岗位的职 责、权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督。

4、工程项目。为规范公司工程项目管理程序，提高公司工程项 目的整体管理水平和经济效益，公司制定了《工程项目管理制度》， 对工程质量、进度、成本、安全等进行了规范。

十、公司下一步采取的措施

公司认为现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够 为编制真实、准确、完整的财务报表提供合理保证，能够为公司各项 业务活动的健康运行及国家有关法律、 法规和公司内部规章制度的 贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。对于目前公司 在内部控制方面存在的不足，公司拟采取以下措施加以改进提高：

1、继续加强对《公司法》、《证券法》以及与公司经营和证券 管理有关的法律法规、 制度的宣传和学习。

2、进一步加强内部审计工作，推动内部审计从事后、事中审计 向全过程审计转变。 加大对公司财务管理、重大投资项目、关联交 易等的审计力度，规范高风险业务的会计核算，加强经济效益审计。

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3、按照《内部控制基本规范》的要求，进一步加强内部环境、 目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息沟通、 检查督促等内部控制系统建设，进一步提高内部控制的层次性、系统 性和有效性。

4、公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强 化内部控制监督检查、促进公司健康、可持续发展。

十一、公司对内部控制的自我评价

公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了较 为完善的内控体系， 符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要 求。公司内控体系有效的控制了公司内外部风险，保证了公司的规范 运作和业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内 部控制体系在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、 控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有 效，总体上符合中国证监会和上海证券交易所的相关要求。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未 发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

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