Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Annual Report 2004

Jun 10, 2004

科达集团股份有限公司 2003 年度财务决算及 2004 年度财务预算报告

科达集团股份有限公司 2003 年度股东大会会议材料

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股票简称：科达股份 600986 股票代码：

山东 东营 2004 6 18 年 月 日

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科达集团股份有限公司 二○○三年度股东大会议程

• 一、会议时间：2004 年 6 月 18 日上午 9:30

• 二、会议地点：东营市府前街 276 号（东营科英激光电子有限公司四楼会议室） 三、主持人： 赵振学

四、会议议程

• （一）会议开始，介绍参会股东的出席情况

（二）审议各项议案

• 1、审议《公司 2003 年度董事会工作报告》

• 2、审议《公司 2003 年度监事会工作报告》

• 3、审议《公司 2003 年度财务决算及 2004 年度财务预算》

• 4 、审议《关于变更公司经营范围的议案》

• 5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行股票后有关事 宜的议案》

• 6、审议《关于修改公司章程的议案》

• 7、审议《关于公司 2003 年度利润分配的议案》

• 8、审议《关于聘请 2004 年度审计机构的议案》

• 9、审议《关于公司募集资金管理及使用办法的议案》

• （三）股东发言

• （四）投票表决

• （五）选举监票人监督投票与计票

• （六）宣布计票结果

• （七）征询参会股东对表决结果是否存在异议

• （八）宣读股东大会决议

• （九）北京君合律师事务所律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见书

• （十）会议结束

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科达集团股份有限公司 2003 年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

我代表科达集团股份有限公司董事会就 2003 年工作情况和 2004 年工作设想， 向会议作报告，请予审议。

2003 年是科达集团股份有限公司发展史上极为重要的一年，公司妥善解决了长 期阻碍公司上市进程中的有关问题，为公司的股票发行上市，打开了通道(2004 年 4 月 5 日公司取得中国证监会证监发行字[2004]31 号股票发行核准批文，并于 2004 年 4 月 26 日在上海证券交易所成功挂牌交易)。同时，公司的主营业务收入和东营 科英激光电子有限公司的进出口额均保持了较高的增长速度，东营黄河公路大桥及 其连接线项目克服非典疫情和汛期较长的影响，施工进展顺利。

一、2003 年经营情况

2003 年，公司董事会提出了“双元经营，相关多元化发展”的战略方针，全面 贯彻实施“两上、一出、一巩固、一改革”（两上是指股票上市、上高科技项目； 一出是指出国施工；一巩固是指巩固主业；一改革是指深化企业改革）、“三加大、 一规范”（三加大是指加大科技投入、加大市场调研开发力度、加大审计检查力度； 一规范是指规范企业管理）的战略措施，以“人与自然的和谐发展，追求文明、健 康、环保，为人类架起通向文明发达的桥梁”为企业使命，坚持“走科技之路、创 科达名牌、保优质产品、让用户满意”的经营方针，发扬“艰苦奋斗、无私奉献、 敬业报国、追求卓越”的企业精神，按照上市公司的要求和标准不断进行结构调整， 规范经营行为，促进公司持续稳定发展。荣获“全国优秀市政施工企业”、“全国 重合同守信用企业”、“全国五一劳动奖状”、“全国就业和社会保障先进民营企 AAA 业”、“全国 特级信用企业”等多项荣誉称号。

2003 年，面对突如其来的非典疫情，公司坚持一手抓生产，一手抓抗击非典， 各项业务取得良好的经营业绩。截止 2003 年末，公司总资产 6.9 亿元，比上年末 增加 1.6 亿元，增长 30%；实现利润总额 6528.71 万元，比上年末增加 691.55 万元， 增长 11.85%，全面完成了 2003 年董事会制定的各项经营计划。

（一）主营业务 2003 年，公司克服施工点多，施工战线长，人员分散、调度 困难的不利局面，通过科学合理的安排，充分调动每位员工的积极性，不断加大科 技攻关力度，提高公司技术装备水平与施工能力，推广应用新技术、新工艺，在日 趋激烈的市场竞争中，继续在同行业中保持领先优势，2003 年公司完成了国道 206 线烟黄高速公路、国道 206 线黄新高速公路、国道 104 线德州白桥至夏口段、广饶 傅家路等工程项目的施工任务，工程质量均达到了优良级标准。2003 年公司完成主 营业务收入 3.87 亿元，实现利润总额 4898 万元，在“全国建筑业企业 500 强”中 排名第 187 位。

东营黄河公路大桥工程是公司上市募集资金投向项目，自 2000 年立项以来， 该工程项目部便以夺取“鲁班奖”为目标，精心组织，科学安排，高效运转。2003 年项目部面对突如其来的非典威胁及黄河大汛和汛期较长的不利影响，始终坚持 “高起点、高标准、高质量、高效益”的工作目标，采取相应措施，紧密联系工程 实际，制定了科学合理的工作计划，加强检查落实，在各施工单位的共同努力下， 较好地完成了各项任务目标。截止 2003 年底，东营黄河公路大桥工程已累计完成 投资 3.08 亿元，占合同价的 63.7%，为实现 2004 年下半年黄河大桥合拢打下了坚 实的基础。

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（二）电子产品加工业务 东营科英激光电子有限公司是公司向高科技信息产 业方向发展迈出的重要一步，随着该公司的逐步达产，投资该项目的经济与社会效 益也越来越明显。2003 年该公司先后克服机种型号变化快，“非典”疫情爆发，DB10 新机种导入等一系列困难，不断深化成本管理，倡导技术革新，挖掘发展潜力，保 持了良好的发展趋势。公司生产线增至 25 条，全年累计生产激光头 1909 万台，比 计划目标提高 25 个百分点，产品品质一直在日本三洋同类工厂中保持第一。为独 立开发具有自主知识产权的电子产品，科英公司还成立了技术研发中心，进一步加 强研发力量，在加强自主研发的同时，采取研、招、买、引、联等方式与中科院半 导体所和物理所、北京大学、山东大学、中国海洋大学等科研机构以及高校建立了 长期的合作关系，取得了一定的研究成果。为实现内部资源共享，科英公司实施了 ERP 内部资源信息化管理工程—— 信息化工程，大大加强了信息传输的速度，提高 了工作效率。2003 年该公司实现进出口总额 3.48 亿美元，出口值实现 1.87 亿美元， 分别比 2002 年增长 43.21%和 44.96%，2003 年进出口总额位列全国进出口额最大的 500 家企业第 273 位。

二、报告期内董事会的主要工作 （一）董事会会议召开及决策情况

2003 年 6 月 26 日公司四届一次董事会会议审议通过如下决议：

1 、选举刘双珉先生为公司第四届董事会董事长、赵振学先生为公司第四届董 事会副董事长； 2 、聘任韩晓明先生为公司总经理； 3、聘任陈新传先生、潘相庆先生为公司副总经理，聘任张天堂先生为公司财 务负责人； 4 、聘任韩晓光先生为公司第四届董事会秘书。 2003 年 7 月 26 日公司四届二次董事会会议审议通过了公司董事、监事及其他 高管人员 2003 年度的月薪。 2003 年 8 月 26 日公司四届三次董事会会议审议通过如下决议： 参与竞买东国土告字[2003]15 号文涉及的宗地 2003-挂 14 号地块的竞买。 2003 年 12 月 14 日公司四届四次董事会会议形成了如下决议： 同意公司关于内部职工股的处理方案。

2004 年 1 月 8 日公司四届五次董事会会议形成了如下决议：

• 1、按照公司章程的规定，从公司 2003 年度所实现净利润中提取 10%法定公积

金，提取 10%的法定公益金。

2、在提取上述公积金和公益金后，公司 2003 年度滚存利润在 2004 年暂不分 配，不转增。若公司公开发行股票并上市成功,则发行当年新老股东共享公司滚存 利润。 3、本决议将提交 2003 年度股东大会表决。

2 因董事会就公司利润分配方案提出了新的议案，本次决议所通过之第 项利润 分配方案不再作为 2003 度股东大会议案。

2004 年 1 月 26 日公司四届六次董事会会议审议通过如下决议： 参与竞买东国土资告字[2004]1 号文涉及的宗地 2004-03 号地块使用权的竞买。 2004 年 2 月 27 日公司四届七次董事会形成如下决议：

公司首次公开发行股票的数量为 4000 万股，具体发行事宜由董事会根据公司

2002 年度股东大会的授权执行。 2004 年 5 月 16 日公司四届八次董事会会议一致通过并形成如下决议：

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• 1、审议通过《2003 年度董事会工作报告》，提交股东大会审议；

2、审议通过《2003 年度总经理工作报告》；

3、审议通过《2003 年度财务决算及 2004 年度财务预算报告》，提交股东大会 审议； 4 、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行股票上市 后有关事宜的议案》，提交股东大会审议；

5、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》，提交股东大会审议；

• 6、审议通过《关于修改公司章程的议案》，提交股东大会审议；

7、审议通过《关于 2003 年度公司利润分配的议案》，提交股东大会审议；

8、审议通过《关于聘请公司 2004 年度审计机构的议案》，提交股东大会审议； 9、审议通过《科达集团股份有限公司募集资金管理及使用办法》，提交股东 大会审议；

10、审议通过《关于召开公司 2003 年度股东大会的议案》。

（二）股东大会决议的执行情况

2003 年董事会严格执行了 2002 年度股东大会形成的决议，完成了公司经营范 围的变更和公司章程的修改，同时董事会根据股东大会的授权，为实现公司的股票 发行上市进行了不懈的努力，在省市政府及有关部门的大力支持下，妥善解决了长 期阻碍公司上市进程的有关问题，为公司股票发行上市铺平了道路，2004 年 4 月 5 日，中国证监会以证监发行字[2004]31 号文核准公司公开发行人民币普通股 A 股 3000 万股，2004 年 4 月 26 日公司股票在上海证券交易所成功挂牌交易，圆满完成 了 2002 年度股东大会关于公司股票发行上市的决议。

三、2004 年董事会工作安排

2004 年，董事会将继续以质量效益为中心，加强管理，努力实现质量、效益、 速度的协调发展，立足长远、打造知名品牌，以持续优良的业绩回报股东回报社会。 （一）树立高质量发展观念，做强做大主业，打造行业知名品牌。

2004 年，董事会总的指导思想是继续坚持“双元化经营、相关多元化发展”的 战略方针，深入贯彻实施“两上、一出、一巩固、一改革”和“三加大，一规范” 的战略措施，重点做好“五抓”（抓市场、抓质量、抓研发、抓人才、抓制度）。 抓市场，从双元化经营的角度出发，加大市场开发力度，在巩固本省和本市市 场的基础上，全面进军环渤海经济圈，不断扩大市场占有率，保持主业在行业中的 领先地位。同时向相关的基础设施投资、运营、管理方向纵深发展，不断地延伸、 深化主业，力争 2004 年完成营业收入 5500 万元，实现利润总额 7200 万元。 抓质量，树立以质量、信誉占市场、求生存、图发展的观念，充分认识以质 量保信誉，以信誉扩市场、创品牌的重要性，将质量意识提高到企业文化的高度来 认识，抓好产品和服务质量。

抓研发，坚持科英“两条腿”走路战略，在与日本三洋精诚合作的同时注重 研究开发具有自主知识产权的新产品，注意采用“研、买、招、引、联”等方式获 得专利技术项目，与国内外高校和行业巨头展开合作，提升公司的研发能力，促进 公司“两上”方针的实施。

抓人才，我们要进一步树立与市场经济相适应的人才观念，在研究招人、用人、 留人的激励约束机制方面继续做大量工作。建立完善的、有序的、竞争力强的后备 人才梯队，进一步加强机制建设，建立起以《薪酬管理制度》和《绩效考核制度》 为核心的员工激励机制和约束机制，建立并推行中层、基层管理人员竞争上岗制度， 为有能力的年轻人才提供脱颖而出的机会。同时注重为加盟公司的人才搭建充分施

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展才能的舞台，从全公司范围内通过考试选派年轻员工进行相关专业知识培训，同 时在公司内部举办企业管理与外语培训等各种形式的学习班全面提高员工素质，以 适应不断变化的国际国内竞争环境的要求，提高企业的基础素质和竞争力水平。 抓制度，进一步规范企业管理，加强制度化建设，整合优化企业资源，集成管 理信息，实现信息化带动工业化，在企业管理的各个层面做到进一步细化、量化和 程序化，在今后的发展中稳健经营，规范管理，走高质量发展之路，努力做好做实， 做出成效。

（二）建立完善的信息披露工作机制，不断加强投资者关系管理工作。 真实、准确、及时、完整的信息披露是尊重股东、保护股东权益的基础，也是 上市公司加强公司治理建设的重要方面。公司将严格按照公开、公正、公平对待所 有股东的原则，诚信履行持续信息披露义务，通过充分有效和公开透明的信息披露， 不断加强市场和社会公众对本公司的监督约束。根据中国证监会和上海证券交易所 信息披露方面的监管规定，逐步建立完善公司信息披露工作制度，切实保证信息披 露的真实性、准确性、完整性和及时性，并在重视和加强信息披露的同时，积极探 索有效开展投资者关系管理工作的实践，通过采取多种形式与财经媒体、证券分析 师、各类投资者沟通，逐步与广大投资者建立起一种积极互动、以市场为导向、以 诚信为基础、倡导理性投资的信息沟通机制。

（三）维护公司市场形象，实现持续融资目标。

2004 年，公司成为上市公司后，如何进一步发挥资本市场在公司发展中的重要 作用将是董事会研究的重要课题。公司董事会将以公司股票上市为契机，维护公司 良好的资信等级，保持各项业务和公司利润的稳健增长，保证公司拥有持续的融资 能力，实现公司生产经营与资本运作的双丰收；另一方面，我们也认识到，通过资 本市场融资不仅仅是补充资金的手段，更是公司提升管理水平、企业素质和市场价 值的有利机会。因此，董事会将认真研究下一步的资本扩张方式，从全面发展的角 度选择再融资的方式和时机，保证公司发展战略规划的顺利实施。

(四)与时俱进，不断深化企业改革，提高公司治理水平。

股份制企业的优势是体制新、机制活，但灵活有效的机制不可能自发形成，要 在实践中积极探索，精心培育，并且要与时俱进，不断创新。

一方面我们要加强激励约束机制建设，完善对董事、高级管理人员的考核与激 励，建立起科学合理的薪酬制度；一方面我们要不断健全严密有效的内控机制，强 化风险管理，全面规范经营行为，按照现代企业制度的要求，真正形成权力机构、 决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制，扭转粗放式增长模式，真正实 现高质量发展和高效益经营。

2003 年，董事会圆满地完成了公司发展的各项任务，2004 年，董事会全体成 员要从维护公司整体利益和全体股东利益出发，诚实守信，勤勉尽责，以成功进入 资本市场的良好发展契机，在国家法律、法规和有关政策的框架内，兼顾和协调好 公司发展的各方面利益关系，继续推进公司的持续、稳定、健康发展。

以上报告已经 2004 年 5 月 16 日第四届董事会第八次会议审议通过，现提请 2003 年度股东大会审议。 谢谢大家！

科达集团股份有限公司董事会 二○○四年六月十八日

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科达集团股份有限公司 2003 年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

我代表公司监事会向各位做2003年度监事会工作报告，请审议。

2003年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《公司章程》等有关规定，依法 独立履行职责，列席了报告期内公司历次董事会和股东大会，并对会议召开的程序 和有关决议发表了意见，监督董事会对股东大会决议的执行情况，并定期对公司日 常经营和财务状况进行检查，维护了公司和广大股东的合法权益，保证了公司的规 范运作。

（一）报告期内监事会会议召开情况

1、公司第四届监事会第一次会议于2003年6月26日上午在公司三楼会议室召 开，应到监事3人，实到监事3人。会议一致通过了《选举公司第四届监事会召集人 的议案》，一致同意延新贵先生继续担任公司第四届监事会召集人（监事会主席）。 2、公司第四届监事会第二次会议于2003年12月15日上午在公司三楼会议室召 开，应到监事3人，实到监事3人。会议一致审议通过了公司董事会制定的《科达集 团股份有限公司内部职工股的处理方案》。

3、公司第四届监事会第三次会议于2004年5月16日在公司会议室召开，公司3 名监事，全部出席了会议并就《2003年度监事会工作报告》等11项议案进行了表决， 一致审议通过了上述议案，并决定将除《2003年度总经理工作报告》和《关于召开 2003年度股东大会的议案》之外的其他九项议案提交2003年度股东大会讨论。

（二）监事会的意见

本报告期内，公司监事会列席了各次董事会会议和股东大会，监督检查了公司 依法运作情况、重大决策及公司的财务状况，并在此基础之上，发表如下意见： 1 、公司依法运作情况。公司能够严格按照《公司法》、《证券法》和公司章 程及国家有关规定运作，公司决策程序合法，没有发现公司董事、高级管理人员在 执行公司职务时存在违法违纪、损害公司和广大股东利益的行为。

2、检查公司财务情况。2003年度，山东乾聚有限责任会计师事务所为公司出 具了标准无保留意见的审计报告，该财务报告真实、准确、客观地反映了公司的财 务状况和经营成果。

3、公司董事会制定的2003年度公司利润分配方案符合公司实际，有利于公司 进一步提升市场形象，增强竞争力，监事会对此方案表示同意。

以上是公司2003年度监事会工作报告，提请股东大会审议。 最后，祝各位股东身体健康，万事如意！ 谢谢大家。

科达集团股份有限公司监事会 二○○四年六月十八日

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科达集团股份有限公司 2003 年度财务决算及 2004 年度财务预算报告

科达集团股份有限公司 2003 2004 年度财务决算及 年度财务预算报告

各位股东、股东代表：

在董事会的正确领导和监事会的监督下，2003 年度公司各项业务持续稳步发 展，资产规模不断增长，综合实力持续增强，全面完成了 2003 年初董事会制定的 各项经营计划。现将公司 2003 年度财务决算及 2004 年度财务预算情况汇报如下：

一、 2003 年度财务决算情况

（一）主要经营指标完成情况

公司主营业务收入主要由两类业务构成：基础设施建设施工业务和激光头来料 加工业务，其中基础设施建设施工业务为公司的主导业务。2003 年度公司实现营业 收入 49,287.41 万元，比 2002 年度增长 11.16%；其中主导业务实现收入 38,707.92 万元，比 2002 年增长 8.20%；激光头来料加工业务实现收入 10,579.49 万元，比 2002 年增长 23.53%，该项业务收入增长主要是科英公司新增加了 DB10 型机种和 6 条生产线，随着技术的逐步掌握和工人熟练程度的提高，生产能力较 2002 年有所 增长。

2003 年公司实现利润总额 6,528.71 万元，净利润 3,367.25 万元，扣除非经常 性损益后的净利润为 3,374.56 万元。2003 年度利润总额比 2002 年增长 11.85%， 扣除非经常性损益后的净利润比 2002 年度增长 16.77%。公司 2003 年度利润总额和 净利润增长的主要原因是主营业务收入的增长。

（二）股东权益情况

截至 2003 年 12 月 31 日，公司股本总数为 7,745.824 万股，每股面值 1.00 元， 股本总额为 7,745.824 万元。股东权益 28,054.49 万元，比上年增加 3,510.89 万 元，增长 14.3%,其中包括：股本 7,745.824 万元、资本公积 376.32 万元、盈余公 积 6,907.00 万元、未分配利润 13,025.35 万元。

（三）资产负债情况

1 、资产情况

截止 2003 年 12 月 31 日，公司总资产为 69,129.13 万元，其中流动资产 38,679.90 万元，占总资产的 55.95%，固定资产 24,440.70 万元，占总资产的 35.36%。 流动资产中应收账款净额为 23,721.79 万元，占流动资产的 61.33%，占总资产的 34.32%。

流动资产总额为 38,679.90 万元，主要包括货币资金、应收票据、应收账款、 其他应收款、预付账款、存货和待摊费用。其中应收账款占流动资产的 61.33%，应 收账款余额为 25,018.17 万元，坏帐准备 1,296.38 万元，应收账款净额为 23,721.79 万元。账龄在一年以内的应收账款余额为 23,115.88 万元，占应收账款总额的比例 为 92.40%，账龄在三年以上的应收账款余额为 62.00 万元，占应收账款总额的比例 仅为 0.24%。前五名客户的欠款金额为 11,999.02 万元，占应收账款总额的 47.96%。 公司应收账款净额比上年末增加 13,659.13 万元，增加幅度 135.74%。应收账款比 上年同期大幅度增加的主要原因一是 2003 年上半年公司的业务受到 “非典”的影 响，下半年完成的工程量及实现主营业务收入较多，使应收账款的增加主要集中在 下半年；二是基础设施建设施工行业工程量较大、工期较长的业务经营特点，公司 的收入确认及实际结算具有一定的周期性和季节性特征；三是 2003 年度公司完成 的工程量及确认收入集中在下半年，受回款周期等因素的影响，期末应收账款余额 增加较多。

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长期投资余额 500.00 万元，占期末净资产的 1.78%，主要是对东营黄河公路大

桥有限责任公司的投资。

固定资产原值为 28,053.44 万元，累计折旧为 8,571.33 万元，净值为 19,482.10 万元。固定资产原值比 2002 年末增加 5,845.02 万元，增长幅度 26.32%。其中除一 部分为母公司工程施工用专用设备更新改造外，其余大部分为科英公司新建厂房及 新购置设备。

无形资产余额为 5,511.87 万元，主要为土地使用权和专有技术。 2 、负债情况

截止 2003 年 12 月 31 日，公司负债总额为 37,652.07 万元，资产负债率 54.47%， 其中短期借款占负债总额的 31.23%，资产负债结构较为合理。主要包括短期借款、 应付账款、应付工资、应付福利费、应交税金、其他应付款及一年内到期的长期负 债等。

（四）主要财务指标

（四）主要财务指标
流动比率(倍)	1.03
速动比率(倍)	0.99
应收帐款周转率(次)	2.92
存货周转率(次)	22.75
资产负债率(%)	54.47
每股净资产(元)	3.62
净资产收益率(%)	12.00
每股收益（元／股）	0.43

• 二、2004 年度财务预算

• (一)主要经济指标

• 1、计划完成营业收入 5.5 亿元，实现利润总额 7200 万元。

• 2 、随着机构规模扩大，人员增加，费用相应增加；

• (二)资产负债情况

• 1、资产负债率不超过 55%。

• 2、净资产收益率不低于 7%。

• (三)募集资金使用

• 1、向东营黄河公路大桥有限责任公司的增资 2.35 亿元。

• 2 、余额补充流动资金。

以上报告已经公司第四届董事会第八次会议通过，请各位股东审议。 谢谢大家！

科达集团股份有限公司董事会 二○○四年六月十八日

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附件：

合并资产负债表

编制单位:科达集团股份有限公司 金额单位：人民币元

编制单位:科达集团股份有限公司			金额单位：人民币元
资 产	附注	2003 年12 月31 日	2002 年12 月31 日
流动资产:
货币资金	1	51,253,111.44	141,109,453.93
短期投资		-	-
应收票据	2	530,000.00	-
应收股利		-	-
应收利息		-	-
应收账款	3	237,217,884.68	100,626,567.81
其他应收款		61,786,985.83	26,708,006.79
预付账款	4	22,301,626.65	47,868,427.82
应收补贴款		-	-
存货	5	12,961,309.76	19,894,697.66
待摊费用		748,077.15	81,562.79
一年内到期的长期债权投资		-	-
其他流动资产		-	-
流动资产合计		386,798,995.51	336,288,716.80
		-	-
长期投资:		-	-
长期股权投资	6	5,000,000.00	5,000,000.00
长期债权投资		-	-
长期投资合计		5,000,000.00	5,000,000.00
		-	-
固定资产:		-	-
固定资产原价	7	280,534,396.40	249,212,595.41
减:累计折旧		85,713,348.54	67,754,794.16
固定资产净值		194,821,047.86	181,457,801.25
减:固定资产减值准备		-	-
固定资产净额		194,821,047.86	181,457,801.25
工程物资		-	-
在建工程	8	49,585,976.56	-
固定资产清理		-	-
固定资产合计		244,407,024.42	181,457,801.25
无形资产及其他资产:		-	-
无形资产	9	55,118,743.81	12,750,227.58
长期待摊费用		-33,419.36	14,869.17
其他长期资产		-	-
无形资产及其他资产合计		55,085,324.45	13,165,096.75
递延税项:		-	-
递延税款借项		-	-
资产总计		691,291,344.38	535,911,614.80

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科达集团股份有限公司 2003 年度财务决算及 2004 年度财务预算报告

合并资产负债表

编制单位:科达集团股份有限公司 金额单位：人民币元

编制单位:科达集团股份有限公司			金额单位：人民币元
负债及所有者权益	附注	2003 年12 月31 日	2002 年12 月31 日
流动负债:
短期借款	10	166,000,000.00	110,000,000.00
应付票据		-	-
应付账款	11	80,569,031.03	51,127,129.60
预收账款		5,074.50	-
代销商品款		-	-
应付工资	12	5,171,612.03	4,777,187.48
应付福利费		7,835,276.27	4,858,357.97
应付股利		900,897.19	5,579,048.28
应交税金	13	17,828,998.60	7,935,104.56
其他应交款	14	734,958.99	608,079.79
其他应付款	15	77,320,821.61	60,036,836.66
预提费用		485,878.35	348,219.47
预计负债		-	-
一年内到期的长期负债	16	19,661,704.32	19,661,704.32
其他流动负债		-	-
流动负债合计		376,514,252.89	264,931,668.13
长期负债:		-	-
长期借款		-	-
应付债券		-	-
长期应付款		-	-
专项应付款		6,440.00	150,000.00
其他长期负债		-	-
长期负债合计		6,440.00	150,000.00
递延税项:		-	-
递延税款贷项		-	-
		-	-
负债合计		376,520,692.89	265,081,668.13
少数股东权益		34,225,732.18	25,393,918.92
		-	-
股东权益：		-	-
股 本	17	77,458,240.00	77,458,240.00
减：已归还投资		-	-
股本净额		77,458,240.00	77,458,240.00
资本公积	18	3,763,227.80	2,326,885.87
盈余公积	19	69,069,993.13	61,539,557.90
其中：法定公益金		33,184,169.65	23,572,108.57
未分配利润	20	130,253,458.38	104,111,343.98
股东权益合计		280,544,919.31	245,436,027.75
		-	-
负债及股东权益合计		691,291,344.38	535,911,614.80

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科达集团股份有限公司 2003 年度财务决算及 2004 年度财务预算报告

合 并 利 润 表

编制单位:科达集团股份有限公司 金额单位：人民币元

编制单位:科达集团股份有限公司			金额单位：人民币元
项 目	附注	2003年度	2002年度
一、主营业务收入	21	492,874,144.81	443,388,764.45
减:主营业务成本	22	373,759,118.12	335,561,950.23
主营业务税金及附加	23	12,190,779.62	11,420,531.55
二、主营业务利润		106,924,247.07	96,406,282.67
加:其他业务利润	24	404,527.25	497,955.32
减:营业费用		-	-
管理费用		38,219,102.92	31,774,064.96
财务费用	25	3,713,518.98	7,107,877.47
三、营业利润		65,396,152.42	58,022,295.56
加:投资收益	26	-	87,500.00
补贴收入		-	-
营业外收入	27	546,769.96	493,196.99
减:营业外支出	28	655,813.44	231,368.99
四、利润总额		65,287,108.94	58,371,623.56
减:所得税	29	24,345,656.42	13,133,484.05
加:所得税返还		-	-
减:少数股权收益		7,268,902.89	12,387,836.41
五、净利润		33,672,549.63	32,850,303.10

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科达集团股份有限公司 2003 年度财务决算及 2004 年度财务预算报告

合并利润分配表

编制单位:科达集团股份有限公司		金额单位：人民币元 2003年度 2002年度 33,672,549.63 32,850,303.10 104,111,343.98 79,774,449.80 - - 137,783,893.61 112,624,752.90 3,932,223.83 4,256,704.46 3,598,211.40 4,256,704.46 130,253,458.38 104,111,343.98 - - - - - - - - 130,253,458.38 104,111,343.98	金额单位：人民币元 2003年度 2002年度 33,672,549.63 32,850,303.10 104,111,343.98 79,774,449.80 - - 137,783,893.61 112,624,752.90 3,932,223.83 4,256,704.46 3,598,211.40 4,256,704.46 130,253,458.38 104,111,343.98 - - - - - - - - 130,253,458.38 104,111,343.98
项 目	附注	2003年度	2002年度
一、净利润		33,672,549.63	32,850,303.10
加：年初未分配利润		104,111,343.98	79,774,449.80
以前年度损益调整		-	-
二、可供分配利润		137,783,893.61	112,624,752.90
减：提取法定盈余公积		3,932,223.83	4,256,704.46
提取法定公益金		3,598,211.40	4,256,704.46
三、可供投资者分配利润		130,253,458.38	104,111,343.98
减：应付优先股股利		-	-
提取任意盈余公积		-	-
应付普通股股利		-	-
转增股本的普通股股利		-	-
四、未分配利润		130,253,458.38	104,111,343.98

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科达集团股份有限公司 2003 年度财务决算及 2004 年度财务预算报告

合并现金流量表

编制单位： 科达集团股份有限公司 金额单位：人民币元

编制单位： 科达集团股份有限公司		金额单位：人民币元
项 目	行次	2003 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1	349,798,465.26
收到的税费返还	2	-
收到的其他与经营活动有关的现金	3	6,499,994.23
现金流入小计	4	356,298,459.49
购买商品、接受劳务支付的现金	5	281,545,146.59
支付给职工以及为职工支付的现金	6	44,815,058.58
支付的各项税费	7	22,132,955.62
支付的其他与经营活动有关的现金	8	28,380,386.44
现金流出小计	9	376,873,547.23
经营活动产生的现金流量净额	10	-20,575,087.74
二、投资活动产生的现金流量：	11	-
收回投资所收到的现金	12	-
取得投资收益所收到的现金	13	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	14	408,500.00
收到的其他与投资活动有关的现金	15	-
现金流入小计	16	408,500.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	17	114,339,856.62
投资所支付的现金	18	-
支付的其他与投资活动有关的现金	19	-
现金流出小计	20	114,339,856.62
投资活动产生的现金流量净额	21	-113,931,356.62
三、筹资活动产生的现金流量：	22	-
吸收投资所收到的现金	23
借款所收到的现金	24	206,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	25	1,828,669.00
现金流入小计	26	207,828,669.00
偿还债务所支付的现金	27	153,352,350.97
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金	28	9,480,172.68
支付的其他与筹资活动有关的现金	29	206,580.64
现金流出小计	30	163,039,104.29
筹资活动产生的现金流量净额	31	39,256,145.35
四、汇率变动对现金的影响	32	-139,462.84
五、现金及现金等价物净增加额	33	-89,856,342.49

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科达集团股份有限公司 2003 年度财务决算及 2004 年度财务预算报告

资产负债表(母公司)

编制单位:科达集团股份有限公司 金额单位：人民币元

资 产	附注	2003 年12 月31 日	2002 年12 月31 日
流动资产:
货币资金		40,459,148.57	129,475,232.74
短期投资		-	-
应收票据		530,000.00	-
应收股利		593,954.79	5,127,242.79
应收利息		-	-
应收账款	1	217,309,097.45	89,251,934.36
其他应收款	2	60,449,020.84	26,260,849.42
预付账款		21,873,916.65	43,259,594.82
应收补贴款		-	-
存货		8,791,305.34	17,737,911.57
待摊费用		520,715.83	-
一年内到期的长期债权投资		-	-
其他流动资产		-	-
流动资产合计		350,527,159.47	311,112,765.70
长期投资:
长期股权投资	3	35,906,089.33	27,789,498.71
长期债权投资		-	-
长期投资合计		35,906,089.33	27,789,498.71
固定资产:	4
固定资产原价		149,268,507.35	119,770,811.44
减:累计折旧		60,421,677.33	51,524,643.93
固定资产净值		88,846,830.02	68,246,167.51
减:固定资产减值准备		-	-
固定资产净额		88,846,830.02	68,246,167.51
工程物资		-	-
在建工程		41,124,437.06	-
固定资产清理		-	-
固定资产合计		129,971,267.08	68,246,167.51
		-	-
无形资产及其他资产:		-	-
无形资产		55,079,740.89	12,700,823.90
长期待摊费用		-	-
其他长期资产		-	-
无形资产及其他资产合计		55,079,740.89	12,700,823.90
		-	-
递延税项:		-	-
递延税款借项		-	-
资产总计		571,484,256.77	419,849,255.82

第 15 页 共 24 页

科达集团股份有限公司 2003 年度股东大会文件

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

资产负债表（母公司）

编制单位:科达集团股份有限公司 金额单位：人民币元

负债及所有者权益	附注	2003 年12 月31 日	2002 年12 月31 日
流动负债:
短期借款		166,000,000.00	110,000,000.00
应付票据		-	-
应付账款		76,788,863.07	41,504,405.21
预收账款		5,074.50	-
代销商品款		-	-
应付工资		1,761,396.03	2,954,437.48
应付福利费		1,293,555.90	977,145.53
应付股利		-	-
应交税金		13,163,305.20	6,684,081.80
其他应交款		734,924.49	608,039.44
其他应付款		32,222,778.27	11,685,118.61
预提费用		-	-
预计负债		-	-
一年内到期的长期负债		-	-
其他流动负债		-	-
流动负债合计		291,969,897.46	174,413,228.07
		-	-
长期负债:		-	-
长期借款		-	-
应付债券		-	-
长期应付款		-	-
专项应付款		-	-
其他长期负债		-	-
长期负债合计		-	-
		-	-
递延税项:		-	-
递延税款贷项		-	-
		-	-
负债合计		291,969,897.46	174,413,228.07
少数股东权益		-	-
股东权益：		-	-
股 本		77,458,240.00	77,458,240.00
减：已归还投资		-	-
股本净额		77,458,240.00	77,458,240.00
资本公积		3,763,227.80	2,326,885.87
盈余公积		66,124,607.53	59,596,209.60
其中：法定公益金		32,850,157.21	22,600,434.42
未分配利润		132,168,283.98	106,054,692.28
股东权益合计		279,514,359.31	245,436,027.75
负债及股东权益合计		571,484,256.77	419,849,255.82

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科达集团股份有限公司 2003 年度股东大会文件

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

利 润 表（母公司）

编制单位:科达集团股份有限公司 金额单位：人民币元

编制单位:科达集团股份有限公司		金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
项 目	附注	本 年 累 计 数
		2003年度	2002年度
一、主营业务收入	5	387,079,227.73	357,744,203.01
减:主营业务成本	6	310,767,068.80	293,478,202.63
主营业务税金及附加		12,190,779.62	11,420,531.55
二、主营业务利润		64,121,379.31	52,845,468.83
加:其他业务利润		226,364.25	245,820.49
减:营业费用		-	-
管理费用		17,257,048.07	13,834,506.47
财务费用		4,802,021.59	4,761,465.77
三、营业利润		42,288,673.90	34,495,317.08
加:投资收益	7	6,680,248.69	11,472,137.99
补贴收入		-	-
营业外收入		255,020.22	60,799.88
减:营业外支出		246,658.63	44,467.80
四、利润总额		48,977,284.18	45,983,787.15
减:所得税		16,335,294.55	13,133,484.05
加:所得税返还 五、净利润		- 32,641,989.63	- 32,850,303.10

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科达集团股份有限公司 2003 年度股东大会文件

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

利润分配表（母公司）

编制单位:科达集团股份有限公司 金额单位：人民币元

编制单位:科达集团股份有限公司		金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
项 目	附注	本 年 累 计 数
		2003年度	2002年度
一、净利润		32,641,989.63	32,850,303.10
加：年初未分配利润		106,054,692.28	79,774,449.80
以前年度损益调整		-	-
二、可供分配利润		138,696,681.91	112,624,752.90
减：提取法定盈余公积		3,264,198.96	3,285,030.31
提取法定公益金		3,264,198.96	3,285,030.31
三、可供投资者分配利润		132,168,283.98	106,054,692.28
减：应付优先股股利		-	-
提取任意盈余公积		-	-
应付普通股股利		-	-
转增股本的普通股股利		-	-
四、未分配利润		132,168,283.98	106,054,692.28

第 18 页 共 24 页

科达集团股份有限公司 2003 年度股东大会文件

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

现金流量表 ( 母公司 )

编制单位： 科达集团股份有限公司 金额单位：人民币元

项 目	行次	2003 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1	252,986,867.95
收到的税费返还	2
收到的其他与经营活动有关的现金	3	20,975,015.38
现金流入小计	4	273,961,883.33
购买商品、接受劳务支付的现金	5	247,568,363.98
支付给职工以及为职工支付的现金	6	13,562,479.88
支付的各项税费	7	16,262,084.27
支付的其他与经营活动有关的现金	8	38,464,447.78
现金流出小计	9	315,857,375.91
经营活动产生的现金流量净额	10	-41,895,492.58
二、投资活动产生的现金流量：	11
收回投资所收到的现金	12
取得投资收益所收到的现金	13	4,533,288.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	14	408,500.00
收到的其他与投资活动有关的现金	15
现金流入小计	16	4,941,788.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	17	103,260,358.00
投资所支付的现金	18
支付的其他与投资活动有关的现金	19
现金流出小计	20	103,260,358.00
投资活动产生的现金流量净额	21	-98,318,570.00
三、筹资活动产生的现金流量：	22
吸收投资所收到的现金	23
借款所收到的现金	24	206,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	25
现金流入小计	26	206,000,000.00
偿还债务所支付的现金	27	150,000,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金	28	4,802,021.59
支付的其他与筹资活动有关的现金	29
现金流出小计	30	154,802,021.59
筹资活动产生的现金流量净额	31	51,197,978.41
四、汇率变动对现金的影响	32
五、现金及现金等价物净增加额	33	-89,016,084.17

第 19 页 共 24 页

科达集团股份有限公司 2003 年度股东大会文件

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

四、关于变更公司经营范围的议案

为进一步拓宽公司的业务范围，增加公司的利润增长点，根据公司经营发展的 需要，公司拟在现经营范围中增加“公路养护及交通防护器材的安装施工；水利、 水电工程；港口与海岸工程；铁路工程”等业务，变更后的公司经营范围以工商行 政管理机关最终核准的为准。 请各位股东审议。

五、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行股票后有关事宜的议

案

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]31 号文核准，公司向社会公开发 行人民币普通股 A 股 3000 万股，股票发行完成后，公司的股本结构发生了变化，公 司的注册资本需要进行相应的变更，由原 7745.824 万元变更为 10745.824 万元，提 请股东大会授权董事会办理公司注册资本变更登记的有关事宜，并报请国家有关主 管部门审批。 请各位股东审议。 六、关于修改公司章程的议案

因公司的经营范围和股票发行后的股本结构发生了变化，故拟将公司章程中的 有关条款作如下修改：

1 （ ）将原公司章程第三条“公司现有股份分为法人股、内部职工股和社会个人 股”修改为“第三条 公司现有股份分为法人股、内部职工股、社会个人股和社会公 众股”。 （2）将原公司章程第六条“公司注册资本为人民币 7745.8 万元”修改为“第 六条 公司注册资本为人民币 10745.824 万元”。

（3）将原公司章程第二章第十三条中的经营范围增加一项“公路养护及交通防 护器材安装施工；水利、水电工程；港口与海岸工程；铁路工程”。

（4）将原公司章程第二十条“公司的股本结构为：普通股 7745.824 万股，其 中法人股:4825.6 万股；内部职工股 1800.32 万股；社会个人股 1119.904 万股。”修 改为“第二十条 公司的股本结构为：普通股 10745.824 万股，其中法人股:4825.6 万股；内部职工股 1800.32 万股；社会个人股 1119.904 万股；社会公众股 3000 万 股。” 七、关于公司 2003 年度利润分配的议案

经山东乾聚有限责任会计师事务所审计，公司 2003 年度实现净利润 3264.20 万 元，按照公司章程的规定，提取法定公积金 326.42 万元，提取法定公益金 326.42 万元。加上 2002 年度结转未分配利润 10605.47 万元，本年度实际可供股东分配的 利润为 13216.83 万元。

根据 2002 年度股东大会决议，公司公开发行股票并上市成功的当年，新老股东 共享公司滚存利润。2004 年 4 月 26 日，公司股票成功在上交所上市，经董事会研究， 本年度的利润分配方案如下：拟按本公司目前总股本 10745.824 万股为基数，向全 体股东按每 10 股派发现金 2 元（含税），送红股 3 股，拟分配现金股利 21491648 元， 送红股 32237472 股，本次分配后的剩余未分配利润结转以后年度分配。 提请股东大会授权董事会在本次送股完成后修改公司章程的有关条款并办理公 司注册资本的变更事宜。 请各位股东审议。

八、关于聘请 2004 年度审计机构的议案

鉴于公司的审计机构山东乾聚有限责任会计师事务所的聘期已满，根据公司的

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经营需要，董事会提请股东大会续聘山东乾聚有限责任会计师事务所为公司 2004 年 度的审计机构，并授权董事会决定其报酬。 请各位股东审议。

九、关于公司募集资金管理及使用办法的议案

科达集团股份有限公司募集资金管理及使用办法

第一章 总 则

第一条 为规范科达集团股份有限公司募集资金的管理和运用，保护投资者利 益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》及其他有关规定，结合本公司实际，特制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票（包括首次公开发行股票， 上市后配股、增发等再次发行股票以及发行可转换公司债券等）方式向社会公众投 资者募集用于特定用途的资金。

第三条 募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司董事会应 当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。

第四条 非经公司股东大会依法作出决议,任何人无权改变公司募集资金说明书 公告的募集资金使用用途。 第五条 公司应负责、谨慎使用募集资金，以投入产出效益为原则，处理好投入 时机、投入资金、投资进度及项目效益间的关系。 第六条 凡违反本办法,致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失）,应视 具体情况,给予相关责任人以处分,必要时,相关责任人应承担相应民事赔偿责任。 第七条 为方便募集资金的使用，和对使用情况进行监督，公司实行募集资金的 专项存款制度。 第八条 公司在银行设立募集资金使用专户，并与银行签订募集资金专用帐户管 理协议，将募集资金总额及时、完整地存放在使用专户内，并按照招股说明书承诺 的募集资金使用计划及进度使用。

第九条 公司认为募集资金的数额大，并且结合投资项目的信贷安排确有必要在 一家以上银行开设专用帐户的，应坚持同一投资项目的资金在同一专用帐户存储的 原则。

第二章 募集资金的使用

第十条 募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目、投资 金额和投入时间安排使用，实行专款专用。 第十一条 公司在使用募集资金时，应当按照《公司资金审批管理办法》的规定， 严格履行申请和审批手续。

第十二条 本办法所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资 金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。 第十三条 本办法所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或公 司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金由财务部门审核、财务负责人或总经 理签批、会计部门执行的程序。

第十四条 使用募集资金超出计划进度时,超出额度在计划额度 10%以内（含 10%） 时,由总经理办公会议和财务负责人联签决定；超出额度在计划额度 10%--20%时,由

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董事长批准，超出额度在计划额度 20%以上需由董事会批准。

第十五条 募集资金投资项目应严格按工程预算投入或对外投资协议约定。因特 别原因,必须超出预算时,按下列程序审批：

1.由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告,详细说明超预算的原因、新预 算编制说明及控制预算的措施；

• 2.实际投资额超出预算 10％以内（含 10％）时,由总经理办公会议批准；

• 3.实际投资额超出预算 10％以上 20%以下时,由董事会批准；

• 4.实际投资额超出预算 20％以上时,由股东大会批准。

第十六条 在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下,募集资金可以暂 时用于补充流动资金,或者在法律、法规及证券监管部门规范性文件许可的范围内,

用于不超过六个月的短期投资。

募集资金用于暂时补充流动资金时,须经总经理办公会议批准；用于短期投资时, 须经董事会批准。

第十七条 公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其 他变相改变募集资金用途的投资。禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他 组织及其关联人占用募集资金。

第十八条 实际募集资金超出项目投资计划所需资金的部分，经董事会决议并报 股东大会批准后，可作为公司补充流动资金或其他项目投资的后备资金。

第十九条 公司使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组 织及其关联人的资产或股权的，应按照关联交易的处理规定办理。

第三章 募集资金项目实施管理

第二十条 募集资金投资项目由总经理负责组织实施。固定资产投资项目的建 设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司证券部 会同财务处负责执行。

第二十一条 在项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定，质量的控 制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。 第二十二条 公司财务部门负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活动 应当建立有关会计记录和台帐。

第二十三条 项目完成后，由公司董事会秘书处会同项目管理部门、项目实施单 位、财务部门、审计部门及公司外聘机构进行竣工验收。竣工验收后，项目管理部 门或项目实施单位应及时编制项目评估报告，财务部门牵头组织工程决算和项目效 益评价，并将评估报告、决算报告及效益评价报告及时提交董事会。

第二十四条 若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素发生 重大变化，发生需要终止项目实施、投资超预算、进度延期等情况，有关部门应及 时向总经理、董事会报告。投资超预算 20%、延期 6 个月以上的应向股东大会报告。 经股东大会批准后，项目的终止实施、增加投资才能执行。

第二十五条 项目交付使用后，项目使用单位须作好运行数据统计、建立台帐、 报表制度，按半年度、年度向财务部和董事会秘书处提交项目投资效果评估报告。 第二十六条 财务处须按半年度、年度向董事会提交募集资金运用情况的总结报 告及已投运项目的效益核算情况。

第四章 募集资金使用情况的报告和披露

第二十七条 项目管理部门及项目实施单位对以下情况须作出详细的书面解释

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并及时报告总经理，抄送董事会秘书：

• 1 、项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成；

• 2 、项目所需的实际投资金额超出预算；

• 3、项目工程质量不符要求；

• 4 、项目实际效益达不到估算或预测效益。

• 如果差异较大的，总经理应当及时报告董事会，公司董事会作出相关决议，并

• 在指定媒体上披露。

• 第二十八条 总经理应当定期召开办公会议,听取和检查募集资金使用情况。 第二十九条 总经理应当定期以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况，

• 并抄报公司监事会。

• 第三十条 董事会应当在年度股东大会和定期报告（年度报告、中期报告和季度

• 报告）中披露专用帐户资金使用、批准及项目实施进度情况。

• 第三十一条 募集资金使用情况的信息披露稿由董事会秘书牵头,会同董事会秘

• 书处、总经理办公室、财务部门、审计部门共同编制。

• 第三十二条 公司募集资金的使用如果超过两年，除应履行信息披露义务外，还

• 应披露经股东大会表决通过的暂时闲置资金的使用计划。 第三十三条 公司董事会决定变更募集资金投向，应按规定及时公告，披露以下

• 内容：

• 1 、董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；

• 2 、董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况的说明；

• 3、新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当比照《上市规则》的有关规定

• 予以披露；

• 4 、新项目涉及关联交易的，还应当按照《科达集团股份有限公司关联交易管理

• 办法》的有关规定予以披露；

• 5、上海证券交易所要求的其他内容。

第五章 募集资金投资项目的变更

第三十四条 募集资金运用和进行项目投资原则上应按招股说明书、募集说明书 规定的方案实施，若确有特殊原因，须申请变更的，项目责任单位应向总经理提交 变更理由和变更方案，经总经理办公会议确认后，由总经理书面向董事会提议。

• 第三十五条 募集资金变更项目，应符合公司加快结构调整战略和国家产业政

• 策，属国家支持发展的产业和投资方向。项目责任单位在变更方案前，应当对新项

目作充分的调查研究和分析论证。

第三十六条 公司董事会对总经理确认转报的由项目责任单位提出的变更方案， 须组织公司内部专家或聘请中介机构进行专项评估，并在评估基础上，对是否变更 作出决议。

第三十七条 董事会作出项目变更决议后，须提交股东大会审议，在未经股东大 会审议通过前，任何单位均不得擅自变更募集资金投向。

第三十八条 募集资金项目投资节余资金的运用，由证券部商同有关部门提出方 案，经总经理办公会议确认后报经董事会研究确定，并提交股东大会审议批准。

第六章 募集资金使用情况的监督

第三十九条 募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。 审计部门应当每半年对募集资金使用情况进行一次专项审计，并将审计报告报

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送董事会，同时抄送监事会和总经理。

第四十条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。 经全体独立董事同意,可以聘请具有证券业务资格的会计师事务所对募集资金 使用情况进行专项审计。 第四十一条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。 第七章 附 则 第四十二条 本办法由公司董事会负责制订、修改和解释。 第四十三条 本办法经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效，修改亦 同。

以上募集资金管理及使用办法请各位股东审议。

科达集团股份有限公司董事会

二○○四年六月十八日

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