Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — AGM Information 2021

Dec 20, 2021

浙文互联集团股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会会议资料

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二〇二一年十二月二十七日

目 录

一、程序文件

1、会议议程

2、会议须知

二、提交股东大会审议的议案

序号	议案名称
非累积投票议案
1	关于董事会提前换届选举的议案
2	关于变更注册地址和经营范围等事项及修订《公司章程》的议案
3	关于子公司为孙公司提供担保的公告
4	关于监事会提前换届选举的议案
累积投票议案名称
5.00	关于选举第十届董事会非独立董事的议案
5.01	唐颖
5.02	董立国
5.03	陈楠
5.04	王巧兰
6.00	关于选举第十届董事会独立董事的议案
6.01	廖建文
6.02	刘梅娟
6.03	宋建武
7.00	关于选举第十届监事会非职工代表监事的议案
7.01	倪一婷
7.02	施舒珏

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浙文互联集团股份有限公司

2021 年第五次临时股东大会会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2021 年12 月27 日14 点00 分；

通过互联网投票平台的投票时间：2021 年12 月27 日9:15-15:00；通过交 易系统投票平台的投票时间：2021 年12 月27 日9:15-9:25,9:30-11:30,13:0015:00。

二、现场会议地点：浙江省杭州市临安区大园路719 号杭州临安万豪酒店二 楼会议室5

三、会议方式：现场投票与网络投票相结合

• 四、会议议程

• 1、会议开始，介绍参会股东的出席情况

• 2、宣读大会会议须知

• 3、宣读议案

• 4、股东或股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答问题

• 5、推选计票人、监票人，现场投票表决

• 6、宣读现场会议投票结果

• 7、征询参会股东对现场表决结果是否存在异议

• 8、网络投票结束后，合并投票结果

• 9、宣读会议决议

10、北京市金杜律师事务所律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见

书

11、与会董事签署决议与会议记录

• 12、会议结束

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浙文互联集团股份有限公司

2021 年第五次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据本公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》以及《上市 公司股东大会规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前20 分钟到达会场签到。登 记参会股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明， 出席股东大会、登记参会的股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身 份证件。证件不全的，工作人员可以拒绝其参会。

三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之后，会议登记应当终止。会议登记终止后，到达现场的股东或其代理 人可以列席会议，但不能参加本次大会各项议案的表决。

四、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、为保证股东大会有序进行，股东在大会上发言，应提前将股东发言登记 表提交主持人，在主持人许可后进行。公司董事、监事和高级管理人员应当认真、 负责地回答股东的问题。

六、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的有表决权的 股份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时，应在 表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以 打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

七、第二项议案为特别决议议案，即由出席会议的股东或股东代表所持有效 表决权股份的三分之二以上通过。

第一、三、四项议案为普通决议议案，即由出席会议的股东或股东代表所持

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有效表决权股份的二分之一以上通过。

第五至七项议案为累积投票议案。累积投票制实施办法如下：每位股东持有 的有表决权的股份数额乘以该项议案应选举董事/监事人数之积，即为该股东本 项议案拥有的累积表决票数，每位股东均可以按照自己的意愿，将累积表决票数 分别或全部集中投向任一董事/监事候选人，如果股东投票于两名以上董事/监事 候选人时，不必平均分配票数，但其投票数之和只能等于或者小于其累积表决票 数，否则，该项表决无效。董事、监事候选人获取选票数超过出席会议的股东或 股东代表所持有效表决权股份的二分之一以上即为当选。

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议案一：关于董事会提前换届选举的议案

各位股东、股东代表：

公司股东杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州浙 文互联”）与山东科达集团有限公司（以下简称“山东科达”）于2021 年11 月25 日签署《关于浙文互联集团股份有限公司之股东协议》（以下简称《股东协议》）。 2021 年12 月10 日，浙江省文化产业投资集团有限公司（以下简称“浙江文投”） 收到浙江省国有文化资产管理委员会出具的《关于浙江省文化产业投资集团有限 公司通过股东协议控制方式控股浙文互联的函》。《股东协议》约定的生效条件已 满足，该协议已生效。《股东协议》约定“本协议签署后，杭州浙文互联将提议 对上市公司董事会进行换届选举，上市公司董事会人数维持7 名，包括4 名非独 立董事和3 名独立董事，其中杭州浙文互联将提名6 名董事候选人，山东科达将 提名1 名董事候选人”。根据上述约定，同时为了进一步完善公司治理结构，保 障公司平稳发展和有效决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《浙文互联集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定， 现决定对公司董事会进行提前换届选举。

本议案已经公司2021 年12 月10 日召开的第九届董事会临时会议审议通过， 且独立董事发表了同意的独立意见。现提请各位股东及股东代表审议。

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议案二：关于变更注册地址和经营范围等事项及修 订《公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

基于公司发展战略规划，为了充分协调利用浙江省的优质资源和优惠政策， 提高公司质量，促进公司发展，公司拟将注册地址迁至：浙江省杭州市临安区锦 南街道九州街88 号，邮政编码为311399。

根据经营与发展的需要，公司拟将经营范围变更为“一般项目：数字内容制 作服务（不含出版发行）；数字文化创意内容应用服务；互联网数据服务；信息 咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；广告制作；广告设 计、代理；广告发布；企业形象策划；市场营销策划；项目策划与公关服务；会 议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目： 互联网直播技术服务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

根据上述注册地址和经营范围的变更，及《中华人民共和国公司法》、《上市 公司治理准则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《浙文 互联集团股份有限公司章程》修订如下：

序号	修订前	修订后
1	第五条 公司住所：广饶县大王镇经济技术开发区，邮 政编码：257335。	第五条 公司住所：浙江省杭州市临安区锦 南街道九州街88 号，邮政编码：311399。
2	新增	第十二条 公司根据《中国共产党章程》（以 下简称《党章》）的规定，设立共产党组 织、开展党的活动。公司为党组织的活动提 供必要条件。
3	第十二条 公司的经营宗旨：依靠先进的科技和先进的 管理，创国际同行一流水平的 企业，使股东获得满意 的经济收益。	第十二条 公司的经营宗旨：遵循国家法律 法规和政策导向，紧密结合国家大力发展数 字经济的历史性机遇，充分发挥国有相对控 股的混合所有制体制机制优势，开拓创新，

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		为企业和员工创造广阔的发展前景，为市场 提供具有前瞻性与高质量数字营销产品与一 体化解决方案，为股东创造可持续的价值回 报，力争成为国内领先的数字经济服务商、 第一阵营的数字文化产业集团。
4	第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项 目：企业形象策划；市场营销策划；广告制作；广告设 计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版 单位）；会议及展览服务；汽车新车销售；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）许可项目：成品油零售（不含危险化学 品）【分支机构经营】；成品油零售（限危险化学品） 【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）	第十三条 经依法登记，公司的经营范围 为：一般项目：数字内容制作服务（不含出 版发行）；数字文化创意内容应用服务；互 联网数据服务；信息咨询服务（不含许可类 信息咨询服务）；信息技术咨询服务；广告 制作；广告设计、代理；广告发布；企业形 象策划；市场营销策划；项目策划与公关服 务；会议及展览服务；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）许可项目：互 联网直播技术服务；互联网信息服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）
5	第一百一十条 董事会确定下列事项为公司重大交易事 项： （一）购买或者出售资产（不包括购买产品、接受服务 以及出售产品、提供服务等与日常经营相关的资产购买 或者出售行为）； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； (十一)董事会认定的其他交易。 上述重大交易事项的审批权限如下： （一）公司发生 的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务除外）达到下列标准之一的，应提交股东大会审 议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占公司最近一期审计总资产的50%以 上的；	第一百一十条 下列事项为公司重大交易事 项： （一）购买或者出售资产（不包括购买产 品、接受服务以及出售产品、提供服务等与 日常经营相关的资产购买或者出售行为）； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、 境外投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）董事会认定的其他交易。 上述重大交易事项的审批权限如下： （一）公司发生的交易（提供担保、受赠现 金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达 到下列标准之一的，应提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 审计总资产的50%以上的； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过5000 万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年

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2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50% 以上，且绝对金额超过5000 万元；

• 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准 之一的，应提交董事会审议，达到股东大会审议标准 的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议； 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10% 以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10% 以上，且绝对金额超过1000 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100 万元；

• 6、未满足上述1-5 项任一标准但成交的绝对金额超过 3000 万元的重大交易事项。

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过500 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超 过5000 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 算。 （二）公司发生的交易（提供担保除外）达 到下列标准之一的，应提交董事会审议，达 到股东大会审议标准的，应在董事会审议通 过后提交股东大会审议； 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的10%以 上，且绝对金额超过1000 万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超 过1000 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 上述交易构成关联交易的，需按照《上海证 券交易所股票上市规则》及其他规范性文件 的要求履行决策程序。

• （三）达不到上述标准无需提交董事会、股东大会审议 的且成交的绝对金额在3000 万元以下的重大交易事

项，以及购买产品、接受服务、出售产品、提供服务等 与日常经营相关的重大资产购买或者出售合同（指一次 性签署的合同金额超过公司最近一期经审计净资产的 1％，且绝对金额3000 万元以上或虽未达到前述标准但 基于实质认定为重大的资产购买或者出售合同），应提 交总经理办公会审议。

上述交易构成关联交易的，需按照《上海证券交易所股 票上市规则》及其他规范性文件的要求履行决策程序。

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6	第一百二十四条 公司设首席执行官（CEO)1 名、总经 理1 名、联席总经理，由董事会聘任或解聘。 公司根据需要设置副总经理，由董事会聘任或解聘。 公司首席执行官（CEO)、总经理、联席总经理、副总经 理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。	第一百二十四条 公司设首席执行官（CEO)1 名、总经理1 名、联席总经理，由董事会聘 任或解聘。 公司根据需要设置副总经理，由董事会聘任 或解聘。 公司首席执行官（CEO)、总经理、联席总经 理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为 公司高级管理人员。 公司设经营管理委员会，设7 名委员，首席 执行官（CEO）、总经理、联席总经理、董事 会秘书、财务总监为固定委员，其余委员由 首席执行官（CEO）推荐产生。经营管理委 员会委员任期与董事会一致，由首席执行官 （CEO）主持工作。
7	新增	第八章 党组织
8	新增	第一百五十条 公司设立党委和纪委。公司 党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按 上级党组织批复设置，并按照《党章》等有 关规定选举或任命产生。
9	新增	第一百五十一条 公司设立专门党务工作机 构，配备党务人员，开展党建工作和活动。 党建工作经费纳入公司管理费用列支。
10	新增	第一百五十二条 公司党委根据《党章》和 其他党内法规履行以下职责： （一）保证、监督党和国家的重大决策部署 和上级党组织决议的贯彻落实。 （二）研究讨论公司重大经营管理事项，支 持董事会、监事会、经理层依法行使职权。 （三）加强对公司选人用人的领导和把关， 切实加强公司人才、干部队伍建设。 （四）加强基层党组织建设和党员队伍建 设，领导公司思想政治工作、精神文明建 设、企业文化建设等工作。 （五）研究其他应由公司党委参与或决定的 事项。
11	新增	第一百五十三条 公司纪委按上级党委、纪 委和公司党委有关规定开展工作，协助公司 党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工 作，督促检查相关部门落实惩治和预防腐败 工作任务，开展检查监督，查处腐败问题， 履行党风廉政建设监督责任。

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公司对《公司章程》作出上述修订后，相应章节条款排序依次顺延调整。除 上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《浙文互联公司章程》 详见公司于2021 年12 月11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的全文。

本议案已经公司2021 年12 月10 日召开的第九届董事会临时会议审议通过， 现提请各位股东及股东代表审议

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议案三：关于子公司为孙公司提供担保的公告

各位股东、股东代表：

北京派瑞威行互联技术有限公司（以下简称“北京派瑞”）系公司之全资子 公司），杭州派瑞威行文化传播有限公司（以下简称“杭州派瑞”）系公司之全资 孙公司。为支持杭州派瑞的业务发展，北京派瑞为杭州派瑞与北京快手广告有限 公司（以下简称“北京快手”）于2021 年11 月15 日至2022 年12 月31 日期间 签署并生效的《快手2022 年度代理商广告发布合伙协议》（具体以双方正式签署 的协议名称为准）及其任何附件、交易文件和相关文件项下杭州派瑞所负的全部 债务（以下简称“主债务”）向北京快手提供无条件的、独立的、不可撤销的连 带责任保证，担保金额上限为人民币200,000,000 元（大写：贰亿元整）。

本议案已经公司2021 年12 月10 日召开的第九届董事会临时会议审议通过， 因被担保人杭州派瑞最近一期资产负债率超 70% ，该事项需股东大会审议。现提 请各位股东及股东代表审议。

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议案四：关于监事会提前换届选举的议案

各位股东、股东代表：

根据《股东协议》的约定，同时为了进一步完善公司治理结构，保障公司平 稳发展和有效决策，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，现决定对公司监 事会进行提前换届选举。

本议案已经公司2021 年12 月10 日召开的第九届监事会临时会议审议通过， 现提请各位股东及股东代表审议。

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议案五：关于选举第十届董事会非独立董事的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第十届董事会由7 名董事组 成，其中非独立董事4 名。公司股东杭州浙文互联提名唐颖、董立国、陈楠为第 十届董事会非独立董事候选人，股东山东科达提名王巧兰为第十届董事会非独立 董事候选人。董事任期自股东大会通过之日起三年。

董事候选人简历如下：

唐 颖：汉族，1977 年5 月出生，中国国籍，上海交通大学经济学学士，长 江商学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。1999 年8 月加入罗兰贝格国际管 理咨询有限公司。2006 年任天狮集团全球战略及经营执行副总裁。2011 年创立 北京百孚思广告有限公司，2015 年，百孚思-传实互联网营销机构被浙文互联整 体收购，成为浙文互联旗下互联网广告和数字营销的核心企业。现任公司董事长、 首席执行官（CEO）。

董立国：汉族，1970 年8 月出生，中国国籍，中共党员，无境外永居权，大 学本科学历（浙江财经学院财政学专业）。曾任浙江省财政厅教科文处副处长、 省级文化企业国有资产监督管理办公室主任、文化处处长等职，现任浙江省文化 产业投资集团有限公司党委委员，副总经理、董事。2020 年11 月16 日至今任 公司董事。

陈 楠：1982 年1 月出生，2009 年3 月加拿大魁北克大学项目管理学硕士 学位。曾在浙江省发展资产经营有限公司担任投资总监、副总经理，现任浙江省 文化产业集团有限公司投资管理部副总监，杭州博文股权投资有限公司执行董事。

王巧兰：汉族，1979 年9 月出生，中国国籍，本科学历，高级经济师、中级 会计师，具有注册税务师执业资格。2001 年7 月进公司工作，先后担任证券部 职员、证券部副主任、证券部主任职务；2012 年7 月至2021 年3 月任公司财务 总监，2012 年7 月至今任公司董事，2021 年4 月至今任公司副总经理。

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本议案已经公司2021 年12 月10 日召开的第九届董事会临时会议审议通过， 且独立董事发表了同意的独立意见。现提请各位股东及股东代表审议。

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议案六：关于选举第十届董事会独立董事的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第十届董事会由7 名董事组 成，其中独立董事3 名。公司股东杭州浙文互联提名廖建文、刘梅娟、宋建武为 第十届董事会独立董事候选人。董事任期自股东大会通过之日起三年。

独立董事候选人简历如下：

廖建文：1967 年出生，男，美国国籍，博士研究生学历。原长江商学院副 院长、战略创新与创业管理实践教授，长江创新研究中心学术主任、京东集团首 席战略官。现任永辉超市股份有限公司董事。2020 年11 月16 日至今任公司董 事。

刘梅娟：1970 年1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京林业大学管 理学博士研究生毕业，教授职称。1995 年8 月至今在浙江农林大学经济管理学 院从事会计学的教学和研究工作，并担任会计学省一流专业负责人，现兼任浙江 聚力文化发展股份有限公司和杭州福斯特应用材料股份有限公司的独立董事。 2020 年11 月16 日至今任公司独立董事。

宋建武：汉族，1963 年10 月出生，无境外永久居留权，毕业于中国人民大 学，研究专业为媒介经济与管理、文化产业、媒体融合。历任中国人民大学传播 媒介管理研究所所长兼中国报业协会报业经济研究委员会秘书长、中国报业杂志 社执行主编，中国人民大学《新闻与传播》及《文化产业导刊》杂志主编。现任 中国人民大学教授,博士生导师,人大媒体融合实验室总干事，兼任上海东方网股 份有限公司、北京点众科技股份有限公司的独立董事。2020 年11 月16 日至今 任公司独立董事。

本议案已经公司2021 年12 月10 日召开的第九届董事会临时会议审议通过， 且独立董事发表了同意的独立意见。现提请各位股东及股东代表审议。

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议案七：关于选举第十届监事会非职工代表监事的 议案

各位股东、股东代表：

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第十届监事会由3 名监事组 成，其中至少包括1 名职工代表监事，任期自股东大会审议通过之日起三年。公 司股东杭州浙文互联提名倪一婷、施舒珏为第十届监事会非职工代表监事候选人。

监事候选人简历如下：

倪一婷：1973 年11 月出生，中国国籍，本科学历，高级会计师。1993 年8 月参加工作，历任钱江晚报有限公司会计、财务主管；钱江报系有限公司财务总 监；浙江浙报数字文化集团股份有限公司财务部副经理；浙江日报报业集团计划 财务部主任助理。2020 年2 月起任浙江省文化产业投资集团有限公司计划财务 部主管，2021 年4 月至今任浙江省文化产业投资集团有限公司计划财务部副总 监。

施舒珏：汉族，1989 年9 月出生，中国国籍，群众，无境外永居权，大学本 科学历（宁波大学会计学专业）。曾任杭州萧永会计师事务所有限公司审计经理， 杭州数腾科技有限公司内审主管职务。现任浙江省文化产业投资集团有限公司审 计经理。2020 年11 月至今任公司监事。

本议案已经公司2021 年12 月10 日召开的第九届监事会临时会议审议通过， 现提请各位股东及股东代表审议。

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