Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — AGM Information 2021

May 25, 2021

浙文互联集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料

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二〇二一年六月一日

目 录

• 一、程序文件

• 1、会议议程

• 2、会议须知

二、提交股东大会审议的议案

• 序号 议案名称 非累积投票议案 1 关于爱创天杰业绩补偿方案暨关联交易的议案 2 关于数字一百业绩补偿方案的议案

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2021 年第三次临时股东大会会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2021 年6 月1 日14 点00 分；

通过互联网投票平台的投票时间：2021 年6 月1 日9:15-15:00；通过交易 系统投票平台的投票时间：2021 年6 月1 日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00。

二、现场会议地点： 北京市朝阳区伊莎文心广场A 座5 层D 区会议室

• 三、会议方式： 现场投票与网络投票相结合

四、会议议程

• 1、会议开始，介绍参会股东的出席情况

• 2、宣读大会会议须知

• 3、宣读各项议案

• 4、股东或股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答问题

• 5、推选计票人、监票人，现场投票表决

• 6、宣读现场会议投票结果

• 7、征询参会股东对现场表决结果是否存在异议

• 8、网络投票结束后，合并投票结果

• 9、宣读会议决议

10、北京市金杜律师事务所律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见

书

11、与会董事签署决议与会议记录

• 12、会议结束

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2021 年第三次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据本公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》以及《上市 公司股东大会规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前20 分钟到达会场签到。登 记参会股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明， 出席股东大会、登记参会的股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身 份证件。证件不全的，工作人员可以拒绝其参会。

三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之后，会议登记应当终止。会议登记终止后，到达现场的股东或其代理 人可以列席会议，但不能参加本次大会各项议案的表决。

四、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、为保证股东大会有序进行，股东在大会上发言，应提前将股东发言登记 表提交主持人，在主持人许可后进行。公司董事、监事和高级管理人员应当认真、 负责地回答股东的问题。

六、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的有表决权的 股份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时，应在 表决单中每项议案下设的“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以 打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

七、本次股东大会审议的议案均为特别决议议案，需由出席会议的股东或股 东代表所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

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议案一：

关于爱创天杰业绩补偿方案暨关联交易的议案

各位股东、股东代表：

一、基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准科达集团股份有限公司向北京祺创投 资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2017]358 号）核准，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买北京爱创天 杰营销科技有限公司（以下简称“爱创天杰”，曾用名“北京爱创天杰品牌管理 顾问有限公司”）85%的股权。2017 年4 月，公司办理完毕相关标的资产过户、新 增股份发行等相关事项。

（一）爱创天杰业绩承诺情况

根据上市公司与张桔洲、吴瑞敏、莘县祺创企业管理顾问中心（有限合伙） （以下简称“莘县祺创”，曾用名“北京祺创投资管理中心（有限合伙）”）签署 的《盈利补偿协议》及其补充协议（以下合称“《爱创天杰盈利补偿协议》”）的 约定：

1、张桔洲、吴瑞敏、莘县祺创承诺，2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度爱创天杰经审计的净利润分别为6,800 万元、8,160 万元、9,792 万元 和9,792 万元。

2、如爱创天杰在承诺期内经审计的实际净利润数未能达到对应年度的承诺 净利润数，则视为爱创天杰该年度未实现业绩承诺，由张桔洲、吴瑞敏、莘县祺 创承担补偿责任：

（1）股份补偿数额

业绩承诺期间，各补偿义务人当年应补偿股份数计算公式为：当年应补偿股

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份数量=(标的公司截至当期期末承诺净利润累计数-标的公司截至当期期末实际 净利润累计数)÷标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和×(标的资产交易 作价÷发行价格)×(上市公司以股份方式向业绩承诺方支付的交易对价额÷上 市公司以股份和现金方式向业绩承诺方支付的交易对价额)-已补偿股份数量。

如根据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于或等于0 时，则按0 取值， 即该补偿义务人无需向上市公司补偿股份。但该补偿义务人已经补偿的股份不冲 回。

（2）现金补偿金额

业绩承诺期间，各补偿义务人当年应补偿现金金额=(标的公司截至当期期末 承诺净利润累计数-标的公司截至当期期末实际净利润累计数)÷标的公司业绩 承诺期各年承诺净利润数总和×标的资产交易作价×(上市公司以现金方式向业 绩承诺方支付的交易对价额÷上市公司以股份和现金方式向业绩承诺方支付的 交易对价额)-已补偿现金数量。

如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于0 时，则按0 取值， 即该补偿义务人无需向本公司补偿现金。但该补偿义务人已经补偿的现金不冲回。

3、业绩承诺期间届满时，公司将对爱创天杰85%股权进行减值测试，如果减 值额大于已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额），则各补 偿义务人同意另行向上市公司作出资产减值补偿，减值补偿优先采取股份补偿的 形式。资产减值补偿的股份数量为：资产减值应补偿股份数量=减值额÷本次交 易股份发行价格-已经补偿的股份-已补偿现金÷本次交易股份发行价格。

股份数不足时，以现金补偿，应补偿现金数为：（资产减值应补偿股份数量资产减值已补偿股份数量）×发行价格。

（二）爱创天杰业绩承诺实现情况

根据天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天圆全”）出具的《北 京爱创天杰营销科技有限公司2016-2019年度承诺业绩累计实现情况专项审核报

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告》（天圆全专审[2020]001056号），爱创天杰2016-2019年业绩实现情况如下：

单位：元

			单位：元
期间	实际净利润(1)	承诺净利润(2)	差异(3)=(1)-(2)
2016 年	69,882,927.76	68,000,000.00	1,882,927.76
2017 年	81,878,358.10	81,600,000.00	278,358.10
2018 年	98,134,084.10	97,920,000.00	214,084.10
2019 年	82,567,359.00	97,920,000.00	-15,352,641.00
合计	332,462,728.96	345,440,000.00	-12,977,271.04

二、盈利补偿及减值测试补偿方案

（一）盈利补偿金额

根据《爱创天杰盈利补偿协议》的约定：爱创天杰未完成2016-2019年度累 计承诺净利润，补偿义务人张桔洲、吴瑞敏、莘县祺创应补偿的股份和现金数额 如下：

：
序号	补偿义务人	现金补偿金额 （元）	股份补偿数 量（股）	应返还的分红 款（元）
1	莘县祺创	13,670,839.76	321,787	14,710.28
2	张桔洲	-	936,252	42,800.07
3	吴瑞敏	1,528,916.68	79,463	3,632.61
合计		15,199,756.44	1,337,502	61,142.95

（二）股权减值补偿金额

根据天圆全出具的《科达股份关于重大资产重组注入标的资产—北京爱创天 杰营销科技有限公司减值测试专项审核报告》（天圆全专审字[2020]001092号）， 经测试，截至评估基准日2020年8月31日，爱创天杰100%股权评估值为92,957.82 万元（85%股权价值为79,014.15万元），与原基准日爱创天杰85%股权评估值相比 发生减值,减值金额为2,264.00万元。爱创天杰85%股权减值金额小于盈利补偿总 额，张桔洲、吴瑞敏、莘县祺创无需另行补偿股份和现金。

（三）业绩补偿方案

根据《爱创天杰盈利补偿协议》的约定，爱创天杰盈利补偿方案如下：

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（1）股份补偿事项。莘县祺创、张桔洲、吴瑞敏需在本次董事会决议日后 10个工作日内将应补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该 部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股 份应分配的利润归上市公司所有。上市公司应在股东大会审议通过该业绩补偿方 案之日起30个工作日内将应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以 注销。

（2）现金补偿事项。莘县祺创、吴瑞敏应在本次董事会决议之日起30个工 作日内，将用于补偿的现金金额支付至上市公司指定账户。

（3）分红款的返还。莘县祺创、张桔洲、吴瑞敏应在股份补偿实施前将应 补偿股份在业绩承诺期内累积获得的分红收益返还至上市公司指定账户。 三、盈利补偿事项涉及关联交易事项相关情况

爱创天杰盈利补偿方案补偿义务人之一吴瑞敏为上市公司副总经理，为上市 公司关联方，爱创天杰盈利补偿事项构成关联交易。独立董事在董事会审议相关 议案时发表了事前认可意见及独立意见。

吴瑞敏，女，中国国籍，北京市朝阳区农光里****，任上市公司副总经理。

过去十二个月内，上市公司未与吴瑞敏进行关联交易，也未与其他关联人进 行交易类别相关的关联交易。

四、董事会拟提请股东大会授权事项

为保证本次盈利补偿方案的顺利进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事 会办理本次业绩补偿方案的有关事宜，具体授权事项包括但不限于：设立回购专 用证券账户、办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海 证券交易所回购注销事宜、办理注册资本变更和公司章程修订的工商登记和备案 手续等。本授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次业绩补偿方案涉及的股 份补偿相关事项实施完毕之日止。

本议案已经公司2021 年5 月14 日召开的第九届董事会临时会议审议通过，

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现提请各位股东及股东代表审议。

浙文互联集团股份有限公司董事会

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议案二：

关于数字一百业绩补偿方案的议案

各位股东、股东代表：

一、基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准科达集团股份有限公司向北京祺创投 资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2017]358 号）核准，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买北京数字一 百信息技术有限公司（以下简称“数字一百”）100%的股权。2017 年4 月，公司 办理完毕相关标的资产过户、新增股份发行等相关事项。

（一）数字一百业绩承诺情况

根据上市公司与杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“好 望角引航”）、张彬、于辉、汤雪梅、北京一百动力科技中心（有限合伙）（以下 简称“一百动力”）签署的《盈利补偿协议》及其补充协议（以下合称“《数字 一百盈利补偿协议》”）的约定：

1、张彬、于辉、汤雪梅、一百动力、好望角引航承诺，2016年度、2017年 度、2018年度数字一百经审计的净利润分别为3,000万元、3,600万元和4,320万 元，好望角引航追加承诺2019年度数字一百经审计的净利润为4,320万元。

2、如数字一百在承诺期内经审计的实际净利润数未能达到对应年度的承诺 净利润数，则视为数字一百该年度未实现业绩承诺，由张彬、于辉、汤雪梅、一 百动力、好望角引航承担补偿责任：

（1）股份补偿数额

业绩承诺期间，各补偿义务人当年应补偿股份数计算公式为：当年应补偿股 份数量=(标的公司截至当期期末承诺净利润累计数-标的公司截至当期期末实际 净利润累计数)÷标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和×(标的资产交易

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作价÷发行价格)×(上市公司以股份方式向业绩承诺方支付的交易对价额÷上 市公司以股份和现金方式向业绩承诺方支付的交易对价额)-已补偿股份数量。

如根据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即 该补偿义务人无需向上市公司补偿股份。但该补偿义务人已经补偿的股份不冲回。

（2）现金补偿金额

业绩承诺期间，各补偿义务人当年应补偿现金金额=(标的公司截至当期期末 承诺净利润累计数-标的公司截至当期期末实际净利润累计数)÷标的公司业绩 承诺期各年承诺净利润数总和×标的资产交易作价×(上市公司以现金方式向业 绩承诺方支付的交易对价额÷上市公司以股份和现金方式向业绩承诺方支付的 交易对价额)-已补偿现金数量。

其中，鉴于好望角引航追加承诺数字一百2019年度净利润，则其适用上述公 式计算现金补偿金额时，“标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和”系指 2016年度、2017年度、2018年度与2019年度的业绩承诺净利润数之和。

如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于0时，则按0取值，即 该补偿义务人无需向上市公司补偿现金。但该补偿义务人已经补偿的现金不冲回。

3、业绩承诺期间届满时，公司将对数字一百100%股权进行减值测试，如果 减值额大于已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额），则各 补偿义务人同意另行向上市公司作出资产减值补偿，减值补偿优先采取股份补偿 的形式。资产减值补偿的股份数量为：资产减值应补偿股份数量=减值额÷本次 交易股份发行价格-已经补偿的股份-已补偿现金÷本次交易股份发行价格。

股份数不足时，以现金补偿，应补偿现金数为：（资产减值应补偿股份数量资产减值已补偿股份数量）×发行价格。

（二）数字一百业绩承诺实现情况

根据天圆全出具的《北京数字一百信息技术有限公司2016-2019年度承诺业 绩累计实现情况专项审核报告》（天圆全专审[2020]000909号），数字一百20162019年业绩实现情况如下：

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单位：元

			单位：元
期间	实际净利润(1)	承诺净利润(2)	差异(3)=(1)-(2)
2016 年度	30,009,652.84	30,000,000.00	9,652.84
2017 年度	36,457,772.01	36,000,000.00	457,772.01
2018 年度	44,152,976.41	43,200,000.00	952,976.41
2019 年度	6,546,541.55	43,200,000.00	-36,653,458.45
合计	117,166,942.81	152,400,000.00	-35,233,057.19

二、数字一百盈利补偿及减值测试补偿方案

（一）盈利补偿金额

因数字一百已完成2016-2018 年度承诺业绩、未完成2019 年度承诺业绩， 根据《数字一百盈利补偿协议》的约定，好望角引航应对公司进行现金补偿，补 偿金额为57,569,983.17 元。

（二）股权减值补偿金额

根据天圆全出具的《科达股份关于重大资产重组注入标的资产—北京数字一 百信息技术有限公司减值测试专项审核报告》（天圆全专审字[2020]000946号）， 经测试，截至评估基准日2020年8月31日，数字一百100%股权评估值为35,214.20 万元，与原基准日数字一百100%股权评估值相比发生减值,减值金额为8,509.05 万元。作为数字一百2019年度业绩承诺方的好望角引航原持有数字一百59.29%的 股权，该部分股权对应的股权减值金额为5,045.02万元，股权减值金额小于盈利 补偿总额，好望角引航无需另行补偿股份和现金。

（三）业绩补偿方案

根据《发行股份及支付现金购买协议之补充协议》的约定：“在业绩承诺方 根据《盈利补偿协议》及其补充协议承担补偿义务的情形下，甲方可将当期应支 付的现金对价抵扣业绩承诺方应当支付的现金补偿款，抵扣后现金对价仍有剩余 的，应当支付给业绩承诺方”，截至目前，上市公司尚未支付给好望角引航的现

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金对价为24,901,800.00 元，上市公司将应支付的现金对价抵扣好望角应支付的 现金补偿款后，好望角引航仍应支付给上市公司现金补偿款32,668,183.17 元。

好望角引航应在本次董事会决议之日起30个工作日内，将现金补偿款 32,668,183.17元支付至上市公司指定账户。

本议案已经公司2021 年5 月14 日召开的第九届董事会临时会议审议通过， 现提请各位股东及股东代表审议。

浙文互联集团股份有限公司董事会

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