Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — AGM Information 2021

Apr 12, 2021

浙文互联集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

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二〇二一年四月二十日

目 录

一、程序文件

• 1、会议议程

• 2、会议须知

二、提交股东大会审议的议案

序号	议案名称
非累积投票议案
1	浙文互联2020 年年度报告及摘要
2	浙文互联2020 年度董事会工作报告
3	浙文互联2020 年度监事会工作报告
4	浙文互联2020 年度权益分派预案
5	浙文互联2020 年度财务决算报告及2021 年度财务预算报告
6	关于公司董事、监事及高级管理人员2020 年度报酬的议案
7	关于续聘审计机构并支付2020 年度审计机构报酬的议案
8	关于申请综合授信及预计提供担保额度的议案

本次股东大会还需听取《浙文互联2020 年度独立董事述职报告》。

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浙文互联集团股份有限公司

2020 年年度股东大会会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2021 年4 月20 日14 点00 分；

通过互联网投票平台的投票时间：2021 年4 月20 日9:15-15:00；通过交易 系统投票平台的投票时间：2021 年4 月20 日9:15-9:25,9:30-11:30,13:0015:00。

• 二、现场会议地点： 北京市朝阳区伊莎文心广场A 座5 层会议室

• 三、会议方式： 现场投票与网络投票相结合

四、会议议程

• 1、会议开始，介绍参会股东的出席情况

• 2、宣读大会会议须知

• 3、独立董事做2020 年度述职报告

• 4、宣读各项议案

• 5、股东或股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答问题

• 6、推选计票人、监票人，现场投票表决

• 7、宣读现场会议投票结果

• 8、征询参会股东对现场表决结果是否存在异议

• 9、网络投票结束后，合并投票结果

• 10、宣读会议决议

• 11、北京市金杜律师事务所律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见

书

12、与会董事签署决议与会议记录

• 13、会议结束

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浙文互联集团股份有限公司

2020 年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据本公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》以及《上市 公司股东大会规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前20 分钟到达会场签到。登 记参会股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明， 出席股东大会、登记参会的股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身 份证件。证件不全的，工作人员可以拒绝其参会。

三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之后，会议登记应当终止。会议登记终止后，到达现场的股东或其代理 人可以列席会议，但不能参加本次大会各项议案的表决。

四、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、为保证股东大会有序进行，股东在大会上发言，应提前将股东发言登记 表提交主持人，在主持人许可后进行。公司董事、监事和高级管理人员应当认真、 负责地回答股东的问题。

六、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的有表决权的 股份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时，应在 表决单中每项议案下设的“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以 打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

七、本次股东大会审议的议案均为普通决议议案，即由出席会议的股东或股 东代表所持表决权股份的二分之一以上通过。

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浙文互联2020 年度独立董事述职报告

各位股东、股东代表：

作为浙文互联的独立董事，2020 年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、 《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真、勤 勉、独立地履行独立董事职责，及时了解公司的生产经营信息、财务运作状况、 资金往来等情况，全面关注公司的发展，积极出席相关会议，充分发挥独立董事 的作用，监督公司规范化运作，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法 权益。现将2020 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

潘海东先生、李梦江先生、凌浩先生因个人原因辞去公司独立董事职务，经 2020 年11 月16 日公司2020 年第三次临时股东大会选举，廖建文先生、刘梅娟 女士、宋建武先生为公司独立董事。

（一）独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况

廖建文：男，美国国籍，1967 年出生，博士研究生学历。曾任长江商学院副 院长、战略创新与创业管理实践教授，长江创新研究中心学术主任，现为京东集 团首席战略官，同时，廖建文先生还担任花样年控股集团有限公司独立非执行董 事、永辉超市股份有限公司董事、中国联合网络通信股份有限公司董事等。2020 年11 月16 日至今任浙文互联独立董事。

刘梅娟：女，中国国籍，1970 年出生，南京林业大学管理学博士研究生毕业， 教授职称。1995 年至今在浙江农林大学经济管理学院从事会计学的教学和研究 工作，并担任会计学省一流专业负责人，同时担任浙江聚力文化发展股份有限公 司和杭州福斯特应用材料股份有限公司的独立董事。2020 年11 月16 日至今任 浙文互联独立董事。

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宋建武：男，中国国籍，1963 年出生，毕业于中国人民大学，研究专业为媒 介经济与管理、文化产业、媒体融合。历任中国人民大学传播媒介管理研究所所 长兼中国报业协会报业经济研究委员会秘书长、中国报业杂志社执行主编，中国 人民大学《新闻与传播》及《文化产业导刊》杂志主编。现任中国人民大学教授、 博士生导师、人大媒体融合实验室总干事，同时担任深圳市天威视讯股份有限公 司和上海东方网股份有限公司担任独立董事。2020 年11 月16 日至今任浙文互 联独立董事。

潘海东：男，中国国籍，1974 年出生，美国波士顿大学系统工程博士、清华 大学硕士，互动百科创始人。2009 年入选北京市“海聚工程”首批海外高层次人 才、中关村高端领军人才，2005 年6 月至2019 年8 月任北京互动百科网络技术 股份有限公司董事长，2018 年3 月作为合伙人创立元禾厚望（苏州）投资管理 有限公司。2017 年1 月5 日至2020 年11 月16 日任浙文互联独立董事。

李梦江：男，中国国籍，1970 年出生，中国人民大学金融学硕士，首批注册 保荐代表人，注册会计师。2006 年6 月至2009 年6 月任广发证券投资银行总部 保荐代表人，2009 年7 月至2013 年7 月任中原证券投行二部副总经理，2013 年 8 月至2016 年11 月任财达证券投资银行部董事总经理，2016 年12 月至今任珠 海南山投资管理有限公司执行董事兼总经理。2020 年1 月10 日至2020 年11 月 16 日任浙文互联独立董事。

凌 浩：男，中国国籍，1980 年出生，本科，大连理工大学管理工程学士 学位及英语双学位。2003 年6 月至2007 年10 月任普华永道中天会计师事务所 项目经理，2007 年11 月至2011 年3 月任毕马威企业咨询（中国）有限公司青 岛分所并购部经理，2011 年3 月至2012 年2 月任青岛平成钢结构有限公司副总 经理，2012 年2 月至2013 年9 月任青岛根源生物技术集团副总裁，2013 年9 月 至2014 年5 月任青岛中科昊泰新材料有限公司副总裁，2016 年1 月至2016 年 6 月任山东新华锦国际股份有限公司副总裁，2018 年1 月至今任青岛英唐供应链 管理有限公司总经理。2020 年1 月10 日至2020 年11 月16 日任浙文互联独立

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董事。

（二）独立性情况说明

作为公司独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会和股东大会情况

报告期内，公司共召开董事会11 次、股东大会5 次，出席会议情况如下：

姓名	出席董事会情况	出席董事会情况		出席股东大会情况	出席股东大会情况
	本年应出席次数	实际出席次数	缺席次数	应出席次数	实际出席次数
廖建文	3	3	0	1	0
刘梅娟	3	3	0	1	0
宋建武	3	3	0	1	0
潘海东	8	8	0	4	0
李梦江	8	8	0	4	0
凌 浩	8	8	0	4	0

作为公司的独立董事，我们严格按照有关法律法规的要求，本着审慎客观的 原则，认真审议各项议案和其他材料，积极参与各项议案的讨论，提出专业的意 见和建议。报告期内，我们对董事会议案均投赞成票，未对相关议案提出异议。

报告期内，我们与公司董事、监事、高级管理人员保持沟通，及时了解公司 经营管理、重大事项进展、财务管理、风险管控等方面的情况，时刻关注公司各 项决策的执行情况。

三、独立董事履职重点关注事项的情况

报告期内，我们严格按照独立董事相关规章制度，本着独立性、谨慎性的原 则，认真审议董事会每项议案，并根据制度要求出具了相应的事前认可意见和独 立意见。

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（一）非公开发行股票事项

我们对公司2020 年度非公开发行股票事项发表了同意的事前认可意见和独 立意见：公司符合非公开发行股票的条件，且方案合理、切实可行；本次非公开 发行股票构成关联交易，关联交易定价原则和方法合法；关联董事回避表决，审 议程序合法合规，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司对外担保均为公司向子公司和孙公司提供的担保，不存在公 司向控股股东和关联方及其他外部公司的担保。公司对外担保事项审议程序合法 合规，不存在逾期担保和损害公司及股东利益的情形。

报告期内，公司与控股股东及其关联方的资金往来均属正常经营性资金往来， 不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

（三）董事、监事和高级管理人员的薪酬情况和聘任

报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关 薪酬制度的规定。

我们对公司补选董事、监事和聘任高级管理人员发表了同意的独立意见：聘 任程序合法有效，候选人具备丰富的专业知识、工作经验和任职能力，未发现有 不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。

（四）业绩预告情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 的规定披露2019 年度业绩预告，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，其内容真实、准确和完整。

（五）聘任审计机构情况

我们对公司聘请2020 年度审计机构事项发表了同意的事前认可意见和独立 意见：天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）的资质、经验、专业均能满足公司

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的审计需求，且公司聘任审计机构的审议程序合法合规，不存在损害公司及股东 特别是中小股东利益的情形。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

我们对2019 年度现金分红议案发表了同意的独立意见：鉴于2019 年12 月 31 日母公司累计未分配利润为负，公司2019 年度拟不进行现金股利分配，也不 进行资本公积转增股本，2019 年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》 中关于现金分红政策的相关规定，符合公司经营现状，不存在损害中小股东利益 的情况。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东严格履行相关承诺，未发生违反承诺的情况。 （八）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息 披露管理办法》等相关规定履行信息披露义务，未有违反信息披露的事项发生。 2020 年度，公司披露96 份临时公告、4 份定期报告。公告内容真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（九）内部控制的执行情况

报告期内，公司内部控制运行情况良好，内部控制制度体系较为完善，在强 化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节等内部 控制的有效性进行了自我评价，加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作 效率。公司聘请的内部控制审计机构天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）认为： 公司内部控制有效、不存在内部控制重大缺陷。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会及战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员四个专门委员会勤勉尽责，严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规

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则》及《董事会专门委员会工作制度》等法律法规和规范的要求开展各项工作， 为公司规范运作、可持续发展提供了保障。

（十一）员工持股计划情况

我们对公司第一期员工持股计划发表了同意的独立意见：本次员工持股计划 有利于提高员工的凝聚力和公司的竞争力，可促进公司长期、持续、健康发展， 审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2020 年度，作为公司的独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，认真 履行独立董事的职责，参与公司治理，督促公司规范运作，充分发挥独立董事应 有的作用，切实维护公司及全体股东的合法权益。

2021 年度，我们将继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责和义务，进 一步关注公司经营管理和规范运作情况，更好地发挥独立董事的职能，促进公司 规范经营、健康发展。

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议案 1 ：浙文互联 2020 年年度报告及摘要

各位股东、股东代表：

根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号—— 年度报告的内容与格式（2017 年修订）》及上海证券交易所《关于做好主板上市 公司2020 年年度报告披露工作的通知》等规定，以及天圆全会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的《浙文互联集团股份有限公司审计报告》（天圆全审字 [2021]000380 号），公司董事会编制了《浙文互联2020 年年度报告》和《浙文互 联2020 年年度报告摘要》，且已经2021 年3 月29 日召开的公司第九届董事会第 三次会议、第九届监事会第三次会议审议通过。公司已于2021 年3 月31 日在上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》和《证券日报》上披露《浙文互联2020 年年度报告》和《浙文互 联2020 年年度报告摘要》。敬请投资者查询。

现提请各位股东及股东代表审议。

浙文互联集团股份有限公司董事会

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议案2：浙文互联2020 年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

2020 年度，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，规范 运作、勤勉尽责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范运作、科学决策， 促进公司可持续发展。公司引入兼具国有背景及民营体制的新型混合所有制的新 股东杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州浙文互联”）， 以进一步提升上市公司的持续盈利能力和综合竞争能力。

一、2020 年度董事会日常工作情况

（一）董事会履职情况

2020 年度，公司共召开11 次董事会会议，会议的召集、召开、表决程序等 符合《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，共审议55 项议案，主要 对定期报告、非公开发行A 股股票事项、员工持股计划、公司名称变更、为子（孙） 公司提供担保等事项进行了审议。董事会成员勤勉尽责，审慎审议各项议案，关 联董事回避表决，保证公司董事会决策的科学性和准确性。独立董事严格按照《公 司法》、《证券法》等相关法律法规的规定和《公司章程》、《独立董事工作制度》 的相关要求，勤勉尽责，独立、客观、审慎审议董事会议案，充分发挥独立董事 作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会的各项决议， 积极有效地发挥董事会的作用。

（二）董事会下设各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 四个专门委员会。2020 年度，各专门委员会按照《公司章程》和《董事会专门委 员会工作制度》规定的职责权限和工作程序对相关专业事项进行研究讨论，积极 参与公司治理与运营，为董事会科学决策提出意见及建议，提高了董事会重大决

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策的质量，为构建完善的公司治理结构奠定坚实基础。

（三）信息披露情况

2020 年度，公司严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 市公司信息披露管理办法》等法律法规的规定，真实、准确、完整、及时地履行 信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度，同时做好信息披露前的保 密工作和内幕信息知情人登记工作。2020 年度，公司披露定期报告4 份，临时 报告96 份，确保公司股东能够及时、真实、准确和完整的掌握公司经营情况和 变化。

（四）投资者关系管理

公司董事会高度重视投资者关系管理工作，借助上证E 互动、咨询电话、公 开邮箱等多种渠道加强与投资者的沟通交流，积极维护投资者关系；采用现场会 议和网络投票相结合的方式召开股东大会，确保所有股东尤其是中小股东充分行 使自己的权利。

二、2020 年度公司整体经营情况

自年初以来全球范围内爆发新冠肺炎疫情，使国内经济发展承压，很多企业 短期内出现了无法开工、物流运力下降、生产活动停滞等情况，浙文互联作为线 上服务的数字营销公司，虽因此受到影响有限，但还是感受到了来自客户端生产 下降、营销预算紧缩、账款回收等多方面的压力。且随着新流量形态下的短视频 及电商直播带货市场迅速扩容，全新的用户触媒习惯、购物习惯逐渐养成，公司 数字营销业务也面临转型升级、寻找新的盈利增长点的挑战。

2020 年是上市公司转型升级的元年。报告期内，公司积极谋求转型升级，主 动进行了治理结构的升级与调整，拟通过协议转让及定增认购的方式引入国资背 景股东方加持，拟通过定增完成资金募集进行新业务的布局。定增完成后，杭州 浙文互联持股不高于26.64%且不低于25.16%，成为上市公司控股股东。杭州浙 文互联将充分发掘上市公司平台价值，推动上市公司把握5G、大数据的行业发

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展契机，探索智能化媒体平台和营销场景，推进文化业态和互联网产业的创新， 将上市公司打造成为国内领先的数字文化产业平台，提升上市公司的综合竞争能 力和持续盈利能力。

2020 年，公司实现扭亏为盈，实现营业收入926,056.73 万元，比上年同期 下降50.96%，营业成本854,595.69 万元，同比下降52.10%，公司实现净利润 10,010.29 万元,其中归属于母公司的净利润9,435.96 万元。报告期内，公司推 行“稳增长、控风险”策略，进行资产处置及优化，多途径提效降本，稳固原有 数字营销业务的同时,积极布局及拓展新业务。一方面，公司主动调整业务战略， 不断稳固现有数字营销业务。通过严格把关新开发客户，同时对原有客户结构进 行梳理，对回款及业务评价有风险的客户进行优化，控制增长速度，提高增长质 量；通过加强预算管理、费用审批，完善竞标体系，事业部统一采购等方式，加 强成本费用管控、降本提效；通过调整客户结构、建立信用评价制度、实施全过 程控制等综合性措施，加强应收账款的管理，最大限度地降低应收账款的风险， 确保公司经营质量。另一方面，积极探索及布局新业务，寻求新的盈利增长点。 公司积极加大短视频营销业务开拓力度，拓展业务边界，培育“全链路”、“跨渠 道”、“多场景”、“数据化”的短视频生态能力；同时，积极布局和提升电商直播 带货的营销水平，为客户带来高用户价值、品效合一和触达有效的营销服务，最 大化营销变现效果，从而进一步提升业务竞争实力，加快抢占市场份额。逐渐布 局短视频和电商直播带货等营销模式，组建了专业的营销团队、积累了一定的项 目经验和客户，部分单场直播GMV 达100 万以上，如我是华子&B.duck 小黄鸭项 目、千颂妮&梵希雅专场直播等。针对短视频内容创意及效果优化综合服务、企 业级账号综合代运营服务，公司将继续进行团队建设、资源搭建及业务培训等组 织化、体系化建设，进一步提升上市公司核心竞争力，拓展业务边界。

2020 年，公司依托自身创新的营销能力、敏锐的洞察能力、专业的服务能力 和及时的交付能力，获得客户的广泛认可。在金投赏、金梧桐、第七届移动智能 营销金比特奖、虎啸奖、金蜜蜂奖、2019-2020 中国汽车金咖奖等权威行业赛事 中共揽获了百余项行业大奖。

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三、2021 年度经营工作规划

2020 年是浙文互联转型升级的元年，这一年公司完善了治理结构、组织架 构、原有数字营销业务的稳定及调整、新业务的构想及布局。2021 年，公司会不 断夯实已取得的阶段性成果，在此基础上，横向拓展、纵向延深。

1、横向拓展。信息传递速度、消费者触媒习惯及注意力的转移，使得数字 营销解决方案加速升级与变化，新业态新模式层出不穷。公司将深入研究互联网 新时代的发展趋势与新技术研究、新型媒体营销资源和表现形式，进行新业务的 布局及拓展，如游戏、IP 植入及周边拓展、代运营、流量聚合等领域。

2、纵向延深。提升数字营销效率，实现流量的精细化运营，加速商业模式 的升级与迭代。构建智能营销解决方案平台，依靠智能营销中台实现公司内部数 据的打通及处理、分析及沉淀、数据资产的沉淀及标准化。借助大数据、5G、人 工智能技术等的发展壮大，提升公司数字营销技术和数据能力，提高竞争力。

公司将继续深化与各行业头部客户的合作，进一步挖掘现有客户需求，增强 合作粘性和拓展合作维度；同时，凭借专业的服务能力和创新的营销实力进一步 开拓和挖掘游戏、在线教育、线上文娱等逆势增长型新客户，实现公司数字营销 业务的起底回升，多维度提升上市公司质量，成为全营销价值链的整合者。

2021 年公司预计实现营业收入200 亿元。（特别说明：本经营计划是基于公 司目前的业务现状对公司2021 年的经营情况预计，并未考虑非经常性因素的影 响，如重大资产重组等）

为实现2021 年经营目标，根据当前宏观经济形势及目前行业状况，公司将 重点布局以下工作：

• 1、深化各个事业部的战略调整，确保优质存量客户的稳定，并积极开拓新

• 客户，加强成本费用管控，力争毛利率水平趋于稳定；

• 2、继续依托公司的技术和数据资源，升级完善现有的内部技术系统，提高

• 内部运营效率的同时，助力现有业务模式升级及衍化；

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• 3、在技术和数据赋能下，实现内部各类营销资源、客户资源全面开发，持

• 续提升整合营销解决方案能力；

• 4、优化组织架构，加强应收账款管理，提效降本，管控风险。

本议案已经2021 年3 月29 日召开的公司第九届董事会第三次会议审议通 过，现提请各位股东及股东代表审议。

浙文互联集团股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十日

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议案3：浙文互联2020 年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

2020 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》 的规定，认真履行了监事会的职责，对公司经营决策、规范运作、财务状况及董 事、高级管理人员的履职情况等进行全面有效监督，为保障公司规范运作和健康 发展发挥了积极作用。现将主要工作报告如下：

一、监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开8 次会议，会议的召集、召开和表决程序均符 合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。具体内容如下：

召开日期	会议届次	审议议案
2020.01.10	第九届监事会第一次会议	关于选举公司第九届监事会主席的议案
2020.04.24	第九届监事会第二次会议	1、公司2019 年年度报告及摘要 2、公司2019 年度监事会工作报告 3、公司2019 年度利润分派预案 4、公司2019 年度财务决算报告及2020 年度财务预算报告 5、关于2019 年度计提资产减值准备的议案 6、关于执行新收入准则并变更相关会计政策的议案 7、关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案 8、关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案
2020.04.27	第九届监事会临时会议	2020 年第一季度报告全文及正文
2020.08.07	第九届监事会临时会议	关于公司2020 年半年度报告及摘要的议案
2020.09.20	第九届监事会临时会议	1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案 2、关于公司非公开发行股票方案的议案 3、关于公司非公开发行股票预案的议案 4、关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案 5、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 6、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议 案 7、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案 8、关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案

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		9、关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议案
2020.10.29	第九届监事会临时会议	1、科达股份2020 年第三季度报告全文及正文 2、关于补选第九届监事会监事的议案
2020.11.16	第九届监事会临时会议	关于选举公司第九届监事会主席的议案
2020.12.28	第九届监事会临时会议	1、关于《科达集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要 的议案 2、关于《科达集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的议案

二、监事会对2020 年度公司有关事项的意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》 及《监事会议事规则》的关规定，对公司的依法运作、财务状况、非公开发行股 票暨关联交易、对外担保等方面进行了全面、认真的监督检查，对报告期内公司 有关情况发表如下意见：

1、公司依法运作情况的意见

报告期内，公司监事会成员列席公司的股东大会和董事会，对股东大会和董 事会的召开程序与执行情况、公司董事和管理层履职情况以及内控制度实施情况 等进行了监督。监事会认为：公司建立了较为完善的内部管理制度，并结合实际 不断健全完善，决策程序合法合规，公司董事和高级管理人员忠于职守、勤勉尽 责，不存在违反法律、法规及公司章程或损害公司及股东利益的行为。

2、检查公司财务情况的意见

报告期内，监事会对公司财务管理、财务状况等方面进行了全面的监督和审 核，认为：公司的财务制度健全，财务运作规范，财务报告的编制和审议程序合 法合规，财务报告的内容真实、准确、完整的反映了公司财务状况、经营成果等 有关信息。天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度财务报告出具了标 准无保留意见的审计报告。

3、公司非公开发行股票、关联交易情况的意见

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浙文互联集团股份有限公司2020 年年度股东大会会议资料

报告期内，监事会对公司非公开发行股票暨关联交易事项进行了审慎核查， 认为：本次非公开发行股票事项切实可行，定价原则、依据、方法和程序合理， 不存在损害公司和股东利益的情形。

4、公司对外担保情况的意见

报告期内，监事会全面核查公司提供担保的事项，认为：公司提供担保的对 象均为公司子（孙）公司，无对控股股东、实际控制人和其他关联方的担保，决 策程序合法合规，信息披露充分完整，有利于满足子（孙）公司正常经营资金需 求，属于公司、子公司和孙公司的正常商业行为，风险可控，有利于促进公司的 可持续发展。

• 5、公司限制性股票回购注销和股票期权注销的意见

报告期内，监事会对公司回购注销限制性股票和注销股票期权进行监督检查， 认为：该事项符合法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及全 体股东利益的情形。

三、监事会2021 年度工作计划

2021 年度，监事会将进一步学习最新的监管法规，不断提高专业知识，持续 推进监事会的自身建设，做到依法监督、规范运作。

2021 年度，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公 司章程》的规定，本着诚实守信的原则，全面履行监督职责，促进公司健康持续 发展，从而更好地维护好公司和股东的合法权益。

本议案已经2021 年3 月29 日召开的公司第九届监事会第三次会议审议通 过，现提请各位股东及股东代表审议。

浙文互联集团股份有限公司董事会

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浙文互联集团股份有限公司2020 年年度股东大会会议资料

议案 4 ：浙文互联 2020 年度权益分派预案

各位股东、股东代表：

经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020 年度实现归属于 母公司所有者的净利润为94,359,600.45 元（合并报表），截至2020 年12 月31 日，母公司累计未分配利润为-1,303,067,903.58 元。

根据《公司章程》第一百五十五条规定的现金分红的条件之一“公司该年度 实现的可分配利润（即公司弥补完亏损、提取公积金后的税后利润）为正值”， 因截至2020 年12 月31 日，母公司累计未分配的利润为负数、未达到现金分红 的条件，公司2020 年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。

本议案已经2021 年3 月29 日召开的公司第九届董事会第三次会议审议通 过，现提请各位股东及股东代表审议。

浙文互联集团股份有限公司董事会

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浙文互联集团股份有限公司2020 年年度股东大会会议资料

议案 5 ：浙文互联 2020 年度财务决算报告及 2021 年度财务预算报告

各位股东、股东代表：

公司2020年度财务报表已经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出 具标准无保留意见的审计报告。公司的财务报表已按照企业会计准则的规定编制 ，在所有重大方面公允反映了公司2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经 营成果和现金流量的相关信息。现就本公司2020年度财务决算情况及2021年财务 预算情况报告如下：

一、2020年度财务决算情况

（一）主要经营指标情况

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2020年	2019年	本期比上年 同期增减 (%)	2018年
营业收入	9,260,567,256.86	18,882,511,609.49	-50.96	14,209,498,880.83
归属于上市公司股东的净 利润	94,359,600.45	-2,509,177,593.42		262,874,145.89
归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润	71,827,125.84	-2,616,607,491.97		97,649,580.08
经营活动产生的现金流量 净额	-113,991,668.59	533,328,869.41	-121.37	6,679,533.41
	2020年末	2019年末	本期末比上 年同期末增 减（%）	2018年末
归属于上市公司股东的净 资产	3,643,575,340.62	3,546,331,216.16	2.74	6,139,860,978.88
总资产	7,011,521,922.61	8,275,475,142.43	-15.27	10,311,521,910.01
主要财务指标	2020年	2019年	本期比上年 同期增减 (%)	2018年
基本每股收益（元／股）	0.07	-1.89		0.20
稀释每股收益（元／股）	0.07	-1.89		0.20
扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元／股）	0.05	-1.97		0.07
加权平均净资产收益率（%）	2.63	-51.94	增加54.57 个百分点	4.31
扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%）	2.00	-54.16	增加56.16 个百分点	1.60

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浙文互联集团股份有限公司2020 年年度股东大会会议资料

（二）财务状况

1、财务状况变动情况

单位：元 币种：人民币

			单位：元 币种：人民
项目名称	本期期末数	上期期末数	变动比例（%）
资产	7,011,521,922.61	8,275,475,142.43	-15.27
负债	3,266,224,702.46	4,633,165,316.42	-29.50
所有者权益	3,745,297,220.15	3,642,309,826.01	2.83

2、主要资产负债同比变化的情况说明

单位：元 币种：人民币

项目名称	本期期末数	本期期 末数占 总资产 的比例 （%）	上期期末数	上期期 末数占 总资产 的比例 （%）	本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%）	情况说明
交易性金 融资产	7,615,232.65	0.11	135,720,384.43	1.64	-94.39	主要系：1、公司子公司爱 创天杰和数字一百2019 年 未完成业绩承诺，按预计 应收补偿款的公允价值计 入交易性金融资产，2020 年，业绩补偿金额确定， 期末将已经确定的业绩补 偿款计入营业外收入科 目；2、子公司派瑞威行银 行理财50,000,000.00 元 已收回。
应收款项	170,198,836.98	2.43	253,629,547.69	3.06	-32.89	主要系公司银行承兑汇票

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融资						已背书转让或到期所致。
预付账 款	46,385,992.90	0.66	131,104,962.20	1.58	-64.62	主要系本期期末预付媒体 款减少所致。
其他流动 资产	149,752,787.78	2.14	224,552,231.32	2.71	-33.31	主要系本期待抵扣进项税 及预缴税金减少所致。
固定资 产	12,609,552.15	0.18	25,738,346.92	0.31	-51.01	主要系本期处置固定资产 较多所致。
长期待摊 费用	7,988,711.27	0.11	12,108,525.58	0.15	-34.02	主要系公司本期摊销房租 及装修费所致。
递延所得 税资产	33,946,322.86	0.48	54,670,610.70	0.66	-37.91	主要系本期期末资产减值 准备减少所致。
其他非流 动资产	998,580.00	0.01	2,411,438.48	0.03	-58.59	主要系本期将预付的长期 资产款结转资产所致。
预收款 项			413,790,968.95	5.00	-100.00	主要系公司于2020 年1 月 1 日首次执行新收入准 则，将预收款项转入合同 负债及其他流动负债核 算。
合同负债	274,964,521.99	3.92				主要系公司于2020 年1 月 1 日首次执行新收入准 则，对存在履约义务的预 收款项重分类至合同负债 中核算。
应交税 费	161,181,893.96	2.30	252,365,231.87	3.05	-36.13	主要系本期期末应交税费 减少所致。
其他应付 款	55,637,268.49	0.79	153,440,114.69	1.85	-63.74	主要系：1、本期期末收取 的客户保证金减少；2、公

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						司子公司数字一百2019 年 未完成业绩承诺，未支付 的股权对价款作为业绩补 偿冲回。
一年内到 期的非流 动负债	175,138,847.06	2.50	110,109,801.09	1.33	59.06	主要系本期偿还一年内到 期的银行长期借款所致。
其他流动 负债	21,429,228.42	0.31				主要系公司于2020 年1 月 1 日首次执行新收入准则 将预收款项中形成应交税 费-增值税（销项税）部分 重分类至其他流动负债中 核算。
长期应付 职工薪 酬	6,267,901.82	0.09	13,534,480.44	0.16	-53.69	主要系公司子公司爱创天 杰和数字一百未完成业绩 承诺，按照协议规定将之 前确定的超额业绩奖励冲 回所致。
预计负 债	3,623,484.90	0.05	1,056,536.29	0.01	242.96	主要系公司根据广西黎兴 谷案件最新判决结果计提 预计负债所致。

（三）经营业绩

1、营业状况

（1）营业收入和营业成本明细

			单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
科目	2020 年度	2019 年度	变动比例（%）	原因

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浙文互联集团股份有限公司2020 年年度股东大会会议资料

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主要原因:1、互联
网数字营销业务本
期营业收入同比减
少97.63 亿元；
营业收入 9,260,567,256.86 18,882,511,609.49 -50.96
2、原路桥施工、
房地产开发及其他
业务营业收入同比
增加1.41 亿元。
本期营业收入减少
营业成本 8,545,956,941.82 17,843,105,150.57 -52.10 营业成本相应减少
所致。
----- End of picture text -----

（2）主营业务（分产品、分地区情况）

单位：元 币种：人民币

单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
		主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入比 上年增减 （%）	营业成本比 上年增减 （%）	毛利率比 上年增减 （%）
互联网服务	9,037,527,475.00	8,386,793,657.45	7.20	-51.93	-52.85	增加33.72 个百分点
商品房销售	160,992,797.58	111,982,605.00	30.44	344.65	341.42	增加1.70 个百分点
公路桥梁施 工及附属设 施	62,046,984.28	47,180,679.37	23.96	35.13	58.83	减少32.14 个百分点
		主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入比 上年增减 （%）	营业成本比 上年增减 （%）	毛利率比 上年增减 （%）
华东地区	400,538.53	384,729.21	3.95	-45.28	-45.40	增加5.42 个百分点
华北地区	252,626.20	228,038.40	9.73	-57.44	-57.41	减少0.56 个百分点
华南地区	158,179.50	140,206.58	11.36	-49.32	-53.62	增加 260.15 个 百分点
西北地区	225.18	211.43	6.11	-98.72	-98.74	增加26.98 个百分点
西南地区	15,001.69	13,054.91	12.98	-69.30	-72.49	增加

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浙文互联集团股份有限公司2020 年年度股东大会会议资料

						349.43 个 百分点
华中地区	31,008.05	28,155.03	9.20	-83.09	-84.11	增加 171.35 个 百分点
东北地区	68,477.57	60,200.13	12.09	249,570.62	222,676.62	增加 719.58 个 百分点

2、盈利情况

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币
项目	2020 年度	2019 年度
营业利润	50,869,900.05	-2,428,485,660.12
利润总额	130,894,976.36	-2,449,704,701.90
归属于上市公司股东的 净利润	94,359,600.45	-2,509,177,593.42

（四）现金流量情况

单位：元 币种：人民币

				单位：元 币种：人民币
项目	2020 年度	2019 年度	增减比率 （%）	变动原因
经营活动产生的 现金流量净额	-113,991,668.59	533,328,869.41	-121.37	要系公司本年应收账款回款周期 较去年同期增加导致回款减少所 致。
投资活动产生的 现金流量净额	51,665,193.93	-184,794,936.64		主要原因：1、上年同期按资产重 组协议约定支付现金对价款1.01 亿元；办理银行理财5000 万元。 2、本期收回到期的银行理财5000 万元。
筹资活动产生的 现金流量净额	-90,238,053.96	-284,468,935.08		主要系本期归还银行借款及支付 利息较上年同期减少所致。

二、2021 年财务预算情况

2021年公司预计实现营业收入200亿元。（特别说明：本经营计划是基于公司 目前的业务现状对公司2021年的经营情况预计，并未考虑非经常性因素的影响，

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浙文互联集团股份有限公司2020 年年度股东大会会议资料

如重大资产重组等）

为实现2021年经营目标，根据当前宏观经济形势及目前行业状况，公司将重 点布局以下工作：

• 1、深化各个事业部的战略调整，确保优质存量客户的稳定，并积极开拓新

• 客户，加强成本费用管控，力争毛利率水平趋于稳定；

• 2、继续依托公司的技术和数据资源，升级完善现有的内部技术系统，提高

• 内部运营效率的同时，助力现有业务模式升级及衍化；

3、在技术和数据赋能下，实现内部各类营销资源、客户资源全面开发，持 续提升整合营销解决方案能力；

4、优化组织架构，加强应收账款管理，提效降本，管控风险。

本议案已经2021 年3 月29 日召开的公司第九届董事会第三次会议审议通

过，现提请各位股东及股东代表审议。

浙文互联集团股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十日

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议案 6 ：关于公司董事、监事及高级管理人员 2020 年度报酬的议案

各位股东、股东代表：

以下为2020 年度在任及离任董监高在任期内从上市公司获得的报酬总额：

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日 期	任期终止日 期	报告期内从公 司获得的税前 报酬总额（万 元）	是否在公司关 联方获取报酬
唐颖	董事长	男	44	2020-11-16	2023-01-09	44.33	否
	首席执行官			2020-11-16	2023-01-09
	副董事长			2018-12-13	2020-11-16
董立国	董事	男	50	2020-11-16	2023-01-09	0.00	是
王巧兰	董事、财务 总监	女	41	2012-07-25	2023-01-09	54.44	否
虞超	董事	女	33	2020-11-16	2023-01-09	0.00	是
廖建文	独立董事	男	54	2020-11-16	2023-01-09	2.51	否
刘梅娟	独立董事	女	51	2020-11-16	2023-01-09	2.51	否
宋建武	独立董事	男	57	2020-11-16	2023-01-09	2.51	否
宋力毅	监事	男	46	2020-11-16	2023-01-09	10.78	否
李霄雄	监事	女	37	2020-11-16	2023-01-09	4.80	否
施舒珏	监事	女	31	2020-11-16	2023-01-09	0.00	是
张磊	总经理	男	49	2020-11-16	2023-01-09	84.85	否
	副总经理			2018-05-31	2020-11-16
易星	联席总经理	女	38	2020-11-16	2023-01-09	85.06	否
	副总经理			2020-01-10	2020-11-16
吴瑞敏	副总经理	女	44	2020-01-10	2023-01-09	66.00	否
王颖轶	副总经理	男	40	2020-11-16	2023-01-09	7.30	否
	董事会秘书			2020-11-16	2023-01-09
李磊	副总经理	男	41	2020-01-10	2023-01-09	30.83	否
王华	副总经理	女	38	2020-11-16	2023-01-09	8.96	否
孟娜	副总经理	女	40	2020-11-16	2023-01-09	18.68	否
刘锋杰	董事长	男	39	2010-03-09	2020-11-16	153.17	否
	总经理			2020-01-10	2020-11-16
姜志涛	董事	男	39	2017-01-05	2020-11-16	50.87	否
	董事会秘书			2012-05-30	2020-11-16
潘海东	独立董事	男	47	2017-01-05	2020-11-16	10.25	否

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李梦江	独立董事	男	51	2020-01-10	2020-11-16	10.25	否
凌浩	独立董事	男	41	2020-01-10	2020-11-16	10.25	否
成来国	监事	男	55	2009-05-22	2020-11-16	0.00	是
赵鹏	监事	男	41	2018-11-28	2020-11-16	12.51	否
张晓莉	监事	女	35	2014-01-27	2023-01-09	8.04	否
李科	副总经理	男	50	2016-12-04	2020-11-16	53.37	否
合计	/	/	/	/	/	732.27	/

本议案已经2021 年3 月29 日召开的公司第九届董事会第三次会议审议通 过，现提请各位股东及股东代表审议。

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浙文互联集团股份有限公司2020 年年度股东大会会议资料

议案 7 ：关于续聘审计机构并支付2020 年度审计机 构报酬的议案

各位股东、股东代表：

公司2020 年度审计机构为天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “天圆全”），截至目前，天圆全已完成审计工作，出具标准无保留意见的审计报 告。公司将支付天圆全2020 年度的财务审计费用230 万元、内部控制审计费用 120 万元。

鉴于天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）一直为公司提供审计服务，其专 业能力与服务水平在长期工作中得到了验证，拟继续聘请天圆全为公司2021 年 度审计机构。综合考虑公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面 因素，上市公司与天圆全协商确认，2021 年度的财务审计费用为170 万元、内 部控制审计费用为75 万元。

本议案已经2021 年3 月29 日召开的公司第九届董事会第三次会议审议通 过，现提请各位股东及股东代表审议。

浙文互联集团股份有限公司董事会

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浙文互联集团股份有限公司2020 年年度股东大会会议资料

议案 8 ：关于申请综合授信及预计提供担保额度的议

案

各位股东、股东代表：

为保证生产经营和业务发展的需要，满足资金流动性的需求，公司合并报表 范围内公司拟向银行等机构申请总额不超过人民币17.70 亿元的综合授信额度， 授信类型包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、授信开证、保 函等。基于此授信额度，公司拟为额度范围内子（孙）公司的授信提供担保，额 度有效期自2020 年年度股东大会起至2021 年年度股东大会止。

具体明细如下：

序号	被担保方	被担保方最近一期 资产负债率(%)	授信/担保额度（万元）
1	北京派瑞威行互联技术有限公司	74.00	75,000.00
2	杭州派瑞威行文化传播有限公司	93.99	32,000.00
3	北京百孚思广告有限公司	81.84	13,000.00
4	北京传实互动广告有限公司	90.75	2,000.00
5	上海百孚思文化传媒有限公司	80.06	10,000.00
6	杭州百孚思文化传媒有限公司	29.80	17,000.00
7	北京爱创天博营销科技有限公司	62.52	5,000.00
8	北京智阅网络科技有限公司	24.13	3,000.00
9	其他下属子（孙）公司	-	20,000.00
合计		-	177,000.00

为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权代表在上述 授信和担保额度内办理授信、担保具体相关手续事宜，并签署相关法律文件；授 权董事长或其授权代表在上述授信、担保额度内，可根据实际经营情况对各控股 子（孙）公司的授信、担保额度进行调剂使用，如在年中有需要新增对控股子公 司的授信、担保，也可在上述总额度范围内调剂使用，同时授权由董事长或其授 权代表人签署有关担保协议。授权期限自该议案经股东大会批准通过之日起至 2021 年年度股东大会召开之日止。在上述授权期内，额度可以滚动使用。

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浙文互联集团股份有限公司2020 年年度股东大会会议资料

本议案已经2021 年3 月29 日召开的公司第九届董事会第三次会议审议通 过，现提请各位股东及股东代表审议。

浙文互联集团股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十日

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