Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — AGM Information 2020

Nov 6, 2020

科达集团股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料

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股票简称：科达股份 股票代码：600986

二〇二〇年十一月十六日

目 录

一、程序文件

1、会议议程

2、会议须知

二、提交股东大会审议的议案

序号	议案名称
非累积投票议案
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2.00	关于公司非公开发行股票方案的议案
2.01	发行股票的种类和面值
2.02	发行方式和发行时间
2.03	发行对象及认购方式
2.04	定价基准日、发行价格及定价原则
2.05	发行数量
2.06	限售期
2.07	募集资金投向
2.08	本次发行前的滚存利润安排
2.09	上市地点
2.10	本次非公开发行决议的有效期限
3	关于公司非公开发行股票预案的议案
4	关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案
5	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
6	关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议 案
7	关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
8	关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议 案
9	关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议案

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10	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜 的议案
11	关于修订公司章程的议案
累积投票议案
12.00	关于选举非独立董事的议案
12.01	董立国
12.02	虞超
13.00	关于选举独立董事的议案
13.01	廖建文
13.02	刘梅娟
13.03	宋建武
14.00	关于选举监事的议案
14.01	施舒珏
14.02	李霄雄

2

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科达集团股份有限公司

2020 年第三次临时股东大会会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2020 年11 月16 日14 点00 分；

通过互联网投票平台的投票时间：2020 年11 月16 日9:15-15:00；通过交 易系统投票平台的投票时间：2020 年 11 月 16 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00。

二、现场会议地点： 北京市朝阳区伊莎文心广场A 座5 层会议室

三、会议方式： 现场投票与网络投票相结合

四、会议议程

• 1、会议开始，介绍参会股东的出席情况

• 2、宣读大会会议须知

• 3、宣读各项议案

• 4、股东或股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答问题

• 5、推选计票人、监票人，现场投票表决

• 6、宣读现场会议投票结果

• 7、征询参会股东对现场表决结果是否存在异议

• 8、网络投票结束后，合并投票结果

• 9、宣读会议决议

• 10、北京市君合律师事务所律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见

书

11、与会董事签署决议与会议记录

• 12、会议结束

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科达集团股份有限公司

2020 年第三次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据本公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》以及《上市 公司股东大会规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前20 分钟到达会场签到。登 记参会股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明， 出席股东大会、登记参会的股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身 份证件。证件不全的，工作人员可以拒绝其参会。

三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之后，会议登记应当终止。会议登记终止后，到达现场的股东或其代理 人可以列席会议，但不能参加本次大会各项议案的表决。

四、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、为保证股东大会有序进行，股东在大会上发言，应提前将股东发言登记 表提交主持人，在主持人许可后进行。公司董事、监事和高级管理人员应当认真、 负责地回答股东的问题。

六、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的有表决权的 股份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时，应在 表决单中每项议案下设的“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以 打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

七、第一项议案至第十一项议案为特别决议议案，即由出席会议的股东或股 东代表所持表决权股份的三分之二以上通过。

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第十二项议案至第十四项议案为普通决议议案，董事（监事）候选人获取选 票数超过出席会议的股东或股东代表所持表决权股份（以未累积的股份数为准） 的二分之一以上即为当选。本次股东大会选举董事、监事时采用累积投票制。累 积投票制实施办法如下：每位股东持有的有表决表权的股份数额乘以该项议案应 选举董事（监事）人数之积，即为该股东本项议案拥有的累积表决票数，每位股 东均可以按照自己的意愿，将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事（监事） 候选人，如果股东投票于两名以上董事（监事）候选人时，不必平均分配票数， 但其投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则，该项表决无效。

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议案一：

关于公司符合非公开发行股票条件的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等 法律、行政法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关 资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合以下非公开发行股票的各项条件：

1、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形，符合《管理办法》第三十 九条的规定：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

2、根据本次拟提交股东大会审议的《关于公司非公开发行股票方案的议案》， 公司本次向特定对象非公开发行股票，符合《管理办法》第三十七条和第三十八 规定的下列条件：

（1）特定对象符合股东大会决议规定的条件；

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• （2）发行对象不超过三十五名（本次发行对象不含境外战略投资者）；

（3）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八 十；

（4）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、 实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让；

（5）本次发行将导致公司控制权发生变化，但符合中国证监会规定的其他 条件。

3、根据本次拟提交股东大会审议的《关于公司非公开发行股票方案的议案》， 本次发行的股票募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条规定的下列条件： （1）募集资金数额不超过项目需要量；

（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和 行政法规的规定；

（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响 公司生产经营的独立性；

（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的 专项账户。

4、根据本次拟提交股东大会审议的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、 《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》，公司本次非 公开发行股票，有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力， 符合《实施细则》第二条的规定。

本议案已经公司2020 年9 月20 日第九届董事会临时会议审议通过，现提请

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各位股东及股东代表审议。

科达集团股份有限公司董事会

二〇二〇年十一月十六日

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议案二：

关于公司非公开发行股票方案的议案

各位股东、股东代表：

根据相关法律法规，并结合公司实际情况，公司拟定了本次非公开发行股票 方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币1.00 元。

• 2、发行方式和发行时间

本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司在中国证监会 核准之日起十二个月内择机向特定对象发行股票。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合 伙），发行对象拟以现金方式认购本次发行的股份。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为第九届董事会临时会议决议公告日。

本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价 （定价基准日前20 个交易日A 股股票交易均价=定价基准日前20 个交易日A 股 股票交易总额/定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总量）的80%，即4.02 元/股。若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进 行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

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两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为N。

5、发行数量

本次非公开发行的股票数量为373,134,328 股，未超过公司本次发行前总股 本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司在定价 基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

6、限售期

认购人认购的本次非公开发行股票自此次非公开发行结束之日起18 个月内 不得转让。相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。认购人同意按照相关 法律法规及规范性文件的规定就其认购的本次非公开发行股票办理相关股票锁 定事宜。

7、募集资金投向

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000.00 万元（含 150,000.00 万元），在扣除发行费用后，募集资金净额将用于投资智能营销中台 项目、短视频智慧营销生态平台项目，剩余资金用于偿还银行借款及补充流动资 金，具体情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	募集资金投入
1	智能营销中台项目	30,305.40	金额 30,305.40
2	短视频智慧营销生态平台项目	83,401.65	76,812.00
3	偿还银行借款及补充流动资金	42,882.60	42,882.60
合计		156,589.65	150,000.00

若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募 集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，

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可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资 金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金 或通过其他融资方式解决。

若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用 自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金 到位后以募集资金予以置换。

• 8、本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发 行前滚存的未分配利润。

9、上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

10、本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期限为本次非公开发行相关议案经股东大会审 议通过之日起12 个月。

本议案已经公司2020 年9 月20 日第九届董事会临时会议审议通过，现提请 各位股东及股东代表审议。

科达集团股份有限公司董事会

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议案三：

关于公司非公开发行股票预案的议案

各位股东、股东代表：

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》 的规定，公司编制了《科达股份2020 年度非公开发行A 股股票预案》（具体内容 详见公司于2020 年9 月21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露 的《科达股份2020 年度非公开发行A 股股票预案》）。

本议案已经公司2020 年9 月20 日第九届董事会临时会议审议通过，现提请 各位股东及股东代表审议。

科达集团股份有限公司董事会

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议案四：

关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析 报告的议案

各位股东、股东代表：

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关法律法规的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效 的运用，公司编制了本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（具体内 容详见公司于2020 年9 月21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披 露的《科达股份非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》）。

本议案已经公司2020 年9 月20 日第九届董事会临时会议审议通过，现提请 各位股东及股东代表审议。

科达集团股份有限公司董事会

二〇二〇年十一月十六日

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议案五：

关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东、股东代表：

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关法律法规的规定，公司经过对前次募集资金使用情况的核实而编制了《科 达股份2015 年度和2017 年度募集资金使用情况专项报告》，天圆全会计师事务 所（特殊普通合伙）出具了《科达股份2015 年度和2017 年度募集资金使用情况 鉴证报告》（具体内容详见公司于2020 年9 月21 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《科达股份2015 年度和2017 年度募集资金使用情 况专项报告》、《科达股份2015 年度和2017 年度募集资金使用情况鉴证报告》）。

本议案已经公司2020 年9 月20 日第九届董事会临时会议审议通过，现提请 各位股东及股东代表审议。

科达集团股份有限公司董事会

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议案六：

关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及 相关主体承诺的议案

各位股东、股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，公司 编制了《科达股份非公开发行股票摊薄即期回报及采取的填补措施》（具体内容 详见公司于2020 年9 月21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露 的《科达股份关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》 公告编号：临2020-053），公司持股 5%以上的股东、董事和高级管理人员对公 司填补即期回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

本议案已经公司2020 年9 月20 日第九届董事会临时会议审议通过，现提请 各位股东及股东代表审议。

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议案七：

关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案

各位股东、股东代表：

公司拟以非公开发行股票方式向特定投资者杭州浙文互联企业管理合伙企 业（有限合伙）（以下简称“浙文互联”）募集资金。2020 年9 月20 日，公司与 浙文互联签署了《股权转让协议》，浙文互联受让山东科达集团有限公司持有的 公司80,000,000 股股份并交割过户完成后，即持有公司本次非公开发行前总股 本的6.04%，相关过户登记手续已于2020 年10 月23 日办理完毕。本次非公开 发行完成后，浙文互联将持有公司453,134,328 股，占发行后公司总股本的 26.69%，成为公司的控股股东。

根据《上海证券交易所上市规则》规定，浙文互联与公司构成关联关系，其 认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

一、关联方基本情况

名称：杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330185MA2J1D5L28

注册资金：200,100.00 万元人民币

主要经营场所：浙江省杭州市临安区锦南街道九州街599 号

执行事务合伙人：杭州浙文暾澜股权投资有限公司，上海盛德投资管理有限 公司

成立日期：2020 年9 月12 日

经营范围：一般项目：企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类咨询服务）； 财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、关联交易的基本情况

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（一）交易标的

本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行股票实际发行的股份。

（二）发行价格及确定的原则

本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的 80%。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。定价基准日前20 个交易 日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开 发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商） 协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应的调整。

三、附条件生效的非公开发行股份认购协议书的主要内容

（一）协议主体与签订时间

协议主体：

甲方（发行人）：科达集团股份有限公司

乙方（认购人）：杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）

签订时间：2020 年9 月20 日

（二）股份认购

1、认购方式

乙方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行后，乙方以现金认购甲方 本次非公开发行的股票（以下简称“本次认购”）。

（1）认购数量及金额

本次非公开发行中，甲方将向乙方发行新股不超过373,134,328 股。乙方以

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现金认购甲方向其发行的股份，合计认购金额不超过150,000 万元。

乙方本次认购的最终数量及／或金额由双方根据中国证监会核准的发行方 案并结合甲方实际募集资金需求确定。如包括中国证监会在内的监管机构对本次 非公开发行的发行股份数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或 口头）或在不违反中国证监会核准的发行方案的情形下，甲方将视情况与乙方就 其认购的最终股份数量及／或认购金额进行协商并签署补充协议。 若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项导致本次非公开发行的发行价格根据本协议约定调整的，乙方本 次认购数量将作相应调整。

（2）认购价格

本次非公开发行的发行价格为4.02 元/股，定价基准日为甲方关于本次非公 开发行的第九届董事会临时会议决议公告日。甲方本次非公开发行的发行价格不 低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20 个交易日甲方股票交易总额/ 定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，甲 方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将 作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D， 每股送红股或转增股本数为 N。

甲方本次非公开发行的股票拟在上交所主板上市，股票具体上市安排待与中 国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。

2、认购款的支付时间、支付方式与股票交割

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（1） 在本次非公开发行获得中国证监会核准后，，甲方及本次非公开发行 的承销机构将向乙方发出书面的《缴款通知书》，《缴款通知书》应明确列明收款 银行账户、缴款时限等信息，且缴款时限应不少于五个工作日，乙方应根据《缴 款通知书》的相关规定支付认购款。

（2）若乙方在缴款通知规定的时间未缴款或部分缴款的，经双方协商且甲 方同意后可再给予不超过五个工作日的宽延期，宽延期内乙方需按应缴未缴金额 日万分之一的标准向甲方支付违约金。宽延期到期后，若乙方仍未能足额缴款的， 则视为乙方自动放弃未缴款部分对应的认购权，甲方有权单方解除本协议，乙方 需按应缴未缴认购款金额的百分之三向甲方支付违约金。

（3）经有资格的会计师事务所对本次非公开发行的认购款进行验资后，甲 方应根据本次非公开发行的情况及时修改其公司章程，并至甲方工商登记机关办 理有关变更登记手续；同时，甲方应在验资后的五个工作日内至中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。

3、限售期

（1）双方同意并确认，根据《管理办法》《实施细则》的相关规定，乙方在 本次非公开发行项下认购的标的股份于本次非公开发行结束之日起十八个月内 不得转让。相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

（2）乙方应根据相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方 要求就本次非公开发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁 定事宜。乙方认购的标的股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生 取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（三）协议的生效和终止

1、双方同意，本协议自双方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代 表签署本协议并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

（1）本次非公开发行获得甲方董事会和股东大会审议通过；

（2）乙方本次认购已取得国资主管部门的批准（如适用）；

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（3）本次非公开发行经中国证监会核准；

（4）乙方与山东科达集团有限公司于2020 年9 月20 日签署的《关于科达 集团股份有限公司之股份转让协议》中约定的标的物（即甲方8,000 万股股份） 已登记至乙方名下且乙方已支付完毕全部交易价款。

协议双方承诺将尽最大努力完成和/或促成前述条件成就。如届时上述任一 生效条件未成就的，本协议自动解除。前述第（1）项至第（3）项条件未成就的， 协议一方无需向对方承担责任；第（4）项条件未成就的，按《关于科达集团股 份有限公司之股份转让协议》之约定承担责任。

2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

（1）双方协商一致终止；

（2）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；

（4）本次非公开发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会、 上交所）批准/认可，或者因法律、法规、监管政策变化等终止本次非公开发行 而导致本协议无法实施；

（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

本协议终止后，除非双方另有约定，不应影响本协议任何一方根据本协议第 八条“违约责任”约定所享有的权利和权利主张。

（四）违约责任

1、除本协议其他条款另有约定外，本协议任何一方未履行或未适当履行其 在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或 保证，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：

（1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；

• （2）本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约

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方的违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括 合理的诉讼费、律师费、其他专家费用等）。

2、尽管有前述规定，双方同意本次非公开发行因任何原因未获审批机关（包 括但不限于中国证监会、上交所）批准/认可，或者因法律、法规、监管政策变 化等终止本次非公开发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为 本次认购事宜而发生的各项费用由双方各自承担。如乙方已缴纳认购款的，甲方 应在五个工作日内将乙方已缴纳的认购款及按同期贷款市场报价利率（LPR）计 算的相应利息返还给乙方。

四、本次交易对上市公司的影响

本次非公开发行股票有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升公司的竞争 力和行业地位，保证公司的可持续发展。本次非公开发行股票将导致公司股权分 布发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。

本议案已经公司2020 年9 月20 日第九届董事会临时会议审议通过，现提请 各位股东及股东代表审议。

科达集团股份有限公司董事会

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议案八：

关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的 股份认购协议的议案

各位股东、股东代表：

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，公司与杭州浙文互联企 业管理合伙企业（有限合伙）签署了《关于科达集团股份有限公司2020 年非公 开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（该协议的主要内容详见议案七《关 于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》中“三、附条件生效的非公开发行 股份认购协议书的主要内容”）。

本议案已经公司2020 年9 月20 日第九届董事会临时会议审议通过，现提请 各位股东及股东代表审议。

科达集团股份有限公司董事会

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议案九：

关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规 划的议案

各位股东、股东代表：

为完善公司利润分配事项，维护股东利益，根据中国证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指 引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及《公司章程》 的相关规定，结合公司实际情况，制订了《公司未来三年（2020 年—2022 年） 股东分红回报规划》（具体内容详见公司于2020 年9 月21 日在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）上披露的《科达股份未来三年（2020 年-2022 年）股东 分红回报规划》）。

本议案已经公司2020 年9 月20 日第九届董事会临时会议审议通过，现提请 各位股东及股东代表审议。

科达集团股份有限公司董事会

二〇二〇年十一月十六日

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议案十：

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开 发行股票相关事宜的议案

各位股东、股东代表：

为保证本次非公开发行股票工作能够有序、高效地运行，依照相关法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会提议股东大会授权董事会 全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜，包括但不限于：

1、在相关法律、法规及规范性文件的有关规定和《公司章程》允许的范围 内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行 股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、 发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与本次非公开发行股票有关的其 他事项；

2、根据本次非公开发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监 管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许 的范围，对本次非公开发行股票的具体方案进行适当修订、调整和补充；

3、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金投向中的具体使用安排；非 公开发行有新规定、监管部门有新要求以及市场情况发生变化，根据国家规定、 监管部门要求以及市场情况对本次非公开发行股票方案以及募集资金投向进行 调整；

4、根据证券监管部门要求制作、修改、报送有关本次非公开发行股票的申 报材料，回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

5、办理本次非公开发行股票申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行 股票向有关政府部门、监管部门、证券交易所和证券登记结算机构办理核准、同

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意、备案等手续；

6、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；批准、修改、补充、 签署、执行本次非公开发行股票过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括 但不限于承销与保荐协议等）；

• 7、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中的相关条款，并办

• 理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

• 8、办理募集资金专项存放账户设立事宜；

9、在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行股票难以实施的情形， 或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，酌情决定延期、中 止或终止实施本次非公开发行股票事宜；

10、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。

上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12 个月。

本议案已经公司2020 年9 月20 日第九届董事会临时会议审议通过，现提请 各位股东及股东代表审议。

科达集团股份有限公司董事会

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议案十一：

关于修订公司章程的议案

各位股东、股东代表：

根据公司实际情况，现对《公司章程》修订如下：

条款	条款	修订前	修订后
		为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。	为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》和其他有关规定，制 订本章程。
	第一条
	第十条	本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。	本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、首席执行官（CEO)、总经理、联席总经 理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行 官（CEO)、总经理、联席总经理和其他高级 管理人员。
第一章
第二章	第十三条	经依法登记，公司的经营范围：前置许可经 营项目：柴油、汽油零售。一般经营项目： 企业形象策划，展览展示服务；市场营销； 设计、制作、代理、发布广告；汽车销售； 技术咨询、技术服务、技术开发、技术推广； 数据调研、新媒体。房地产开发、销售（凭 资质证书经营）；农贸市场开发与经营。（以 企业工商主管部门核准登记信息为准）	经依法登记，公司的经营范围：柴油、汽油 零售（限分支机构经营）；企业营销策划， 企业形象策划，展览展示服务；设计、制作、 代理、发布广告；汽车销售；计算机网络技 术咨询、技术服务、技术开发、技术推广； 新媒体营销服务；房地产开发、销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
第三章	第二十三条	公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激	公司不得收购本公司股份，但是，有下列情 形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；

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		励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 的活动。	（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
	第二十四条	公司收购本公司股份，可以选择下列方式之 一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。	公司收购本公司股份，可以通过公开的集中 交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
	第三十八条	持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其 持有的股份进行质押的，应当自该事实发生 当日，向公司作出书面报告。 投资者及其一致行动人通过证券交易所的 证券交易、协议转让、行政划转或者变更、 执行法院裁定、继承、赠与或其他安排等方 式拥有权益的公司股份达到本公司已发行 股份的5%时，应当在该事实发生日起3 日内 编制权益变动报告书，向中国证监会和证券 交易所提交书面报告，抄报本公司所在地的 中国证监会派出机构，书面通知本公司，并 予公告。 前述投资者及其一致行动人拥有权益的股 份达到本公司已发行股份的5%后，其拥有权 益的股份占本公司已发行股份的比例每增 加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告 和公告。在该事实发生之日起至公告后三日 内，不得再行买卖该上市公司的股票，但国 务院证券监督管理机构规定的情形除外。 违反第二款、第三款规定买入公司有表决权 的股份的，在买入后的三十六个月内，对该 超过规定比例部分的股份不得行使表决权。 前述投资者及其一致行动人拥有权益的股	持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其 持有的股份进行质押的，应当自该事实发生 当日，向公司作出书面报告。 投资者及其一致行动人通过证券交易所的证 券交易达到本公司已发行股份的5%或通过 协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁 定、继承、赠与等方式拥有权益的股份拟达 到或超过本公司已发行股份的5%时，应当在 该事实发生日起3 日内编制权益变动报告 书，向中国证监会和证券交易所提交书面报 告，书面通知本公司，并予公告。 前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份 达到本公司已发行股份的5%后，其拥有权益 的股份占本公司已发行股份的比例每增加或 者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公 告。在该事实发生之日起至公告后三日内， 不得再行买卖该公司的股票，但中国证监会 规定的情形除外。 违反第二款、第三款规定买入公司有表决权 的股份的，在买入后的三十六个月内，对该 超过规定比例部分的股份不得行使表决权。 投资者在本公司中拥有的权益，包括登记在 其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资

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		份达到本公司已发行股份的10%时，应在该 事实发生之日起3 日内向公司书面报告其持 有本公司股份的信息和后续的增持公司股 份计划，公司董事会应召集召开临时股东大 会，由股东大会以特别决议审议其增持计 划。前述投资者及其一致行动人所持有的公 司股份在股东大会审议其增持计划时应回 避表决。相关信息披露不及时、不完整或不 真实，或未经股东大会审议通过的，前述投 资者及其一致行动人持有的公司股份不具 有提名公司董事、监事候选人的权利。 投资者在本公司中拥有的权益，包括登记在 其名下的股份和虽未登记在其名下但该投 资者可以实际支配表决权的股份。投资者及 其一致行动人在本公司中拥有的权益应当 合并计算。	者可以实际支配表决权的股份。投资者及其 一致行动人在本公司中拥有的权益应当合并 计算。
第四章	第六十六条	股东大会召开时，本公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 级管理人员应当列席会议。	股东大会召开时，本公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议，首席执行官 （CEO)、总经理、联席总经理和其他高级管 理人员应当列席会议。
	第七十二条	股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。	股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、首席执行官（CEO)、总经理、联 席总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
	第七十八条	股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大	股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事

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		事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者国务院证券监督管理机构的规定设立的 投资者保护机构，可以作为征集人，自行或 者委托证券公司、证券服务机构，公开请求 上市公司股东委托其代为出席股东大会，并 代为行使提案权、表决权等股东权利。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿方 式公开征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。	项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者国务院证券监督管理机构的规定设立的投 资者保护机构，可以作为征集人，自行或者 委托证券公司、证券服务机构，公开请求公 司股东委托其代为出席股东大会，并代为行 使提案权、表决权等股东权利。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或变相有偿方式公开征 集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。
	第八十一条	除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大 会以特别决议批准，公司将不与董事、总经 理和其他高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。	除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大 会以特别决议批准，公司将不与董事、首席 执行官（CEO)、总经理、联席总经理和其他 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。
	第八十七条	股东大会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。	股东大会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。
	第八十八条	股东大会现场结束时间不得早于网络或其 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。	股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。

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	第五章	第九十六条	董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董 事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 以前，股东大会不能无故解除其职务，除非 董事违反法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的规定，给公司造成重大损失，或不 再具备法律、法规、规范性文件及《公司章 程》规定的任职资格，或董事提出辞职。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。	董事由股东大会选举或更换，并可在任期届 满前由股东大会解除其职务。董事任期3 年， 任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由首席执行官（CEO)、总经理、联 席总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 任首席执行官（CEO)、总经理、联席总经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的1/2。
		第一百零七 条	董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理提名，聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；	董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司首席执行官（CEO)、 总经理、联席总经理、董事会秘书；根据首 席执行官（CEO)提名，聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；

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		（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。	（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司首席执行官（CEO)、总经 理、联席总经理的工作汇报并检查首席执行 官（CEO)、总经理、联席总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。
	第一百一十 条	董事会确定下列事项为公司重大交易事项： （一）购买出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷 款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； 上述重大交易事项的审批权限如下： （一）公司发生的交易（提供担保、受 赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务 除外）达到下列标准之一的，应提交股东大 会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 审计总资产的50%以上的； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过5000 万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过500 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额 超过5000 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过	董事会确定下列事项为公司重大交易事项： （一）购买或者出售资产（不包括购买 产品、接受服务以及出售产品、提供服务等 与日常经营相关的资产购买或者出售行为）； （二）对外投资（含委托理财、委托贷 款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； (十一)董事会认定的其他交易。 上述重大交易事项的审批权限如下： （一）公司发生的交易（提供担保、受 赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外） 达到下列标准之一的，应提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期审 计总资产的50%以上的； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过5000 万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

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		500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 值计算。 （二）公司发生的交易（提供担保除外） 达到下列标准之一的，应提交董事会审议； 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的10%以 上，且绝对金额超过1000 万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额 超过1000 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 （三）达不到上述标准的，应提交总经 理办公会审议。 上述交易构成关联交易的，需按照《上海证 券交易所股票上市规则》及其他规范性文件 的要求履行决策程序。	相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 值计算。 （二）公司发生的交易（提供担保除外） 达到下列标准之一的，应提交董事会审议， 达到股东大会审议标准的，应在董事会审议 通过后提交股东大会审议； 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1000 万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元； 6、未满足上述1-5 项任一标准但成交的绝对 金额超过3000 万元的重大交易事项。 （三）达不到上述标准无需提交董事会、股 东大会审议的且成交的绝对金额在3000 万 元以下的重大交易事项，以及购买产品、接 受服务、出售产品、提供服务等与日常经营 相关的重大资产购买或者出售合同（指一次 性签署的合同金额超过公司最近一期经审计 净资产的1％，且绝对金额3000 万元以上或 虽未达到前述标准但基于实质认定为重大的 资产购买或者出售合同），应提交总经理办 公会审议。 上述交易构成关联交易的，需按照《上海证 券交易所股票上市规则》及其他规范性文件 的要求履行决策程序。

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	第一百一十 六条	董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 专人送达、传真或邮件的方式；通知时限为： 会议召开前三日内。	董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 专人送达、传真、邮件或电子邮件的方式； 通知时限为：会议召开前三日内。
第六章	第六章	总经理及其他高级管理人员	首席执行官(CEO)、总经理、联席总经理及其 他高级管理人员
	第一百二十 四条	公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司根据需要决定是否设置副总经理及人 数，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书为公司高级管理人员。	公司设首席执行官（CEO)1 名、总经理1 名、 联席总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司根据需要设置副总经理，由董事会聘任 或解聘。 公司首席执行官(CEO)、总经理、联席总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司 高级管理人员。
	第一百二十 六条	在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事、监事以外其他职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。	在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。
	第一百二十 七条	总经理每届任期3 年，连聘可以连任。	首席执行官(CEO)、总经理、联席总经理每届 任期3 年，连聘可以连任。
	第一百二十 八条	总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	首席执行官(CEO)、总经理、联席总经理共同 对董事会负责。首席执行官(CEO)负责公司战 略、投资、财务、审计、法务、重大人事（副 总经理、财务负责人）提名，并监督管理层 落实经营计划。总经理负责公司总体生产经 营活动，包括销售、市场、采购、运营、研 发、人事、新业务发展。联席总经理辅助总 经理主持全面工作，独立负责效果及电商等 创新业务的发展。 首席执行官(CEO)、总经理、联席总经理列席 董事会会议。
	第一百二十 九条	总经理制订总经理工作细则，报董事会批准 后实施。	首席执行官(CEO)、总经理、联席总经理应制 定首席执行官(CEO)、总经理、联席总经理工 作细则，报董事会批准后实施。
	第一百三十 条	总经理工作细则包括下列内容： （一）经理层会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；	首席执行官(CEO)、总经理、联席总经理工作 细则包括如下内容： （一）总经理办公会召开的条件、程序和参 加的人员； （二）首席执行官(CEO)、总经理、联席总经 理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工；

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		（四）董事会认为必要的其他事项。	（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
	第一百三十 一条	总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与 公司之间的劳务合同规定。	首席执行官(CEO)、总经理、联席总经理可以 在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官 (CEO)、总经理、联席总经理辞职的具体程序 和办法由其与公司之间的劳务合同规定。
	第一百三十 二条	副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总 经理职权由副总经理与公司之间的劳务合 同规定。	副总经理由首席执行官(CEO)提名，董事会聘 任。副总经理职权由副总经理与公司之间的 劳务合同规定。
	第一百三十 三条	上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。	公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。
	第一百三十 四条	其他高级管理人员的任期与总经理相同。高 级管理人员在任期届满以前，董事会不能无 故解除其职务，除非高级管理人员违反法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规 定，给公司造成重大损失，或不再具备法律、 法规、规范性文件及《公司章程》规定的任 职资格，或高级管理人员提出辞职。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。	高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章	第一百三十 五条	本章程第九十五条关于董事的任职资格及 不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 监事。	本章程第九十五条关于不得担任董事的情形 同时适用于监事。 董事、首席执行官（CEO)、总经理、联席总 经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
	第一百三十 八条	监事在任期届满以前，股东大会不能无故解 除其职务，除非监事违反法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的规定，给公司造成 重大损失，或不再具备法律、法规、规范性 文件及《公司章程》规定的任职资格，或监 事提出辞职。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在	监事任期届满未及时改选，或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在 改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定，履行监事职 务。

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		改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定，履行监事职 务。
	第一百四十 四条	……………… （七）依照《公司法》第一百五十二条的规 定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 承担。	……………… （七）依照《公司法》第一百五十一条的规 定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 承担。
第八章	第一百五十 五条	……………… （四）利润分配的比例及期间间隔 1、现金分红比例：在满足公司章程规定的 现金分红条件时，公司将积极采取现金分 红，原则上公司最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的30%。（年均可分配利润指公司最 近三年累计实现的合并报表中归属于上市 公司股东的年均可分配利润，计算公式为 a=[(N1-b1）+(N2-b2）+(N3-b3)]/3，其中N 代表当年实现的合并报表中归属于上市公 司股东的净利润，b 代表弥补的上年度亏损、 提取的法定盈余公积金、任意盈余公积金之 和。) ………………	……………… （四）利润分配的比例及期间间隔 1、现金分红比例：在满足公司章程规定的现 金分红条件时，公司将积极采取现金分红， 原则上公司最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的30%。（年均可分配利润指公司最近三年 累计实现的合并报表中归属于公司股东的年 均可分配利润，计算公式为a=[(N1-b1） +(N2-b2）+(N3-b3)]/3，其中N 代表当年实 现的合并报表中归属于公司股东的净利润，b 代表弥补的上年度亏损、提取的法定盈余公 积金、任意盈余公积金之和。) ………………
第九章	第一百六十 八条	公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 回执上签名（或盖章），被送达人签收日期 为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交 付邮局或承运公司第2 个工作日为送达日 期；公司通知以电子邮件送出的，我方邮件 通知显示到达对方服务器视为送达；公司通 知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期。	公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 回执上签名（或盖章），被送达人签收日期 为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交 付邮局或承运公司第2 个工作日为送达日 期；公司通知以电子邮件送出的，邮件通知 显示到达对方服务器视为送达；公司通知以 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 日期；公司通知以传真方式送出的，传送报 告显示传真已完全发送的时间为送达日期。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。本议案已经公司2020 年 10 月29 日第九届董事会临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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科达集团股份有限公司董事会

二〇二〇年十一月十六日

议案十二：

关于选举非独立董事的议案

各位股东、股东代表：

根据公司实际情况，刘锋杰先生申请辞去公司董事、董事长及董事会专门委 员会相关职务，姜志涛先生申请辞去公司董事及董事会专门委员会相关职务。在 补选出的董事就任前，刘锋杰先生、姜志涛先生继续履行董事职务。

公司股东杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）提名董立国先生、虞 超女士为公司非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会 届满之日止。

本议案已经公司2020 年10 月29 日第九届董事会临时会议审议通过，现提 请各位股东及股东代表审议。

科达集团股份有限公司董事会

二〇二〇年十一月十六日

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附：非独立董事候选人简历

董立国： 汉族，1970 年8 月出生，中国国籍，中共党员，无境外永居权， 大学本科学历（浙江财经学院财政学专业）。曾任浙江省财政厅教科文处副处长、 省级文化企业国有资产监督管理办公室主任、文化处处长等职，现任浙江省文化 产业投资集团有限公司党委委员，副总经理、董事。

虞超： 汉族，1987 年10 月出生，无境外永久居留权，毕业于上海对外经贸 大学，财务管理专业。曾任数库中国Chinascope 高级数据分析师、浙大创投投 资经理。目前为杭州暾澜投资管理有限公司投资总监、董事。八年私募股权投资 经验，主要投资方向为互联网及互联网对其他行业的赋能。

议案十三：

关于选举独立董事的议案

各位股东、股东代表：

根据公司实际情况，潘海东先生、李梦江先生、凌浩先生申请辞去公司独立 董事及董事会专门委员会相关职务。在补选出的董事就任前，潘海东先生、李梦 江先生、凌浩先生继续履行董事职务。

公司股东杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）提名廖建文先生、刘 梅娟女士、宋建武先生为公司独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起 至本届董事会届满之日止。

本议案已经公司2020 年10 月29 日第九届董事会临时会议审议通过，现提 请各位股东及股东代表审议。

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附：独立董事候选人简历

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廖建文： 1967 年出生，男，美国国籍，博士研究生学历。现为京东集团首 席战略官，原长江商学院副院长、战略创新与创业管理实践教授,长江创新研究 中心学术主任。此外，廖建文先生还担任花样年控股集团有限公司独立非执行董 事，永辉超市股份有限公司董事、中国联合网络通信股份有限公司董事等。

刘梅娟 ：1970 年1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京林业大学 管理学博士研究生毕业，教授职称。1995 年至今在浙江农林大学经济管理学院 从事会计学的教学和研究工作，并担任会计学省一流专业负责人。刘梅娟女士现 任浙江聚力文化发展股份有限公司、杭州福斯特应用材料股份有限公司的独立董 事。

宋建武： 汉族，1963 年10 月出生，无境外永久居留权，毕业于中国人民大 学，研究专业为媒介经济与管理、文化产业、媒体融合。历任中国人民大学传播 媒介管理研究所所长兼中国报业协会报业经济研究委员会秘书长、中国报业杂志 社执行主编,中国人民大学《新闻与传播》及《文化产业导刊》杂志主编。现任 中国人民大学教授,博士生导师,人大媒体融合实验室总干事。目前在深圳市天威 视讯股份有限公司、上海东方网股份有限公司担任独立董事。

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议案十四：

关于选举监事的议案

各位股东、股东代表：

根据公司实际情况，成来国先生、赵鹏先生、张晓莉女士申请辞去公司第九 届监事会监事职务。在补选出的监事就任前，成来国先生、赵鹏先生、张晓莉女 士仍履行监事职务。

根据《公司章程》的规定“监事会由3 名监事组成”、“监事会由股东代表和 适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”公司 监事会成员由2 名股东代表监事和1 名职工代表监事组成。公司股东杭州浙文互 联企业管理合伙企业（有限合伙）提名施舒珏女士、李霄雄女士为公司股东代表 监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会届满之日止。

本议案已经公司2020 年10 月29 日第九届监事会临时会议审议通过，现提 请各位股东及股东代表审议。

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科达集团股份有限公司董事会

二〇二〇年十一月十六日

附：监事候选人简历

施舒珏： 汉族，1989 年9 月出生，中国国籍，群众，无境外永居权，大学 本科学历（宁波大学会计学专业）。曾任杭州萧永会计师事务所有限公司审计经 理，杭州数腾科技有限公司内审主管职务，现任浙江省文化产业投资集团有限公 司审计经理。

李霄雄： 1984 年7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于对外经 济贸易大学，2011 年至今，就职于北京百孚思广告有限公司，任办公室主任。

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