Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — AGM Information 2020

Jun 2, 2020

科达集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

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股票简称：科达股份 股票代码：600986

二〇二〇年六月九日

目 录

一、程序文件

• 1、会议议程

• 2、会议须知

二、独立董事述职报告

• 《科达股份2019 年度独立董事述职报告》

• 三、提交股东大会审议的议案

• 1、公司2019 年年度报告及摘要

• 2、公司2019 年度董事会工作报告

• 3、公司2019 年度监事会工作报告

• 4、公司2019 年度利润分派预案

• 5、公司2019 年度财务决算报告及2020 年度财务预算报告

• 6、关于公司董事、监事及高管人员2019 年度报酬的议案

• 7、关于续聘审计机构并支付2019 年度审计机构报酬的议案

• 8、关于向银行申请综合授信额度的议案

• 9、关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案

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科达集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

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科达集团股份有限公司

2019 年年度股东大会会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2020 年6 月9 日14 点00 分；

通过互联网投票平台的投票时间：2020 年6 月9 日9:15-15:00；通过交易 系统投票平台的投票时间：2020 年6 月9 日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15: 00。

• 二、现场会议地点： 北京市朝阳区伊莎文心广场A 座5 层会议室

• 三、会议方式： 现场投票与网络投票相结合

四、会议议程

• 1、会议开始，介绍参会股东的出席情况

• 2、宣读大会会议须知

• 3、独立董事宣读《科达股份2019 年度独立董事述职报告》

• 4、宣读、审议各项议案

• 5、股东或股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答问题

• 6、推选计票人、监票人，现场投票表决

• 7、宣读现场会议投票结果

• 8、征询参会股东对现场表决结果是否存在异议

• 9、网络投票结束后，合并投票结果

• 10、宣读会议决议

• 11、北京市君合律师事务所律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见

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书

• 12、与会董事签署决议与会议记录

• 13、会议结束

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科达集团股份有限公司

2019 年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据本公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》以及《上市 公司股东大会规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前20 分钟到达会场签到。登 记参会股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明， 出席股东大会、登记参会的股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身 份证件。证件不全的，工作人员可以拒绝其参会。

三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之后，会议登记应当终止。会议登记终止后，到达现场的股东或其代理 人可以列席会议，但不能参加本次大会各项议案的表决。

四、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、为保证股东大会有序进行，股东在大会上发言，应提前将股东发言登记 表提交主持人，在主持人许可后进行。公司董事、监事和高级管理人员应当认真、 负责地回答股东的问题。

六、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的有表决权的 股份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时，应在 表决单中每项议案下设的“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以 打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

七、本次股东大会议案均为普通议案，即由出席会议的股东或股东代表所持 表决权股份的二分之一以上通过即可。

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科达股份2019 年度独立董事述职报告

各位股东、股东代表：

作为科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按 照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会 公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有 关法律法规、规范性文件的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，及时了解 公司的生产经营信息、财务运作状况、资金往来等情况，全面关注公司的发展， 积极出席相关会议，谨慎地对相关事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东 尤其是中小股东的合法权益。现将2019 年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

2019 年度，公司第八届董事会有3 名独立董事，分别为蔡立君先生、张忠 先生、潘海东先生。因公司第八届董事会任期届满，2020 年1 月10 日，公司2020 年第一次临时股东大会选举潘海东先生、李梦江先生、凌浩先生担任公司第九届 董事会独立董事。

公司独立董事的基本情况如下：

蔡立君，男，中国国籍，1980 年出生，本科学历，注册会计师。2005 年至 2010 年任职于普华永道会计师事务所；2010 年至2012 年任上置集团财务总监； 2012 年至今中国新城镇发展有限公司财务总监。2016 年2 月1 日至2020 年1 月 10 日任公司独立董事。

张 忠，男，中国国籍，1968 年出生，硕士研究生。曾任北京市人民政府 公务员，现任北京市中伦律师事务所律师、合伙人，2016 年7 月12 日至2020 年1 月10 日担任公司独立董事。

潘海东：男，中国国籍，1974 年出生，美国波士顿大学系统工程博士、清 华大学硕士，互动百科创始人。2009 年入选北京市“海聚工程”首批海外高层 次人才、中关村高端领军人才，2005 年6 月至2019 年8 月任北京互动百科网络 技术股份有限公司董事长，2018 年3 月作为合伙人创立元禾厚望（苏州）投资 管理有限公司，2017 年1 月至今任科达股份独立董事。

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李梦江：男，中国国籍，1970 年出生，中国人民大学金融学硕士，首批注 册保荐代表人，注册会计师。2006 年6 月至2009 年6 月任广发证券投资银行总 部保荐代表人，2009 年7 月至2013 年7 月任中原证券投行二部副总经理，2013 年8 月至2016 年11 月任财达证券投资银行部董事总经理，2016 年12 月至今任 珠海南山投资管理有限公司执行董事兼总经理。2020 年1 月10 日至今任公司独 立董事。

凌浩：男，中国国籍，1980 年出生，本科，大连理工大学管理工程学士学 位及英语双学位。2003 年6 月至2007 年10 月任普华永道中天会计师事务所项 目经理，2007 年11 月至2011 年3 月任毕马威企业咨询（中国）有限公司青岛 分所并购部经理，2011 年3 月至2012 年2 月任青岛平成钢结构有限公司副总经 理，2012 年2 月至2013 年9 月任青岛根源生物技术集团副总裁，2013 年9 月至 2014 年5 月任青岛中科昊泰新材料有限公司副总裁，2016 年1 月至2016 年6 月 任山东新华锦国际股份有限公司副总裁，2018 年1 月至今任青岛英唐供应链管 理有限公司总经理。2020 年1 月10 日至今任公司独立董事。

我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会和股东大会情况

报告期内，公司共召开董事会13 次、股东大会7 次，出席会议情况如下：

姓名	出席董事会情况	出席董事会情况		出席股东大会情况	出席股东大会情况
	本年应出席次数	实际出席次数	缺席次数	应出席次数	实际出席次数
蔡立君	13	13	0	7	0
张 忠	13	13	0	7	0
潘海东	13	13	0	7	0

报告期内，我们严格按照有关法律法规的要求，本着勤勉尽职、独立客观的 原则，忠实地履行独立董事的职责，积极维护公司和全体股东尤其是中小股东的

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合法权益。与公司管理层全面沟通，充分了解公司生产经营和规范运作情况；认 真审议各项议案，秉持客观、独立、公正的立场，对相关事项发表审核意见。2019 年度，我们对董事会议案均投赞成票，未对相关议案提出异议。

三、独立董事履职重点关注事项的情况

报告期内，我们在履职过程中，本着独立性、谨慎性的原则，认真审核每项 议案，严格遵照相关制度对公司重大事项发表独立意见。

（一）关联交易情况

报告期内，控股孙公司北京爱创天博营销科技有限公司和宁波茉莉信息技术 有限公司的关联交易事项、公司收购北京智阅网络科技有限公司10%股权的关联 交易事项，在将关联交易事项提交公司董事会审议之前，我们对关联交易的必要 性、定价合理性、是否损害公司和股东利益等方面进行认真审核，并发表了同意 的事前认可意见。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司对外担保均为公司向子公司和孙公司提供的担保，不存在公 司向控股股东和关联方及其他外部公司的担保。公司对外担保事项审议程序合法 合规，符合有关法律及规定的要求，不存在逾期担保和损害公司及股东利益的情 形。

报告期内，公司与控股股东及其关联方的资金往来均属正常经营性资金往来， 不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

（三）董事、监事和高级管理人员的薪酬情况

报告期内，我们对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核， 认为：公司董事、监事和高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度 的规定。

（四）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 的规定，对公司经营业绩进行审慎评估和披露，不存在任何虚假记载、误导性陈

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述或者重大遗漏，其内容真实、准确和完整。报告期内，公司未披露业绩预告和 业绩快报。

（五）聘任审计机构情况

我们对公司聘请审计机构事项发表了独立意见：天圆全会计师事务所（特殊 普通合伙）严格按照审计法规准则的规定完成了公司2018 年度审计工作，其审 计时间充分、人员职业素质高、风险意识强，出具的审计报告全面地反映了公司 2018 年12 月31 日的财务状况和2018 年度的经营成果和现金流量，其审计结论 真实地反映了公司2018 年的经营情况。同意继续聘任天圆全会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2019 年度审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

2019 年5 月31 日，公司2018 年年度股东大会审议通过了《公司2018 年度 利润分派预案》，同意以公司2018 年度利润分配方案实施时股权登记日扣除回购 专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利0.10 元（含税）。本年度不进行公积金转增股本。上述利润分配预案已于2019 年7 月 25 日实施完毕。我们认为：2018 年度利润分配预案的审议、决策程序符合《公 司法》、《公司章程》对利润分配预案审议程序的规定，该利润分配预案是依据公 司目前发展阶段、经营能力和公司中长期发展战略制定的，有利于公司的可持续 发展和保护公司股东长远利益。我们同意该利润分配预案。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东严格履行相关承诺，未发生违反承诺的情况。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息 披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务。公司全年共披露101 份临时公告、4 份定期报告，公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，能够保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护投 资者的知情权。

（九）内部控制的执行情况

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报告期内，公司严格按照证监会的要求，完善内部控制制度，进一步强化内 控规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务 流程、关键控制环节等内部控制的有效性进行了自我评价，加大监督检查力度， 提高公司内部控制体系运作效率。公司聘请的内部控制审计机构天圆全会计师事 务所（特殊普通合伙）认为：公司内部控制有效、不存在内部控制重大缺陷。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会及专门委员会勤勉尽责，严格按照《公司法》、《公司章程》、 《董事会议事规则》及《董事会专门委员会工作制度》等法律法规和规范的要求 认真审议各项议案，科学、合理地作出决策，为公司经营的可持续发展提供了保 障。

（十二）关于计提商誉减值准备的独立意见

2018 年报审计期间，北京天圆开资产评估有限公司对并购子公司的商誉进 行减值测试。根据评估结果，公司计提商誉减值准备269,071,128.73 元。我们 为：公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相 关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况，计提减值准备后，能 够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利 益的情形。本次计提商誉减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章 程》的规定，合法有效。所以，我们同意本次计提商誉减值准备。

四、总体评价和建议

报告期内，我们依照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和 《公司章程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，认真履行独立董事的 职责，参与公司治理，督促公司规范运作，充分发挥独立董事应有的作用，切实 维护公司及股东特别是中小股东的合法权益。

2020 年度，我们将继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责和义务， 为客观公正地维护公司和全体股东的合法权益，为促进公司稳健经营、创造良好 业绩发挥更大作用。

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议案1

公司2019 年年度报告及摘要

各位股东、股东代表：

依据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》、上海证券交易所《关于 做好上市公司2019 年年度报告披露工作的通知》等相关规定，以及天圆全会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天圆全审字[2020]000657 号）， 公司董事会编制了《科达股份2019 年年度报告》和《科达股份2019 年年度报告 摘要》。经2020 年4 月24 日公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二 次会议审议通过，公司2019 年年度报告及摘要已于2020 年4 月25 日在海证券 交易所网站（www.sse.com.sn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和 《证券日报》上披露，供投资者查询。现提请各位股东及股东代表审议。

科达集团股份有限公司董事会

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议案2

公司2019 年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

2019 年度，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》等法律法规的要求和《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规 定，勤勉尽责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范运作、科学决策， 促进公司可持续发展。现将董事会2019 年度的工作情况汇报如下：

一、2019 年度公司经营情况

2019 年，受行业变化、宏观经济及自身发展等多重因素影响，公司的经营 承受一定压力。报告期内，公司实现营业收入1,888,251.16 万元，比上年同期 增加32.89%；实现归属于母公司的净利润为-250,917.76 万元。公司净利润为负 的原因主要是计提商誉减值准备和计提应收款项坏账准备所致。

报告期内，公司不断创新数字营销技术路径，加强上下游合作，优化管理等 措施不断提升服务能力，报告期内主要工作回顾：

1、升级数字营销技术，助力智能营销

公司不断增强技术和数据能力，通过海量数据沉淀及技术升级助力智能营销。 通过构建DMP 及智能投放系统，融合海量行业数据，从数据集成与沉淀、数据分 析与处理、数据应用三个维度赋能标签体系和投放效率，建立了大数据生态，从 而实现的营销效能最大化。

基于数据管理平台，科达股份升级“科达 π 智通”智能投放系统，深度洞察 运营痛点，首创人群包监测体系，高效精准定向客户人群；打造AI 智能优化闭 环，多维度全方位拆解数据，高效提升营销效能；多媒体数据的挖掘，打造高整 合营销。

2、加强媒体合作，拓展品牌客户

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公司作为领先的智能营销企业之一，积累了大量优质媒体及客户资源，专业、 高效的数字营销解决方案在行业内获得了优良的口碑。公司在深化与原有媒体和 客户合作的基础上，积极开拓新的资源渠道，使公司在行业内逐步占有更多的市 场份额。报告期内，公司斩获腾讯广告年度铂金服务商、年度卓越贡献奖、最佳 技数应用奖、最佳行业精耕奖；同时，凭借敏锐的洞察能力、专业的服务能力和 创新的营销能力在金投赏、IAI 国际广告奖、虎啸奖、金蜜蜂奖、第五届ILEC 国际公益广告节等权威行业赛事中不断获得认可，揽获110 余项行业大奖，“飞 鹤《陪着≠陪伴》情感大片”获得第19 届IAI 国际广告奖短视频类金奖；“全新 CS95‘玖梦成真 逐梦之旅’用户体验活动”、“英菲尼迪30 周年活出无线可能城 市巡展”获得金蜜蜂奖用户互动类金奖，“《大爱·无风》”获得第五届ILEC 国际 公益广告节系列广告大奖等。

二、2019 年度董事会日常工作情况 （一）董事会会议召开情况

2019 年度，公司共召开13 次董事会会议，会议的召集、召开符合《公司章 程》和《董事会议事规则》的相关规定，共审议50 余项议案，主要针对定期报 告、关联交易、对外投资、收购资产、股权激励、提供担保等重要事项进行了审 议。董事会成员勤勉尽责，审慎审议各项议案，保证公司董事会决策的科学性和 准确性。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2019 年度公司共召开一次年度股东大会、六次临时股东大会，共审议17 项 议案，主要议案有定期报告、股权激励、提供担保、利润分派等。公司董事会严 格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会的各项决议，积极有效地发挥 董事会的作用。

（三）董事会下设各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

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四个专门委员会。2019 年度，各专门委员会按照《公司章程》和《董事会专门 委员会工作制度》规定的职责权限和工作程序对相关专业事项进行研究讨论，提 出意见及建议，供董事会决策参考。

（四）独立董事履职情况

2019 年度，独立董事严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规 定和《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关要求，勤勉尽责，独立客观，审 慎审议董事会各项议案，充分发挥独立董事作用，维护公司整和全体股东特别是 中小股东的利益。

（五）信息披露情况

2019 年度，公司严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》等法律法规等规范性文件的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息 披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。同时做好信息披露前的保密工 作和内幕信息知情人登记工作。2019 年度，公司披露定期报告4 次，临时报告 101 次，所披露信息较为全面地反映了公司治理和经营管理等情况。

（六）投资者关系管理

2019 年度，公司高度重视投资者关系管理工作，通过上证E 互动、专线电 话、公开邮箱等多种渠道加强与投资者的联系和沟通交流；采用现场会议和网络 投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与。

三、2020 年度经营工作规划

2020 年公司预计实现营业收入103.00 亿元。（特别说明：本经营计划是基 于公司目前的业务现状对公司2020 年的经营情况预计，并未考虑非经常性因素 的影响，如重大资产重组等，亦不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注 意投资风险 ）

为实现2020 年经营目标，根据当前宏观经济形势及目前行业状况，公司将 重点布局以下工作：

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• 1、深化各个事业部的战略调整，确保优质存量客户的稳定，并积极开拓新

• 客户，加强成本费用管控，力争毛利率水平趋于稳定；

• 2、继续依托公司的技术和数据资源，升级完善现有的内部技术系统，提高 内部运营效率的同时，助力现有业务模式升级及衍化；

• 3、在技术和数据赋能下，实现内部各类营销资源、客户资源全面开发，持 续提升整合营销解决方案能力；

• 4、优化组织架构，加强应收账款管理，提效降本，管控风险。

本议案已经公司2020年4月24日第九届董事会第二次会议审议通过，现提请 各位股东及股东代表审议。

科达集团股份有限公司董事会

二〇二〇年六月九日

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议案3

公司2019 年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

2019 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章 程》的规定，对公司经营决策、财务状况及董事、高级管理人员的履职情况等方 面进行全面监督，保障公司规范运作和健康发展。现将主要工作汇报如下：

一、监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开8 次会议，监事会会议情况及决议内容如下：

召开日期	会议届次	审议议案
2019.01.23	第八届监事会临时会议	1、关于关联交易的议案 2、关于会计政策变更的议案
2019.04.17	第八届监事会第五次会议	1、公司2018 年年度报告及摘要 2、公司2018 年度监事会工作报告 3、公司2018 年度利润分派预案 4、公司2018 年度财务决算报告及2019 年度财务预算报告 5、公司2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 6、关于计提商誉减值准备的议案
2019.04.26	第八届监事会临时会议	1、2019 年第一季度报告全文及正文 2、关于《科达集团股份有限公司2019 年股票期权和限制性股票激励计划（草 案）》及其摘要的议案 3、关于制定《科达集团股份有限公司2019 年股票期权和限制性股票激励计 划实施考核管理办法》的议案 4、关于核实《科达集团股份有限公司2019 年股票期权和限制性股票激励计 划激励对象名单》的议案
2019.06.19	第八届监事会临时会议	1、关于调整2019 年股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 及授予数量的议案 2、关于向2019 年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期 权和限制性股票的议案
2019.08.27	第八届监事会临时会议	1、关于公司2019 年半年度报告及摘要的议案 2、关于调整2019 年股票期权和限制性股票激励计划首次授予股票期权行权 价格的议案
2019.09.17	第八届监事会临时会议	关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案

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2019.10.29	第八届监事会临时会议	2019 年第三季度报告全文及正文
2019.12.25	第八届监事会临时会议	关于监事会换届选举的议案

二、监事会对2019 年度公司有关事项的意见

1、公司依法运作情况的意见

报告期内，公司监事会成员列席公司的股东大会和董事会，对股东大会和董 事会的召开程序与执行情况、公司董事和管理层履职情况以及内控制度实施情况 等进行了监督。监事会认为：公司建立了较为完善的内部管理制度，并结合实际 不断健全完善，决策程序合法合规，公司董事和管理层忠于职守、勤勉尽责。

2、检查公司财务情况的意见

监事会全面严格地审核了公司2019 年度财务会计资料和财务报告，认为： 公司2019 年年度财务报告的编制和审议程序合法合规，财务报告真实、客观、 公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

3、公司关联交易情况的意见

报告期内，通过对公司关联交易进行监督核查，认为：公司关联交易的决策 程序合法合规，定价公允，符合市场规则，未有损害公司和股东权益的行为。 4、公司对外担保情况的意见

报告期内，监事会全面核查公司提供担保的事项，认为：公司提供担保的对 象均为公司子公司和孙公司，无对控股股东、实际控制人和其他关联方的担保， 决策程序合法合规，信息披露充分完整，有利于满足子公司和孙公司正常经营资 金需求，属于公司、子公司和孙公司的正常商业行为，风险可控，有利于保障公 司的利益。

5、公司股权激励的意见

监事会对公司2019 年股票期权和限制性股票激励计划及其考核管理办法、

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激励对象、授予登记等进行监督检查，认为：激励计划的实施将有利于公司的持 续发展，且激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害 上市公司及全体股东利益的情形。

三、监事会2020 年度工作计划

2020 年度，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公 司章程》的规定，本着诚实守信的原则，全面履行监督职责，促进公司规范运作， 从而更好地维护好公司和股东的合法权益。

本议案已经公司2020年4月24日第九届监事会第二次会议审议通过，现提请 各位股东及股东代表审议。

科达集团股份有限公司监事会

二〇二〇年六月九日

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议案4

公司2019 年度利润分派预案

各位股东、股东代表：

经天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2019 年度实现归属于母 公司的净利润为-2,509,177,593.42 元（合并报表），母公司累计未分配利润为 -1,262,951,564.97 元。

鉴于2019 年度母公司未分配利润年末余额为负，根据《公司章程》及《上 海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司2019 年度拟不进行现 金股利分配，也不进行资本公积金转增股本。

本议案已经公司2020年4月24日第九届董事会第二次会议审议通过，现提请 各位股东及股东代表审议。

科达集团股份有限公司董事会 二〇二〇年六月九日

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科达集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

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议案5

公司2019 年度财务决算报告及2020 年度财务预算报 告

各位股东、股东代表：

公司2019 年度财务报表已经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计并 出具标准无保留意见的审计报告。公司的财务报表已按照企业会计准则的规定编 制，在所有重大方面公允反映了公司2019 年12 月31 日的财务状况以及2019 年 度的经营成果和现金流量的相关信息。现就本公司2019 年度财务决算情况及 2020 年财务预算情况报告如下：

一、2019 年度财务决算情况

（一）主要经营指标情况

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2019年	2018年	本期比上年同 期增减(%)	2017年
营业收入	18,882,511,609.4 9	14,209,498,880.83	32.89	9,469,768,020.67
归属于上市公司股东 的净利润	-2,509,177,593.4 2	262,874,145.89	-1,054.52	462,710,414.14
归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润	-2,616,607,491.9 7	97,649,580.08	-2,779.59	425,212,034.97
经营活动产生的现金 流量净额	533,328,869.41	6,679,533.41	7,884.52	-25,235,791.18
	2019年末	2018年末	本期末比上年 同期末增减（% ）	2017年末
归属于上市公司股东 的净资产	3,546,331,216.16	6,139,860,978.88	-42.24	6,044,315,671.49
总资产	8,275,475,142.43	10,311,521,910.01	-19.75	10,649,668,033.06
主要财务指标	2019年	2018年	本期比上年同 期增减(%)	2017年
基本每股收益（元／ 股）	-1.89	0.20	-1,045.00	0.50
稀释每股收益（元／ 股）	-1.89	0.20	-1,045.00	0.50
扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元 ／股）	-1.97	0.07	-2,914.29	0.46
加权平均净资产收益 率（%）	-51.94	4.31	减少56.25个 百分点	8.55

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扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 益率（%）	-54.16	1.60	减少55.76 个 百分点	7.85

（二）财务状况

1、财务状况变动情况

单位：元 币种：人民币

			单位：元 币种：人民币
项目名称	本期期末数	上期期末数	变动比例（%）
流动资产	6,605,111,685.38	6,073,154,181.44	8.76
非流动资产	1,670,363,457.05	4,238,367,728.57	-60.59
资产总计	8,275,475,142.43	10,311,521,910.01	-19.75
流动负债	4,406,752,821.64	3,826,349,813.97	15.17
非流动负债	226,412,494.78	231,477,737.03	-2.19
负债合计	4,633,165,316.42	4,057,827,551.00	14.18
所有者权益	3,642,309,826.01	6,253,694,359.01	-41.76

2、资产负债同比变化的情况说明

单位：元 币种：人民币

项目名称	本期期末数	本期期 末数占 总资产 的比例 （%）	上期期末数	上期期 末数占 总资产 的比例 （%）	本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%）	情况说明
交易性金 融资产	135,720,384.43	1.64				主要系：1、公司子公 司爱创天杰和数字一 百未完成业绩承诺按 照约定进行的盈利补 偿，涉及金额 85,720,384.43 元；2、 公司子公司派瑞威行 办理银行理财 50,000,000.00 元。
应收票据	111,198,311.82	1.34	160,176,452.32	1.55	-30.58	主要系本期期末应收 票 据 中 有 253,629,547.69 元转 为应收款项融资项目 列报所致。

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科达集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

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预付账款	131,104,962.20	1.58	275,658,252.60	2.67	-52.44	本期预付媒体款减少 所致。
其他应收 款	132,483,856.39	1.60	192,250,704.42	1.86	-31.09	本期支付保证金较去 年同期下降所致。
其他流动 资产	224,552,231.32	2.71	101,064,203.29	0.98	122.19	本期待抵扣进项税增 加所致。
商誉	1,139,351,129.49	13.77	3,736,547,788.41	36.24	-69.51	主要系本期计提商誉 减 值 准 备 2,597,196,658.92 元 所致。
应付账款	2,866,152,052.30	34.63	2,144,136,467.57	20.79	33.67	本期营业规模增加， 应付供应商款增加所 致。
其他应付 款	153,440,114.69	1.85	277,143,517.43	2.69	-44.64	主要系本期按资产重 组协议约定支付现金 对价款1.01 亿元所 致。
长期应付 职工薪酬	13,534,480.44	0.16	24,507,192.53	0.24	-44.77	子公司完成业绩对赌 后，根据业绩对赌协 议约定兑现超额业绩 奖励所致。

（三）经营业绩

1、营业情况

（1）营业收入和营业成本明细

单位：元 币种：人民币

科目	2019 年度	2018 年度	变动比例（%）
营业收入	18,882,511,609.49	14,209,498,880.83	32.89
营业成本	17,843,105,150.57	12,783,584,009.52	39.58

（2）主营业务（分产品、分地区情况）

单位：万元 币种：人民币

		主营业务分产品情况	主营业务分产品情况	主营业务分产品情况	主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入比 上年增减（%）	营业成本比上 年增减（%）	毛利率比上 年增减（%）
互联网服	1,880,038.90	1,778,803.16	5.38	37.22	43.15	减少3.92

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务						个百分点
公路桥梁 施工及附 属设施	4,591.61	2,970.51	35.31	-74.55	-71.60	减少6.71 个百分点
商品房销 售	3,620.66	2,536.85	29.93	-83.73	-83.31	减少1.75 个百分点
汽车销售				-100.00	-100.00
		主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入比 上年增减（%）	营业成本比上 年增减（%）	毛利率比上 年增减（%）
华东地区	731,998.26	704,591.05	3.74	55.42	64.40	减少5.26 个百分点
华北地区	593,516.88	535,426.99	9.79	-11.43	-9.81	减少1.63 个百分点
华南地区	312,136.05	302,288.58	3.15	31.41	39.53	减少5.64 个百分点
西北地区	17,598.78	16,752.06	4.81	261.01	263.14	减少0.56 个百分点
西南地区	48,858.60	47,447.84	2.89	515.48	614.68	减少13.48 个百分点
华中地区	183,368.05	177,150.43	3.39	532.37	536.97	减少0.70 个百分点
东北地区	27.43	27.02	1.47	730.65	818.33	减少9.41 个百分点
港澳台及 海外地区	747.11	626.54	16.14	49.45	43.54	增加3.45 个百分点

2、期间费用

单位：元 币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例 （%）
销售费用	248,973,499.35	272,909,719.49	-8.77
管理费用	372,011,240.38	426,169,051.14	-12.71
研发费用	197,440,558.35	148,301,216.54	33.13

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财务费用 73,926,029.91 14,315,586.64 416.40

3、盈利情况

		单位：元 币种：人民币 2018 年度 增减比例（%） 439,161,283.33 -652.98 429,721,185.47 -670.07 262,874,145.89 -1,054.52	单位：元 币种：人民币 2018 年度 增减比例（%） 439,161,283.33 -652.98 429,721,185.47 -670.07 262,874,145.89 -1,054.52
项目	2019 年度	2018 年度	增减比例（%）
营业利润	-2,428,485,660.12	439,161,283.33	-652.98
利润总额	-2,449,704,701.90	429,721,185.47	-670.07
归属于上市公司股东的 净利润	-2,509,177,593.42	262,874,145.89	-1,054.52

（四）现金流量

单位：元 币种：人民币

				单位：元 币种：人民币
项目	2019 年度	2018 年度	增减比率（%）	变动原因
经营活动产生的 现金流量净额	533,328,869.41	6,679,533.41	7,884.52	公司加强应收款管理，公司现金流 较上年同期改善。
投资活动产生的 现金流量净额	-184,794,936.64	263,390,269.65	-170.16	主要原因：1、上年同期处置子公 司青岛置业及链动汽车股权，期末 增加现金净额3.22 亿元；2、本期 按资产重组协议约定支付现金对 价款1.01 亿元；3、本期办理银行 理财5000 万元。
筹资活动产生的 现金流量净额	-284,468,935.08	-371,269,118.02	不适用	主要系本期归还银行借款1.44 亿 元所致。

二、2020 年财务预算情况

2020 年公司预计实现营业收入103.00 亿元。（特别说明：本经营计划是基 于公司目前的业务现状对公司2020 年的经营情况预计，并未考虑非经常性因素 的影响，如重大资产重组等，亦不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注 意投资风险）

本议案已经公司2020年4月24日第九届董事会第二次会议审议通过，现提请 各位股东及股东代表审议。

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科达集团股份有限公司董事会

二〇二〇年六月九日

议案6

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关于公司董事、监事及高管人员2019 年度报酬的议

案

各位股东、股东代表：

姓名	职务	任期起始日 期	任期终止日 期	报告期内从公 司获得的税前 报酬总额（万 元）	是否在公司关 联方获取报酬
刘锋杰	董事长	2010-03-09	2023-01-09	208.27	否
	总经理	2020-01-10	2023-01-09
唐颖	副董事长	2018-12-13	2023-01-09	33.80	否
褚明理	董事	2017-01-05	2020-01-10	208.00	否
	总经理	2017-01-04	2020-01-10
王巧兰	董事、财务 总监	2012-07-25	2023-01-09	65.07	否
胡成洋	董事	2017-01-05	2020-01-10	44.36	否
	副总经理	2016-12-04	2020-01-10
姜志涛	董事	2017-01-05	2023-01-09	66.55	否
	董事会秘书	2012-05-30	2023-01-09
蔡立君	独立董事	2016-02-01	2020-01-10	9.60	否
张忠	独立董事	2016-07-12	2020-01-10	9.60	否
潘海东	独立董事	2017-01-05	2020-01-10	9.60	否
李梦江	独立董事	2020-01-10	2023-01-09	-	否
凌浩	独立董事	2020-01-10	2023-01-09	-	否
成来国	监事会主席	2009-05-22	2023-01-09	-	是
赵鹏	监事	2018-11-28	2023-01-09	26.61	否
张晓莉	监事	2014-01-27	2023-01-09	16.28	否
李科	副总经理	2016-12-04	2023-01-09	86.42	否
张磊	副总经理	2018-05-31	2023-01-09	97.60	否
王晓林	副总经理	2018-07-10	2020-01-10	75.29	否
覃邦全	副总经理	2017-08-04	2019-02-01	8.00	否
吴瑞敏	副总经理	2020-01-10	2023-01-09	-	否
易星	副总经理	2020-01-10	2023-01-09	-	否
李磊	副总经理	2020-01-10	2023-01-09	-	否
合计	/	/	/	960.05	/

注：以上董监高的报酬总额均指其在任职期间从上市公司获取的报酬总额。

本议案已经公司2020年4月24日第九届董事会第二次会议审议通过，现提请

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各位股东及股东代表审议。

科达集团股份有限公司董事会

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议案7

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关于续聘审计机构并支付2019 年度审计机构报酬的 议案

各位股东、股东代表：

公司2019 年度审计机构为天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（备注：其 名称经主管部门核准由“北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）”更名为“天 圆全会计师事务所（特殊普通合伙）”），截至目前，已完成审计工作，公司将支 付其2019 年度财务审计费用人民币230 万元整，支付2019 年度内部控制审计费 用120 万元整。

鉴于天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）一直为公司提供审计服务，其专 业能力与服务水平在长期工作中得到了验证，建议继续聘请天圆全会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2020 年度审计机构。

本议案已经公司2020年4月24日第九届董事会第二次会议审议通过，现提请 各位股东及股东代表审议。

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议案8

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关于向银行申请综合授信额度的议案

各位股东、股东代表：

为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合公司实际情况，公司及子公司拟 向银行申请总额不超过人民币十亿元的综合授信额度。授信业务包括但不限于流动 资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、授信开证、保函等业务。以上授信额度不等 于公司的实际融资金额，实际融资金额以银行与公司实际签署的贷款合同为准。贷 款期限包括短期借款、中长期借款不限。实际融资金额在以上授信额度以内的，无 需另行履行决策程序（需上市公司提供担保除外）。实际融资金额超出以上授信额 度的，公司将另行履行决策程序。授权期限自股东大会通过本议案之日起至2021年6 月30日止。该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。同时，为了提高决策 效率，董事会提请股东大会授权董事长在本议案授信额度范围内签署相关的具体文 件及办理贷款具体事宜。

本议案已经公司2020年4月24日第九届董事会第二次会议审议通过，现提请 各位股东及股东代表审议。

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议案9

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关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案

各位股东、股东代表：

一、现金管理概述

为充分利用闲置资金、提高资金使用效率、增加公司收益，在不影响公司资 金运营和周转的情况下，公司拟使用不超过人民币5 亿元（含 5 亿元）的闲置 自有资金实时购买银行低风险类理财产品，单笔投资期限不超过12 个月。在上 述额度范围和规定期限内，授权公司董事长行使该项投资决策权、公司财务部负 责理财产品的具体操作。

二、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

（一）资金来源及投资额度

公司购买理财产品所使用的资金为公司自有闲置资金，投资额度不超过人民 币 5 亿元（含 5 亿元）。

（二）投资品种

安全性高、流动性好的银行保本或稳健型理财产品。

（三）投资期限

投资期限为公司自2019 年年度股东大会审议通过之日起至2020 年年度股东 大会召开之日内有效，单笔投资期限不超过12 个月，不得影响公司正常生产经 营。

（四）实施方式

公司董事会授权公司董事长审批现金管理的具体事项并签署相关合同，公司 财务总监负责组织实施。公司财务部会同证券部、法务部的相关人员及时分析和 跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风 险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

三、风险控制措施

本着维护股东和公司利益的原则，公司将风险防范放在首位，谨慎决策，选

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择安全性高、流动性好的银行保本或稳健型理财产品，并与交易对方保持联系， 跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。

四、对公司的影响

公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公 司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金周转需要，不会 影响公司主营业务的正常开展。利用暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提 高公司资金使用效率，增加投资收益。

本议案已经公司2020年4月24日第九届董事会第二次会议审议通过，现提请 各位股东及股东代表审议。

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