Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — AGM Information 2020

Mar 31, 2020

科达集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料

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股票简称：科达股份 股票代码：600986

二〇二〇年四月九日

目 录

一、程序文件

• 1、会议议程

• 2、会议须知

二、提交股东大会审议的议案

• 1、《关于向孙公司北京传实互动广告有限公司提供担保的议案》

• 2、《关于修订<公司章程>的议案》

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科达集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料

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科达集团股份有限公司

2020 年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2020 年4 月9 日14 点00 分；

通过互联网投票平台的投票时间：2020 年4 月9 日9:15-15:00；通过交易 系统投票平台的投票时间：2020 年4 月9 日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15: 00。

• 二、现场会议地点： 北京市朝阳区伊莎文心广场A 座5 层会议室

• 三、会议方式： 现场投票与网络投票相结合

四、会议议程

• 1、会议开始，介绍参会股东的出席情况

• 2、宣读大会会议须知

• 3、宣读议案

• （1）《关于向孙公司北京传实互动广告有限公司提供担保的议案》

• （2）《关于修订<公司章程>的议案》

• 4、股东或股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答问题

• 5、推选计票人、监票人，现场投票表决

• 6、宣读现场会议投票结果

• 7、征询参会股东对现场表决结果是否存在异议

• 8、网络投票结束后，合并投票结果

• 9、宣读会议决议

• 10、北京市君合律师事务所律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见

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科达集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料

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书

• 11、与会董事签署决议与会议记录

• 12、会议结束

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科达集团股份有限公司

2020 年第二次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据本公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》以及《上市 公司股东大会规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前20 分钟到达会场签到。登 记参会股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明， 出席股东大会、登记参会的股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身 份证件。证件不全的，工作人员可以拒绝其参会。

三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之后，会议登记应当终止。会议登记终止后，到达现场的股东或其代理 人可以列席会议，但不能参加本次大会各项议案的表决。

四、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、为保证股东大会有序进行，股东在大会上发言，应提前将股东发言登记 表提交主持人，在主持人许可后进行。公司董事、监事和高级管理人员应当认真、 负责地回答股东的问题。

六、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的有表决权的 股份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时，应在 表决单中每项议案下设的“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以 打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

七、第一项议案为为普通议案，即由出席会议的股东或股东代表所持表决权 股份的二分之一以上通过即可；第二项议案为特别议案，即由出席会议的股东或 股东代表所持表决权股份的三分之二以上通过。

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科达集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料

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议案一：

关于向孙公司北京传实互动广告有限公司提供担保 的议案

各位股东、股东代表：

北京传实互动广告有限公司（以下简称“传实互动”）为北京百孚思广告有 限公司（以下简称“百孚思”）之全资子公司、为科达股份之全资孙公司。因业 务开展和日常经营需要，传实互动向华夏银行股份有限公司北京青年路支行（以 下简称“华夏银行”）申请授信，额度为2000.00 万元人民币。为支持传实互动 的发展，根据《科达集团股份有限公司子公司管理制度》的相关规定，科达股份 在经对传实互动资信状况进行调查后计划为其该笔银行授信提供连带责任担保。 传实互动法定代表人张磊和百孚思为该次担保提供反担保。

本议案已经公司2020 年3 月24 日第九届董事会临时会议审议通过。传实互 动最近一期财务报表资产负债率超过70%，因此提请各位股东及股东代表审议。

科达集团股份有限公司董事会 二〇二〇年四月九日

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科达集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料

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议案二：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国证券法》、 《上市公司章程指引（2019 年修订）》等法律法规的规定，董事会拟修订《公司 章程》部分条款，修订内容如下：

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科达集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料

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和证券交易所提交书面报告，抄报本公司所在地的 中国证监会派出机构，书面通知本公司，并予公告。 前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到 本公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占 本公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应 当依照前款规定进行报告和公告。 前述投资者及其一致行动人在作出报告、公告前， 不得再行买卖本公司的股票。〔注：根据《上市公 司收购管理办法》第14 条第三款〕 ……	和证券交易所提交书面报告，抄报本公司所在地的 中国证监会派出机构，书面通知本公司，并予公告。 前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到 本公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占 本公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应 当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之 日起至公告后三日内，不得再行买卖该上市公司 的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形 除外。 违反第二款、第三款规定买入公司有表决权的股 份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定 比例部分的股份不得行使表决权。 ……
第七十八条…… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相 有偿方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。	第七十八条…… 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院 证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机 构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、 证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代 为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等 股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿方 式公开征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其 他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的 按以下原则确定投票结果： 重复表决采用同一种表决方式的，以第一次投票结 果为准。 重复表决采用不同表决方式的，以顺序在先的表决 方式的投票结果为准：现场、网络、其他表决方式。	第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其 他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 决结果应计为“弃权”。	第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有 人意思表示进行申报的除外。

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科达集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料

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第九十八条…… （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； ……	第九十八条…… （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署 书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准 确、完整，董事无法保证证券发行文件和定期报 告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的， 应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公 司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申 请披露； ……
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单 位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司 的高级管理人员。	第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单 位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真 实、准确、完整。	第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真 实、准确、完整。监事应当对证券发行文件和定 期报告签署书面确认意见，监事无法保证证券发 行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整 性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意 见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的， 监事可以直接申请披露。
第一百四十四条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核 并提出书面审核意见； ……	第一百四十四条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定 期报告进行审核并提出书面审核意见； ……

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款无修订。

本议案已经公司2020 年3 月24 日第九届董事会临时会议审议通过，现提请 各位股东及股东代表审议。

科达集团股份有限公司董事会

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