Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — AGM Information 2018

Dec 13, 2018

科达集团股份有限公司 2018 年第七次临时股东大会会议资料

==> picture [190 x 123] intentionally omitted <==

股票简称：科达股份 股票代码：600986

二〇一八年十二月二十一日

科达集团股份有限公司 2018 年第七次临时股东大会会议资料

==> picture [46 x 30] intentionally omitted <==

目 录

一、程序文件

• 1、会议议程

• 2、会议须知

二、提交股东大会审议的议案

《关于调整<关于回购公司部分社会公众股股份的预案>部分内容的议案》

1

科达集团股份有限公司 2018 年第七次临时股东大会会议资料

==> picture [46 x 30] intentionally omitted <==

科达集团股份有限公司 2018 年第七次临时股东大会会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2018 年12 月21 日14 点00 分；

通过互联网投票平台的投票时间：2018 年12 月21 日9:15-15:00；通过交 易系统投票平台的投票时间：2018 年12 月21 日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00 -15:00。

二、现场会议地点： 北京市朝阳区伊莎文心广场A 座5 层会议室

三、现场会议主持人： 公司董事长刘锋杰先生

四、会议方式： 现场投票与网络投票相结合

五、会议议程

1、会议开始，介绍参会股东的出席情况

• 2、宣读大会会议须知

• 3、宣读议案

• 《关于调整<关于回购公司部分社会公众股股份的预案>部分内容的议案》

• 4、股东或股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答问题

5、以举手表决方式推举两名股东代表参加监票与计票（审议事项与股东有 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）

• 6、现场投票表决

2

科达集团股份有限公司 2018 年第七次临时股东大会会议资料

==> picture [46 x 30] intentionally omitted <==

进行表决时，应当由两名股东代表、一名监事代表和律师共同负责计票和监 票

7、宣读现场会议投票结果

8、征询参会股东对现场表决结果是否存在异议

9、网络投票结束后，合并投票结果

10、宣读会议决议

11、北京市君合律师事务所律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见 书

12、与会董事签署决议与会议记录

13、会议结束

3

科达集团股份有限公司 2018 年第七次临时股东大会会议资料

==> picture [46 x 30] intentionally omitted <==

科达集团股份有限公司

2018 年第七次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据本公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》以及《上市 公司股东大会规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前20 分钟到达会场签到。登 记参会股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明， 出席股东大会、登记参会的股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身 份证件。证件不全的，工作人员可以拒绝其参会。

三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之后，会议登记应当终止。会议登记终止后，到达现场的股东或其代理 人可以列席会议，但不能参加本次大会各项议案的表决。

四、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、为保证股东大会有序进行，股东在大会上发言，应提前将股东发言登记 表提交主持人，在主持人许可后进行。

六、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股 东的问题。

七、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股 份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时，应在表 决单中每项议案下设的“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打 “√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

八、本次股东大会审议一项议案，为特别决议议案，须由出席会议的股东或 股东代表所持表决权股份的三分之二以上通过。

==> picture [151 x 12] intentionally omitted <==

4

科达集团股份有限公司 2018 年第七次临时股东大会会议资料

==> picture [46 x 30] intentionally omitted <==

议案1

关于调整《关于回购公司部分社会公众股股份的预 案》部分内容的议案

各位股东、股东代表：

根据2018 年10 月26 日全国人民代表大会常务委员会会议通过的《关于修 改<中华人民共和国公司法>的决定》、中国证券监督管理委员会《关于支持上市 公司回购股份的意见》和《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关 于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》、《上海证券交易所上市公司 回购股份实施细则（征求意见稿）》等规定，公司董事会调整回购股份事项如下： 一、调整前本次回购股份事项的概述

公司已于2018 年6 月5 日召开公司第八届董事会临时会议、2018 年7 月5 日召开公司2018 年第四次临时股东大会审议通过《关于回购公司部分社会公众 股股份的预案》，公司拟使用不低于人民币5000 万元，不超过人民币1 亿元自有 资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，回购的股份将予以注销，公司 总股本将相应减少，并于2018 年7 月18 日披露《科达股份关于以集中竞价交易 方式回购股份的回购报告书》（具体内容详见公司2018 年7 月18 日于《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的相关公告，公告编号：临2018-081）。公司于2018 年8 月2 日进行了首 次回购，且按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等有关规定及 时披露回购进展情况。

公司于2018 年7 月实施2017 年年度权益分派，以股权登记日2018 年7 月 17 日的总股本（946,838,443 股）为基数向全体股东每10 股派0.50 元（含税） 的现金红利，以资本公积金向全体股东每10 股转增4 股，于2018 年7 月18 日 （除权除息日）发放现金红利，于2018 年7 月19 日新增无限售条件流通股上市。 2017 年年度权益分派实施完毕后，公司回购股份价格上限由17.31 元/股调整为 12.33 元/股。（具体内容详见公司2018 年7 月20 日于《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，

5

科达集团股份有限公司 2018 年第七次临时股东大会会议资料

==> picture [46 x 30] intentionally omitted <==

公告编号：临2018-082）。

二、本次调整回购股份事项的说明

1、回购股份的目的

原回购目的为“公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，不能合理体 现公司的实际经营状况，不利于维护公司资本市场形象，也不利于维护广大社会 公众股东利益。为维护广大股东利益，增强投资者信心，同时基于对公司未来发 展前景的信心及对公司价值的高度认可，公司董事会决定以自有资金回购公司部 分社会公众股股份。公司本次回购的股份将予以注销，公司总股本将相应减少。”

调整为

“ （1）将用于员工持股计划或者股权激励；

（2）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

公司用于员工持股计划或者股权激励的金额为人民币3000 万元-6000 万元， 用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的金额为人民币2000 万 -4000 万元。用于上述两项用途的金额合计为人民币5000 万元-1 亿元。 ”

2、回购股份的期限

原回购期限为“自股东大会审议通过之日起6 个月内”

因上市公司制定员工持股计划或者股权激励方案以及制定上市公司发行可 转换为股票的公司债券方案需要一定时间，因此回购期限调整为

“自公司2018 年第四次临时股东大会召开之日起12 个月内（回购股份期 限为2018 年7 月5 日至2019 年7 月4 日）”。

除上述两项内容调整外，本次回购股份事项其他内容不变。

本议案已经公司2018 年12 月5 日第八届董事会临时会议审议通过，现提请 各位股东及股东代表审议。

科达集团股份有限公司董事会

6

科达集团股份有限公司

2018 年第七次临时股东大会会议资料

二〇一八年十二月二十一日

==> picture [46 x 30] intentionally omitted <==

7