Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — AGM Information 2018

Nov 9, 2018

科达集团股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会会议资料

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股票简称：科达股份 股票代码：600986

二〇一八年十一月二十一日

科达集团股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会会议资料

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目 录

• 一、程序文件

• 1、会议议程

• 2、会议须知

• 二、提交股东大会审议的议案

• 1、《关于修订公司章程的议案（2018 年8 月）》

• 2、《关于修订公司章程的议案（2018 年11 月）》

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科达集团股份有限公司

2018 年第五次临时股东大会会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2018 年11 月21 日14 点00 分；

通过互联网投票平台的投票时间：2018 年11 月21 日9:15-15:00；通过交 易系统投票平台的投票时间：2018 年11 月21 日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00 -15:00。

• 二、现场会议地点： 北京市朝阳区伊莎文心广场A 座5 层会议室

• 三、现场会议主持人： 公司董事长刘锋杰先生

• 四、会议方式： 现场投票与网络投票相结合

五、会议议程

• 1、会议开始，介绍参会股东的出席情况

• 2、宣读大会会议须知

• 3、宣读议案

• （1）《关于修订公司章程的议案（2018 年8 月）》

• （2）《关于修订公司章程的议案（2018 年11 月）》

• 4、股东或股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答问题

• 5、以举手表决方式推举两名股东代表参加监票与计票（审议事项与股东有

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关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）

6、现场投票表决

进行表决时，应当由两名股东代表、一名监事代表和律师共同负责计票和监

票

• 7、宣读现场会议投票结果

• 8、征询参会股东对现场表决结果是否存在异议

• 9、网络投票结束后，合并投票结果

• 10、宣读会议决议

• 11、北京市君合律师事务所律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见

书

• 12、与会董事签署决议与会议记录

• 13、会议结束

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科达集团股份有限公司

2018 年第五次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据本公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》以及《上市 公司股东大会规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前20 分钟到达会场签到。登 记参会股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明， 出席股东大会、登记参会的股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身 份证件。证件不全的，工作人员可以拒绝其参会。

三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之后，会议登记应当终止。会议登记终止后，到达现场的股东或其代理 人可以列席会议，但不能参加本次大会各项议案的表决。

四、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、为保证股东大会有序进行，股东在大会上发言，应提前将股东发言登记 表提交主持人，在主持人许可后进行。

六、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股 东的问题。

七、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股 份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时，应在表 决单中每项议案下设的“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打 “√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

八、本次股东大会共审议两项议案，均为特别议案，需经出席会议的股东或 股东代表所持有表决权股份的三分之二以上通过。

二〇一八年十一月二十一日

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议案1

关于修订公司章程的议案（2018 年8 月）

各位股东、股东代表：

公司2018 年3 月14 日召开第八届董事会临时会议审议通过了《公司2017 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》：拟以股权登记日的总股本为基数向 全体股东进行每10 股派0.50 元（含税）的现金红利分配, 同时拟以资本公积向 全体股东每10 股转增4 股。该预案已经公司2018 年6 月22 日2017 年年度股东 大会审议通过。

2018 年7 月11 日公司披露《科达集团股份有限公司2017 年年度权益分派 实施公告》，以2018 年7 月17 日为股权登记日，2018 年7 月18 日为除权（息） 日，新增无限售条件流通股于2018 年7 月19 日上市。权益分派实施完毕后，公 司股本结构变动如下：

单位：股

			单位：股
	本次变动前	变动数	本次变动后
		转增
一、有限售条件流通股份（非流通股）	406,387,940	162,555,176	568,943,116
二、无限售条件流通股份（流通股）	540,450,503	216,180,201	756,630,704
1、 A 股	540,450,503	216,180,201	756,630,704
三、股份总数	946,838,443	378,735,377	1,325,573,820

公司股本由946,838,443 股变更为1,325,573,820 股，注册资本由 946,838,443 元人民币变更为1,325,573,820 元人民币。据此修订公司章程内容 如下：

1、第六条原条文为“第六条 公司注册资本为人民币94,683.8443 万元。” 修改为

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“第六条 公司注册资本为人民币132,557.3820 万元。”

2、第十九条原条文为“第十九条 公司股份总数为946,838,443 股,均为普 通股。”

修改为

“第十九条 公司股份总数为1,325,573,820 股,均为普通股。”

本议案已经公司2018 年8 月27 日第八届董事会临时会议审议通过，现提请 各位股东及股东代表审议。

科达集团股份有限公司董事会

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议案2

关于修订公司章程的议案（2018 年11 月）

根据2018 年10 月26 日十三届全国人大常委会第六次会议表决通过的《关 于修改<中华人民共和国公司法>的决定》和《上市公司章程指引》等有关规定， 结合公司实际情况，现对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

序号	修订前	修订后
1	第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 动。	第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的 公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
2	第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列 方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之 一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。

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		公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的集中交易方式进行。
3	第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项 至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经 股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公 司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%； 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 所收购的股份应当1 年内转让给职工。	第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大 会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或 者注销。
4	第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。	第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会 主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无 法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
5	第一百零六条董事会由9 名董事组成，设董事长 1 人。	第一百零六条董事会由9 名董事组成，设董事长1 人， 设副董事长1 人。
6	第一百一十一条董事会设董事长1 人，由董事会 以全体董事的过半数选举产生。	第一百一十一条董事会设董事长1 人，副董事长1 人， 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。
7	第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。	第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。

本议案已经公司2018 年11 月5 日第八届董事会临时会议审议通过，现提请

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各位股东及股东代表审议。

科达集团股份有限公司董事会

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