Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — AGM Information 2018

Jun 13, 2018

科达集团股份有限公司 二〇一七年年度股东大会会议资料

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股票简称：科达股份 股票代码：600986

二〇一八年六月二十二日

科达集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

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目 录

一、程序文件

• 1、会议议程

• 2、会议须知

二、独立董事述职报告

• 《公司2017 年度独立董事述职报告》

三、提交股东大会审议的议案

• 1、公司2017 年度董事会工作报告；

• 2、公司2017 年度监事会工作报告；

• 3、公司2017 年年度报告及摘要；

• 4、公司2017 年度财务决算报告及2018 年度财务预算报告；

• 5、公司2017 年度利润分配及资本公积转增股本的预案；

• 6、关于公司董事、监事及高管人员2017 年度报酬的议案；

• 7、关于续聘审计机构并支付2017 年度审计机构报酬的议案。

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科达集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

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科达集团股份有限公司

2017 年年度股东大会会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2018 年6 月22 日14 点00 分；

通过互联网投票平台的投票时间：2018 年6 月22 日9:15-15:00；通过交易 系统投票平台的投票时间：2018 年6 月22 日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-

15:00。

• 二、现场会议地点： 北京市朝阳区伊莎文心广场A 座5 层会议室

• 三、现场会议主持人： 公司董事长刘锋杰先生

• 四、会议方式： 现场投票与网络投票相结合

五、会议议程

• 1、会议开始，介绍参会股东的出席情况

• 2、宣读大会会议须知

• 3、独立董事代表宣读《科达集团股份有限公司2017 年度独立董事述职报告》

• 4、宣读并审议议案

• （1）董事长刘锋杰先生宣读《公司2017 年度董事会工作报告》；

• （2）监事会主席成来国先生宣读《公司2017 年度监事会工作报告》；

• （3）董事、财务总监王巧兰女士宣读《公司2017 年年度报告及摘要》；

• （4）董事、财务总监王巧兰女士宣读《公司2017 年度财务决算报告及2018

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年度财务预算报告》；

（5）董事、财务总监王巧兰女士宣读《公司2017 年度利润分配及资本公积 转增股本的预案》；

（6）董事、董事会秘书姜志涛先生宣读《关于公司董事、监事及高管人员 2017 年度报酬的议案》；

（7）董事、董事会秘书姜志涛先生宣读《关于续聘审计机构并支付2017 年 度审计机构报酬的议案》；

5、股东或股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答问题

6、以举手表决方式推举两名股东代表参加监票与计票（审议事项与股东有 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）

7、现场投票表决

进行表决时，应当由两名股东代表、一名监事代表和律师共同负责计票和监

票

8、宣读现场会议投票结果

9、征询参会股东对现场表决结果是否存在异议

10、网络投票结束后，合并投票结果

11、宣读会议决议

12、北京市君合律师事务所律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见

书

13、与会董事签署决议与会议记录

14、会议结束

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科达集团股份有限公司

2017 年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据本公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》以及《上市 公司股东大会规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前20 分钟到达会场签到。登 记参会股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明， 出席股东大会、登记参会的股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身 份证件。证件不全的，工作人员可以拒绝其参会。

三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之后，会议登记应当终止。会议登记终止后，到达现场的股东或其代理 人可以列席会议，但不能参加本次大会各项议案的表决。

四、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、为保证股东大会有序进行，股东在大会上发言，应提前将股东发言登记 表提交主持人，在主持人许可后进行。

六、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股 东的问题。

七、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股 份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时，应在表 决单中每项议案下设的“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”

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表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

八、本次股东大会共审议七项议案：议案5 为特别决议议案，需经出席会议 的股东或股东代表所持有表决权股份的三分之二以上通过；其余议案均为普通议 案，由出席会议的股东或股东代表所持表决权股份的二分之一以上通过即可。

二〇一八年六月二十二日

科达集团股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告

各位股东、股东代表：

作为科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按 照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会 公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及相 关法律法规的规定和要求履行独立董事的职责，认真行使法律法规所赋予的权利， 及时了解公司的生产经营信息、财务运作状况、资金往来等日常经营情况，全面 关注公司的发展，积极参加公司召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项 发表独立客观的意见，勤勉尽责，认真履行独立董事的职责，以维护全体股东尤 其是中小股东的合法权益为己任。现将2017 年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

蔡立君，男，中国国籍，1980 年出生，本科学历，注册会计师。2005 年至 2010 年任职于普华永道会计师事务所；2010 年至2012 年任上置集团财务总监； 2012 年至今任中国新城镇发展有限公司财务总监。2016 年2 月至今任公司独立 董事。

张忠，男，中国国籍，1968 年出生，硕士研究生。曾任北京市人民政府公 务员，现任北京市中伦律师事务所律师、合伙人，吉林金浦钛业股份有限公司、 潍柴动力股份有限公司独立董事。2016 年7 月至今担任公司独立董事。

潘海东，男，中国国籍，1974 年出生，美国波士顿大学系统工程博士。2005

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• 年6 月至今担任北京互动百科网络技术股份有限公司董事长；2009 年入选中央 “千人计划”、北京市“海聚工程”首批海外高层次人才、中关村高端领军人才。 2017 年1 月5 日至今担任公司独立董事。

上述人员均不存在影响其担任公司独立董事的独立性问题。

二、独立董事年度履职情况

姓名			参加董事会情况	参加董事会情况			出席股东 大会情况
	本年应参 加董事会 次数	亲自出席 次数	以通讯方 式参加次 数	委托出席 次数	缺席次 数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股东 大会的次 数
蔡立君	25	25	24	0	0	否	2
张 忠	25	25	25	0	0	否	0
潘海东	25	25	25	0	0	否	1

年内召开董事会会议次数	25
其中：现场会议次数	0
通讯方式召开会议次数	1
现场结合通讯方式召开会议次数	24

2017 年度，我们没有对董事会议案提出异议。

三、独立董事履职重点关注事项的情况

2017 年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议 案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上， 独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表 独立意见。

（一）关联交易情况

我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指 引》及《关联交易管理制度》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联

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交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及 股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。

报告期内，我们审议关联交易事项如下：

1、2017 年3 月2 日，第八届董事会临时会议中的《关于公司购买“链动汽 车”股权的议案》，我们发表同意的事前认可意见和独立意见，认为：本次股权 受让符合公司战略发展要求，风险可控，交易不存在损害上市公司利益情形。

2、2017 年4 月17 日，公司第八届董事会第二次会议中的《关于公司投资 北京蜜蜂出行科技有限公司的议案》，我们发表同意的事前认可意见和独立意见， 认为：公司投资北京蜜蜂出行科技有限公司是依据共享单车行业的发展潜力而做 出的决定，有利于培植公司新的经济增长点，本次投资行为是各方在自愿、公平、 合理、协商一致的原则上达成的，不会损害上市公司和中小股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》、中国证券监督管理委员会与中国银行业监督管理委员会《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》和公司《关于对互联网业务子公司提供担 保管理制度》，我们对公司对外担保情况进行了审核。我们认为：公司对外担保 相关议案根据有关法律法规和公司制度的规定经过董事会、股东大会审议通过后 执行，公司对外担保事项审议程序合法、有效。截止2017 年12 月31 日，公司 对外担保余额为24,000.00 万元，均为公司对全资子公司和孙公司的担保，未有 对外部公司的担保。

报告期内，公司与控股股东及其关联方的资金往来均属正常经营性资金往来， 不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

（三）董事、监事和高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员薪酬 情况进行了审核，我们认为：公司董事、监事及高级管理人员的提名、聘任程序、 表决结果及薪酬的考核及发放符合有关法律法规及公司章程的相关规定。

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（四）业绩预告及业绩快报情况

公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定， 对公司经营业绩进行审慎评估，没有出现调整的事项，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，其内容真实、准确和完整。

（五）聘任审计机构情况

我们对公司聘请会计师事务所事项发表了独立意见，认为聘请北京天圆全会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度审计机构的审议程序合法、有效， 符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。在为公司提供审计服务工 作中，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）恪守尽职，遵循独立、客观、 公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，我们同意聘请该事务所为公 司2017 年度审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

《公司2016 年度利润分配预案》已经2017 年4 月17 日公司第八届董事会 第二次会议和2017 年5 月16 日公司2016 年年度股东大会审议通过。公司以股 权登记日（2017 年6 月1 日）的总股本962,808,133 股为基数向全体股东每10 股派发现金红利0.35 元（含税），共计派发现金股利33,698,284.66 元（含税）。 我们认为：《公司2016 年度利润分配预案》的审议、决策程序符合《公司法》、 《公司章程》对利润分配预案审议程序的规定。此利润分配预案是依据公司目前 发展阶段、经营能力和公司中长期发展战略制定的，有利于公司的可持续发展和 保护公司股东长远利益。上述利润分配预案已于2017 年6 月2 日实施完毕。

（七）公司及股东承诺履行情况

2017 年度，公司及股东没有发生违反承诺的情况。

（八）信息披露的执行情况

2017 年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信 息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务。公司全年共披露

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109 份临时公告、4 份定期报告，公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，能够保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护 投资者的知情权。

（九）内部控制的执行情况

公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，进一步强化内控规范的执行 和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控 制环节等内部控制的有效性进行了自我评价，加大监督检查力度，提高公司内部 控制体系运作效率，保护广大投资者合法利益。

（十）在董事会专门委员会中的履职情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会， 各位独立董事在专业委员会中的任职情况如下：

蔡立君先生任审计委员会召集人、战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬 与考核委员会委员；张忠先生任薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员、审 计委员会委员；潘海东先生任提名委员会召集人、薪酬与考核委员会委员、审计 委员会委员。报告期内，公司共召开四次审计委员会、两次薪酬与考核委员会， 各位独立董事严格审议各专门委员会议议案，为公司的发展提出合理化建议。

（十一）募集资金的使用情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理 及使用办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为： 公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法律法规的规定，不存在违规的情 形。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们深知勤勉尽责是我们的义务、审慎独立是我们的原 则，我们希望通过自己的努力促进公司规范运作，并藉此维护全体股东特别是中 小股东的合法权益。2017 年度，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建

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立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，本着客观、公正、独立的 原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，认真履行了独立董 事的职责，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2018 年度，我们将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求， 进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策 能力，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小 股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为 促进公司稳健经营、创造良好业绩发挥更大作用。

独立董事：蔡立君、张忠、潘海东 二〇一八年六月二十二日

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议案1

公司2017 年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

2017 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》等法律法规的要求和《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规 定，从切实维护公司利益和广大股东利益出发，认真贯彻落实股东大会的各项决 议，不断规范运作、科学决策，积极推动公司各项事业的发展。现将董事会2017 年度的工作情况汇报如下：

一、2017 年度公司经营情况讨论与分析

2017 年度，公司实现营业收入946,976.80 万元，比上年同期增加34.79%， 实现归属于母公司的净利润46,271.04 万元，比上年同期增加11.29%；其中数 字营销业务实现营业收入812,837.97 万元，比上年同期增加70.12%，实现净利 润46,733.23 万元，比上年同期增加56.95%。报告期内，公司主营业务数字营 销业务实现营业收入占公司营业总收入的85.84%，实现净利润占比公司总利润

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的101.00%。

图：2017 年1-12 月营业收入构成 图：2017 年1-12 月净利润构成

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• （注：其他业务包括链动汽车、路桥、总部支出等，2017 年链动汽车营业收入6.37 亿元）

• 2017 年度，公司数字营销业务实现营业收入同比增长70.12%，实现净利润

• 同比增长56.95%。

图：2017 年1-12 月营业收入同比情况（单位：万元）

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图：2017 年1-12 月净利润同比情况（单位：万元）

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2017 年度，公司数字营销板块子公司业务增长稳健，8 家子公司均已完成 2017 年业绩承诺，尤其是首次重组的5 家子公司超额完成2015-2017 年业绩承 诺，具体如下：

图：各子公司2017 年业绩承诺完成情况（万元）

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图：2015-2017 首次重组的5 家公司业绩承诺完成情况（万元）

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注：根据公司与上述八家公司业绩承诺人签订的《盈利预测补偿协议》，利润补偿期间八家公司每年年 末至次年6 月30 日期间从某一客户实际收回的应收账款金额低于该年年末（12 月31 日）对该客户应收账 款余额（对于按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后6 个月内； 若开票时间晚于次年的6 月30 日，则计算的相关期间为自次年的6 月30 日起的6 个月内），则前述未收回 的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该利润补偿年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。 公司聘请的审计机构将于2018 年8 月份出具《盈利预测实现情况专项审核报告》，届时公司将及时公告该 报告。

2017 年度，通过战略梳理，公司确立了两步走战略：短期内通过组织化、 系统化的整合举措，将营销能力向全行业辐射，促进内生增长与协同，不断巩固 公司在数字营销领域的领军优势；长期加强技术与数据能力，提供“数据层+应 用层”的营销产品，形成科达营销云。

图：科达营销云结构规划

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在公司战略的指导下，2017 年度各业务板块保持稳定增长的同时，上市公 司总部加强职能建设，统一品牌、财务、人力资源、投资、媒介等，实现组织一 体化；运营管理、技术产品、行业解决方案打造标准化的模式方面，实现运营一 体化。在战略整合、组织整合初步完成的基础上，公司进入“后整合时代”，推 进现代企业管理方式、整合优化业务结构。营销云布局方面，多维发力打造最匹 配中国市场的营销云模式，结合中国企业营销需求，公司逐步搭建起多维技术产 品矩阵，为广告主提供“技术+数据”、“媒体+流量”、“商务+服务”的营销企业 级服务。

图：现有产品矩阵

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公司积极推动旗下子公司在北京、上海、广州三地实现集中办公，在物理空 间上以“营销集团”来面向客户。

二、主要控股参股公司情况

1、北京派瑞威行广告有限公司

北京派瑞威行广告有限公司，注册资本1000 万元，公司持有其100%股权。 派瑞威行提供从营销策略、媒介采购、效果优化到创意的一站式服务，包括跨媒 体营销整合、单一媒体多资源整合、活动节点等整合营销服务。

2017 年12 月31 日，派瑞威行的总资产为140,633.08 万元，净资产为 30,803.17 万元。2017 年1-12 月，派瑞威行实现营业收入541,776.20 万元，同 比增长84.43%，实现净利润10,927.96 万元,同比增长12.65%。

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2、广州华邑品牌数字营销有限公司

广州华邑品牌数字营销有限公司，注册资本2000 万元，公司持有其100%股 权。华邑主营业务是为快速消费品行业如食品饮料、保健品、家化产品等、3C 行业、汽车行业企业以及电商平台的企业提供创意策划、品牌营销、产品推广等 数字营销服务。华邑以创意带动线上线下一体的整合传播。创意策划作为数字营 销产业链中的重要环节，可改善或加强目标受众的需求、态度或行为。

2017 年12 月31 日，华邑的总资产为24,177.26 万元，净资产为13,501.87 万元。2017 年1-12 月，华邑实现营业收入33,299.72 万元，同比增长12.33%， 实现净利润4,590.65 万元,同比增长2.21%。

3、北京百孚思广告有限公司

北京百孚思广告有限公司，注册资本5000 万元，公司持有其100%股权。百 孚思是专注于汽车行业的数字整合营销专业服务提供商，主营业务为品牌及产品 的数字营销、汽车电商业务、网络公关与网站建设。

2017 年12 月31 日，百孚思的总资产为76,750.75 万元，净资产为19,766.08 万元。2017 年1-12 月，百孚思实现营业收入100,574.79 万元，同比增长11.36%， 实现净利润6,518.36 万元,同比增长6.54%。

4、上海同立广告传播有限公司

上海同立广告传播有限公司，注册资本1800 万元，公司持有其100%股权。 同立传播立足于线下会展服务，以客户体验为导向，结合数字营销推广，为客户 提供线上线下的整体式营销服务。

2017 年12 月31 日，同立传播的总资产为36,040.61 万元，净资产为 19,388.20 万元。2017 年1-12 月，同立传播实现营业收入44,374.91 万元，同 比增长17.66%，实现净利润4,897.42 万元,同比增长7.33%。

5、广东雨林木风计算机科技有限公司

广东雨林木风计算机科技有限公司，注册资本 1176.4706 万元，公司持有

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其100%股权。雨林木风目前主要利用 114 啦网址导航网站，在为互联网用户提 供免费网址导航服务的同时，为第三方搜索引擎、电商网站等互联网媒体平台客 户提供流量导入。

2017 年12 月31 日，雨林木风的总资产为25,225.03 万元，净资产为 21,258.68 万元。2017 年1-12 月，雨林木风实现营业收入38,748.71 万元，同 比增长31.12%，实现净利润5,843.14 万元,同比增长19.11%。

6、北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司

北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司，注册资本1000 万，公司持有其85% 股权。爱创天杰是国内领先的营销与传播服务机构，从2008 年起，连续多年入 选中国公关行业TOP25 榜单。itrax 爱创天杰以技术为驱动力，升级为互联网+ 营销服务公司，帮助商业客户构建互联网时代的营销与传播系统。

2017 年12 月31 日，爱创天杰的总资产为46,735.14 万元，净资产为 27,482.71 万元。2017 年1-12 月，爱创天杰实现营业收入50,572.20 万元，同 比增长36.68%，实现净利润8,349.48 万元,同比增长15.15%。（爱创天杰自2017 年5 月起纳入公司合并报表）

7、北京智阅网络科技有限公司

北京智阅网络科技有限公司，注册资本130.7222 万元，公司持有其90%股 权。智阅网络旗下拥有专业移动端汽车资讯应用“汽车头条”，可向用户提供全 网最新、最全、最准的汽车类专业资讯，可为企业量身打造专属自媒体联盟的全 价值传播，并形成海量有效大数据。

2017 年12 月31 日，智阅网络的总资产为18,601.41 万元，净资产为 15,799.82 万元。2017 年1-12 月，智阅网络实现营业收入13,634.06 万元，同 比增长31.88%，实现净利润5,355.60 万元,同比增长10.21%。（智阅网络自2017 年5 月起纳入公司合并报表）

8、北京数字一百信息技术有限公司

北京数字一百信息技术有限公司，注册资本2,295 万元，公司持有其100%

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股权。为中国最早的在线调研公司，并始终保持新技术的长期领先。主要依托于 在线样本库、在线调研软件系统以及互联网社区平台为企业和消费者提供服务， 并对平台上的数据进行挖掘分析。是一家将专业模型产品、现代调查工具、互联 网行业特点三者有机结合的专业市场调查机构，致力于以自身的技术创新，服务 并推动中国互联网行业的发展。

2017 年12 月31 日，数字一百的总资产为12,895.72 万元，净资产为 9,634.48 万元。2017 年1-12 月，数字一百实现营业收入11,155.86 万元，同比 增长52.56%，实现净利润3,773.06 万元,同比增长18.76%。（数字一百自2017 年5 月起纳入公司合并报表）

9、青岛科达置业有限公司

青岛科达置业有限公司成立于2010 年9 月，注册资本5000 万元，注册地为 青岛市黄岛区（原胶南市），为公司的全资子公司。2017 年12 月31 日，青岛置 业的总资产为53,629.52 万元，净资产为6,172.19 万元。本报告期内，青岛置 业实现营业收入36,767.37 万元，实现净利润2,431.26 万元。

青岛“科达•天意华苑”项目占地共计253 亩，计划开发建筑面积47 万平方 米，分两期开发，目前为第一期开发。本期开发土地面积为156 亩，总建筑面积 为28.13 万平方米，其中高层住宅9 栋，1195 套，共计20.32 万平方米；低层 住宅32 栋，128 套，共计7.14 万平方米；配套工程0.67 万平方米。截止到2017 年12 月31 日，工程全部完工。

截止到2017 年12 月31 日，高层销售1194 套，销售率为99.92%，低层销 售114 套，销售率为89.06%。

2018 年1 月28 日，公司召开了第八届董事会临时会议，审议通过了《关于 公司出售资产暨关联交易的议案》。公司拟将持有的青岛置业100%股权出售给公 司第一大股东山东科达集团有限公司，最终评估的青岛置业股东全部权益价值为 人民币28,275.33 万元，交易双方根据评估结果，协商确定本次出售资产青岛置 业 100%股权的交易价格为人民币28,300 万元。本次交易已经公司2018 年第一 次临时股东大会审议通过。

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科达集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

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10、东营科英置业有限公司

东营科英置业有限公司成立于2000 年7 月，原注册资本3800 万元，2013 年12 月12 日，注册资本增资为6600 万元，注册地为东营市东城经济开发区， 公司现持有其54.55%的股权。2017 年12 月31 日，科英置业的总资产为59,414.63 万元，净资产为7,770.27 万元。报告期内，科英置业实现营业收入15,809.38 万元，实现净利润1,930.87 万元。

科英置业现共拥有土地189 亩，其中北院为88 亩，南院为101 亩。科英置 业现开发的东营"科达·府左华苑"位于科英置业北院，总建筑面积为14.18 万平 方米，其中高层住宅6 栋636 套，面积共计9.77 万平方米（含附属用房）；低层 住宅20 栋84 套，面积共计4.41 万平方米（含附属用房）。截止到2017 年12 月 31 日，东营"科达·府左华苑"工程全部竣工，达到入住条件。科英置业现开发 的“财富中心”C 座位于科英置业南院，工程全部竣工，达到入住条件。

截止到2017 年12 月31 日，东营"科达•府左华苑"高层销售634 套，销售率 99.69%，低层销售72 套，销售率为85.71%；“财富中心”C 座共168 套，其中 可供销售的152 套，已销售38 套，销售率25%；可供出租的16 套，已出租12 套，出租率75%。

11、滨州市科达置业有限公司

滨州市科达置业有限公司成立于2011 年4 月，注册资本1000 万元，注册地 为滨州市高新区，为公司的全资子公司。2017 年12 月31 日，滨州置业的总资 产为24,692.24 万元，净资产为1,072.85 万元。滨州置业为房地产开发企业， 承担公司在滨州地区的房地产开发业务。报告期内，滨州置业实现营业收入 7,672.20 万元，实现净利润842.59 万元。

滨州“科达•璟致湾城” 项目占地共计约715.45 亩，计划开发建筑面积 86.27 万平方米，分四期开发。一期开发土地面积为196.60 亩，总建筑面积为 12.52 万平方米，其中高层住宅9 栋356 套，共计5.81 万平方米；多层住宅12 栋280 套，共计4.58 万平方米；低层住宅13 栋58 套，共计2.09 万平方米；会 所0.46 万平方米。截止到2017 年12 月31 日，“科达•璟致湾城” 项目完工面

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积为6.88 万平方米，完工面积占一期总建筑面积的54.95%。

截止到2017 年12 月31 日，滨州“科达•璟致湾城” 项目多层住宅完工10 栋，共240 套，其中完成销售236 套，销售率98.33%；别墅完工9 栋，38 套， 其中完成销售27 套，销售率71.05%；高层完工2 栋，88 套，其中完成销售87 套，销售率98.86%；会所1 套，销售1 套，销售率100%。已售面积为6.72 万平 方米，销售面积占完工面积比例为97.67%。未完工多层住宅6 栋，共180 套， 其中完成销售179 套，销售率99.44%。未完工总面积26502.26 平方米，已销售 面积26307.04 平方米，销售面积占建筑面积比例为99.26%。

三、董事会2017 年度的日常工作情况

（一）董事会会议情况

报告期内，公司共召开25 次董事会。董事会严格按照《公司章程》和《董 事会议事规则》的相关规定开展工作，董事会成员勤勉尽责，认真参加董事会会 议，审慎审议会议的各项议案，保证公司董事会决策的科学性和准确性。公司独 立董事能够按照《独立董事工作制度》及其他相关制度，按时出席董事会会议， 独立履行职责。同时，公司董事会下设的各专门委员会能够按照《董事会专门委 员会工作制度》的规定对公司重大事项进行审议，充分发挥各专门委员会的作用。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2017 年度公司共召开一次年度股东大会、六次临时股东大会，公司董事会 严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东 大会安排的各项工作。

（三）董事会下设各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 四个专门委员会。2017 年，各专门委员会依据《董事会专门委员会工作制度》 规定的职责权限和工作程序对相关专业事项进行研究讨论，提出意见及建议，供 董事会决策参考。

1、战略委员会以公司的发展战略为依据，结合公司所处的行业竞争格局、 公司综合竞争实力以及核心优势，把握市场发展趋势，与公司管理层共同拟定公 司中长期发展规划。

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2、审计委员会积极履行职责，对外部审计机构工作进行监督和评估，指导 公司内部审计工作，审阅公司财务报告，协调管理层、内部审计部门及相关部门 与外部审计机构的沟通，审核公司重大事项并发表专业意见。

3、薪酬与考核委员会根据相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实 际情况制定《股权激励计划（草案）》，有效得将股东利益、公司利益和员工个人 利益结合起来；对公司2016 年年报中披露的董事、监事、高级管理人员的薪酬 发放情况进行审核，认为：董事、监事和高级管理人员在公司领取的报酬严格按 照公司责任目标考核制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放的金额 相符。

4、提名委员会在对公司董事候选人的教育背景、职业经历和专业素养等综 合情况进行了充分的调查和了解后向公司董事会提名董事候选人。

（四）公司外部信息使用人管理制度的建立健全情况

为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人 管理，公司制定了《外部信息使用人管理制度》，并于2010 年3 月25 日经公司 董事会审议通过。按照制度规定，公司加强了对定期报告及重大事项在编制、审 议和披露期间的外部信息的报送和使用管理，对公司定期报告及重大事项履行必 要的传递、审核和披露流程，公司董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在 定期报告和临时报告编制、公司重大事项筹划期间，都能严格遵守保密义务，没 有发生泄密违规事件。

（五）内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

为进一步规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的 公平原则，公司制定了《内部信息知情人登记备案制度》，于2010 年3 月25 日 经公司董事会审议通过，并于2012 年1 月进行了修订和完善。公司严格按照内 幕信息知情人登记备案制度的有关规定对内幕信息知情人进行登记备案，不存在 内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司 股份的情况。

（六）投资者关系管理

2017 年度，公司根据《投资者关系管理制度》，通过上证e 互动、电话咨询、

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电话会议、投资者说明会、路演及反路演、参加券商策略会等多种形式，加强与 投资者的沟通交流，悉心解答投资者的问题，切实保障投资者的知情权。

四、公司2018 年度主要经营计划

2018 年公司预计实现营业收入142.80 亿元，比2017 年营业收入同比增长 50.80%。其中数字营销业务预计实现营业收入138.60 亿元，同比增长70.51%； 房地产业务预计实现营业收入2.70 亿元，同比减少54.79%。 （特别说明：本经 营计划是基于公司目前的业务现状对公司2018 年的经营情况预计，并未考虑非 经常性因素的影响，如重大资产重组等，亦不构成公司对投资者的实质承诺， 敬请投资者注意投资风险）

为实现以上经营计划，公司将重点布局以下工作：

1、优化原有业务结构，通过规划行业客户资源池，实现行业客户的拓展。

2、实现技术及研发投入的统一，通过技术和数据的打通， 助力现有业务结 构的升级，以及构建不同模块的营销云产品。

3、通过“内生+外延”方式丰富营销云产品矩阵。

本议案已经公司2018年3月27日第八届董事会第四次会议审议通过，现提请 各位股东及股东代表审议。

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议案2

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公司2017 年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

2017 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章 程》的规定，对公司经营管理情况、财务状况、关联交易等情况履行了监督、检 查职能，现将主要工作汇报如下：

一、监事会工作情况

2017 年度内，公司监事会共召开7 次会议，监事会会议情况及决议内容如

下：

召开日期	会议届次	审议议案
2017.01.05	第八届监事会第 一次会议	《关于选举第八届监事会主席的议案》
2017.04.12	第八届监事会临 时会议	1.《关于<科达集团股份有限公司2017 年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》 2.《关于<科达集团股份有限公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3.《关于核实<科达集团股份有限公司2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》
2017.04.17	第八届监事会第 二次会议	1.《公司2016 年度监事会工作报告》 2.《公司2016 年年报及摘要》 3.《公司2016 年度财务决算报告及2017 年度财务预算报告》 4.《公司2016 年度利润分配预案》 5.《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
2017.04.25	第八届监事会第 三次会议	《2017 年第一季度报告全文及摘要》
2017.07.28	第八届监事会临 时会议	《关于公司2017 年半年度报告及摘要的议案》
2017.10.27	第八届监事会临 时会议	《2017 年第三季度报告全文及正文》
2017.12.17	第八届监事会临 时会议	1.《关于<科达集团股份有限公司2017 年股票期权和限制性股票激励计划>及其摘要的议案》 2.《关于<科达集团股份有限公司2017年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》 3.《关于核实<科达集团股份有限公司2017年股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单> 的议案》

二、公司依法运作情况的意见

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2017 年度，公司监事会列席了公司召开的股东大会、董事会，并根据有关 法律、法规及公司章程的规定,对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董 事会对股东大会决议的执行情况、公司管理层履职情况以及公司管理制度实施情 况等进行了检查监督。监事会认为：2017 年度，公司决策程序合法合规，健全 了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用。公司董事、其他高级管理人员 在履职时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

三、检查公司财务情况的意见

公司监事会全面严格地审核了2017 年度财务会计资料和财务报告，认为： 公司2017 年年度审计报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司 内部管理制度的各项规定， 审计报告的内容真实的反映了公司2017 年12 月31 日的财务状况和2017 年度的经营成果和现金流量等有关信息。

四、公司对外投资情况的意见

2017 年度，公司对外投资符合公司未来发展战略，且价格合理、程序合法， 没有发现内幕交易和损害公司股东权益尤其是中小股东权益或造成公司资产流 失的行为。

五、公司关联交易情况的意见

2017 年度，公司的关联交易的决策程序符合《公司章程》和《关联交易管 理制度》，符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司和其他投资者及股东权 益的行为。

六、公司对外担保情况的意见

截至2017 年12 月31 日，公司对外担保余额为24,000 万元，均为公司对子 公司和孙公司的担保，无对外部公司的担保。监事会认为，2017 年度公司为全 资子公司和孙公司担保的决策程序符合相关法律法规和公司规章制度的规定，信 息披露充分完整，而且担保有利于满足子公司和孙公司正常经营资金需求，属于 公司、子公司及孙公司的正常经营行为，且被担保公司的总经理向公司提供反担 保，有利于保障公司的利益。

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七、公司募集资金使用与管理情况

公司监事会对2017 年度公司募集资金使用与管理情况进行了监督检查，认 为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法》、《公司章程》和《公司募集资金管理办法》对募集资金进行 使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。

八、监事会2018 年度工作计划

2018 年度，监事会将继续严格遵照《公司法》、《证券法》等法律、法规和 《公司章程》的规定，强化监督管理职能、促进公司规范运作、深化风险防范意 识、加大公司对外投资、关联交易等重大事项的监督力度，本着诚实守信的原则， 全面履行监督职责，切实维护好全体股东的合法权益，确保公司持续健康发展。

本议案已经公司2018年3月27日第八届监事会第四次会议审议通过，现提请 各位股东及股东代表审议。

科达集团股份有限公司监事会

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议案3

公司2017 年年度报告及摘要

各位股东、股东代表：

依据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》、上海证券交易所《关于 做好上市公司2017 年年度报告披露工作的通知》等相关规定，以及北京天圆全 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天圆全审字[2018]000661 号《审计报告》， 公司董事会编制了《科达集团股份有限公司2017 年年度报告》及摘要。经公司 第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，公司2017 年年 度报告及摘要已于2018 年3 月28 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com. sn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上，供投资者查询。现提请 各位股东及股东代表审议。

科达集团股份有限公司董事会

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议案4

公司2017 年度财务决算报告及2018 年度财务预算 报告

各位股东、股东代表：

公司2017 年度财务报告已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审 计并出具标准无保留意见的审计报告，公司的财务报表已按照企业会计准则的规 定编制，在所有重大方面公允反映了公司截至2017 年12 月31 日的财务状况以 及2017 年度的经营成果和现金流量的相关信息。现就本公司2017 年度财务决算 情况及2018 年财务预算情况报告如下：

一、2017 年度财务决算情况

（一）经营情况

1、营业收入与成本

（1）营业收入和营业成本明细（单位：元，币种：人民币）

科目	2017 年度	2016 年度	增减额	变动比例（%）
营业收入合计	9,469,768,020.67	7,025,429,581.28	2,444,338,439.39	34.79
营业成本合计	8,292,138,482.00	5,979,590,248.92	2,312,548,233.08	38.67

（2）主营业务（分产品）（单位：元，币种：人民币）

分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比上年增减 （%）
互联网服务	8,128,378,720.39	7,117,432,572.08	12.44	70.14	72.53	减少1.21 个百分 点
公路桥梁施工 及附属设施	100,223,502.03	85,103,559.65	15.09	-80.53	-81.35	增加3.71 个百分 点
商品房销售	599,391,250.23	465,156,355.83	22.40	-64.86	-66.14	增加2.94 个百分 点
汽车销售	636,748,050.50	620,326,469.33	2.58

2、期间费用（单位：元，币种：人民币）

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科达集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

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科目	2017 年度	2016 年度	增减额	变动比例（%）
销售费用	188,344,282.66	142,281,091.30	46,063,191.36	32.37
管理费用	362,779,731.72	257,370,669.52	105,409,062.20	40.96
财务费用	-10,510,628.27	11,286,609.83	-21,797,238.10	-193.12

3、盈利情况（单位：元，币种：人民币）

项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司所有者 的净利润	2017 年度	2016 年度	增减额	增减比例（%）
	596,008,609.41	474,196,967.73	121,811,641.68	25.69
	589,740,675.25	467,192,202.98	122,548,472.27	26.23
	462,710,414.14	415,761,163.16	46,949,250.98	11.29

（二）资产构成情况

1、资产构成情况（单位：元，币种：人民币）

项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	增减额	增减比例（%）
总资产	10,649,668,033.06	8,163,616,123.87	2,486,051,909.19	30.45
流动资产	6,150,478,357.32	5,179,363,795.48	971,114,561.84	18.75
非流动资产	4,499,189,675.74	2,984,252,328.39	1,514,937,347.35	50.76
所有者权益	6,160,580,436.34	4,247,408,826.40	1,913,171,609.94	45.04

2、资产负债同比发生重大变化的说明（单位：元，币种：人民币）

项目名称	本期期末数	本期期末数 占总资产的 比例（%）	上期期末数	上期期末数 占总资产的 比例（%）	本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%）	情况说明
应收票据	52,634,378.38	0.49	7,911,268.40	0.10	565.31	主要系子公司百孚思、华 邑及本期新合并子公司爱 创天杰、智阅网络期末应 收票据增加所致。
应收账款	2,911,553,737.38	27.34	1,917,548,031.89	23.49	51.84	主要系本期公司营业收入 增加应收账款随之增加。
预付款项	362,802,850.40	3.41	127,750,490.89	1.56	183.99	主要系本期预付媒体采购 款及新合并子公司链动汽

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						车预付汽车采购款增加所 致。
其他流动 资产	80,284,279.66	0.75	58,311,489.71	0.71	37.68	主要原因：1、本期待抵扣 进项税增加；2、本期新增 合并4 家子公司。
可供出售 金融资产	110,015,747.79	1.03	63,283,170.43	0.78	73.85	主要原因：1、本期新增投 资北京蜜蜂出行科技有限 公司2,000 万元；2、本期 新增投资上海郡州广告有 限公司3,000 万元。
长期应收 款	113,011,043.10	1.06	185,786,988.81	2.28	-39.17	主要系本期回收BT 项目工 程款所致。
商誉	4,020,021,111.23	37.75	2,482,550,238.91	30.41	61.93	主要原因：1、本期实施并 购重组产生商誉 152,306.87 万元；2、收购 链动汽车产生商誉 1,440.22 万元。
预收款项	309,840,201.69	2.91	486,478,551.90	5.96	-36.31	主要系公司房地产业务本 期实现交房确认收入结转 预收账款所致。
长期应付 职工薪酬	38,411,227.59	0.36	27,180,896.33	0.33	41.32	主要系公司子公司根据并 购协议相关约定计提超额 业绩奖励所致。
资本公积	3,831,229,370.78	35.98	2,525,334,260.86	30.93	51.71	主要原因：1、本期注销库 存股致使资本公积减少 93,643,934.83 元；非公开 发行股份产生股本溢价， 致使资本公积增加 1,398,249,596.82 元，合 计增加1,304,605,661.99 元。 2、本公司子公司链 动（上海）汽车电子商务 有限公司的少数股东增资 导致资本公积增加 1,299,429.59 元。 3、本 公司子公司上海同立广告 传播有限公司2017 年8 月 购买少数股东股权致使资 本公积减少9,981.66 元。

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（三）现金流构成情况

1、现金流构成情况（单位：元，币种：人民币）

项目	2017 年度	2016 年度	增减额	增减比例 （%）
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入	9,656,327,581.63	6,474,051,199.67	3,182,276,381.96	49.15
经营活动现金流出	9,681,563,372.81	5,772,914,922.29	3,908,648,450.52	67.71
经营活动产生的现金流量净额	-25,235,791.18	701,136,277.38	-726,372,068.56	不适用
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入	54,359,545.92	89,818,759.99	-35,459,214.07	-39.48
投资活动现金流出	955,261,035.59	75,279,052.30	879,981,983.29	1168.96
投资活动产生的现金流量净额	-900,901,489.67	14,539,707.69	-915,441,197.36	不适用
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入	2,415,737,801.01	2,098,223,361.07	317,514,439.94	15.13
筹资活动现金流出	1,751,276,998.76	2,743,133,056.40	-991,856,057.64	-36.16
筹资活动产生的现金流量净额	664,460,802.25	-644,909,695.33	1,309,370,497.58	不适用
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-381,495.10	399,001.71	-780,496.81	不适用
五、现金及现金等价物净增加额	-262,057,973.70	71,165,291.45	-333,223,265.15	不适用
加：期初现金及现金等价物余额	1,288,927,867.05	1,217,762,575.60	71,165,291.45	5.84
六、期末现金及现金等价物余额	1,026,869,893.35	1,288,927,867.05	-262,057,973.70	-20.33

2、现金流构成同比发生重大变化的说明（单位：元，币种：人民币）

项目	2017 年度	2016 年度	增减比率（%）	变动原因
经营活动产生的 现金流量净额	-25,235,791.18	701,136,277.38	不适用	主要系本期互联网子公司经营规模扩大， 预付媒体采购款及费用增加所致。
投资活动产生的 现金流量净额	-900,901,489.67	14,539,707.69	不适用	主要原因：1、本期实施资产重组按协议约 定支付第一期现金对价款75,513.62 万元, 支付第二期现金对价11,367.23 万元。2、 本期按资产重组协议约定支付第一次重组 第三期现金对价5,944.72 万元。3、本期 收购链动汽车60.2941%股权支付股权转让 款5,250 万元。4、本期新增投资北京蜜蜂 出行科技有限公司2,000 万元；新增投资 上海郡州广告有限公司3,000 万元。
筹资活动产生的 现金流量净额	664,460,802.25	-644,909,695.33	不适用	主要原因：1、本期实施资产重组募集配套 资金72,755.21 万元；2、上年同期归还银 行借款较多所致。

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二、2018 年财务预算情况

2018 年公司预计实现营业收入142.80 亿元，比2017 年营业收入同比增长 50.80%。其中数字营销业务预计实现营业收入138.60 亿元，同比增长70.51%； 房地产业务预计实现营业收入2.70 亿元，同比减少54.79%。 （特别说明：本经 营计划是基于公司目前的业务现状对公司2018 年的经营情况预计，并未考虑非 经常性因素的影响，如重大资产重组等，亦不构成公司对投资者的实质承诺， 敬请投资者注意投资风险）

本议案已经公司2018年3月27日第八届董事会第四次会议审议通过，现提请 各位股东及股东代表审议。

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议案5

公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本的预案 各位股东、股东代表：

经北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2017年度实现归属于 母公司的净利润462,710,414.14元（合并报表），按《公司章程》规定提取法定 盈余公积金10,862,607.47元，截至2017年12月31日，公司累计未分配利润为 1,122,556,442.87元。其中母公司本年度实现净利润为108,626,074.66元，按公 司章程规定提取法定盈余公积金10,862,607.47元，截至2017年12月31日，母公 司累计未分配利润为461,884,989.76元。

公司2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案为：拟以股权登记日的总 股本为基数向全体股东进行每10 股派0.50 元（含税）的现金红利分配, 同时拟 以资本公积金向全体股东每10 股转增4 股。

本议案已经公司2018年3月14日第八届董事会临时会议审议通过，现提请各 位股东及股东代表审议。

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议案6

关于公司董事、监事及高管人员 2017 年度报酬的 议案

各位股东、股东代表：

根据年度经营计划的完成情况和公司经营业绩，结合所担任的岗位和工作业 绩，公司董事、监事及高管人员2017 年度报酬如下：

姓名	职务(注)	性别	年龄	任期起始日 期	任期终止日 期	报告期内从公司获得的税 前报酬总额（万元）	是否在公司关 联方获取报酬
刘锋杰	董事长	男	36	2010-03-09	2020-01-04	42.06	是
褚明理	董事	男	35	2017-01-05	2020-01-04	78.15	否
	联席总经理			2016-12-04	2017-07-04
	总经理			2017-07-04	2020-01-04
唐颖	董事	男	40	2017-07-20	2020-01-04	0	否
	总经理			2016-12-04	2017-07-04
王巧兰	董事、财务 总监	女	39	2012-07-25	2020-01-04	43.79	否
胡成洋	董事	男	38	2017-01-05	2020-01-04	34.97	否
	副总经理			2016-12-04	2020-01-04
姜志涛	董事	男	35	2017-01-05	2020-01-04	39.94	否
	董事会秘书			2012-05-30	2020-01-04
黄峥嵘	董事	男	48	2015-09-08	2017-01-05	0	是
薛爱永	董事	男	43	2015-03-30	2017-01-05	0	否
蔡立君	独立董事	男	37	2016-02-01	2020-01-04	9.60	否
张 忠	独立董事	男	49	2016-07-12	2020-01-04	9.60	否
潘海东	独立董事	男	43	2017-01-05	2020-01-04	9.60	否
成来国	监事	男	52	2009-05-22	2020-01-04	0	是
孙 岩	职工代表监 事	男	33	2015-02-25	2020-01-04	12.69	否
张晓莉	职工代表监 事	女	31	2014-01-27	2020-01-04	9.55	否
王华华	副总经理	女	46	2016-12-04	2020-01-04	89.00	否
李 科	副总经理	男	47	2016-12-04	2020-01-04	30.00	否
覃邦全	副总经理	男	36	2017-08-04	2020-01-04	15.77	否

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合计 / / / / / 424.72 /

以上董事、监事及高管人员报酬总额为其任职期间从上市公司获取的报酬总 额。

独立董事认为：2017 年度公司能够严格按照《公司章程》及有关考核激励 规定，制定董监高人员的薪酬方案，并监督薪酬方案的实施情况。2017 年度董 监高人员薪酬的发放程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

本议案已经公司2018 年3 月27 日第八届董事会第四次会议审议通过，现提 请各位股东及股东代表审议。

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议案7

关于续聘审计机构并支付2017 年度审计机构报酬的 议案

各位股东、股东代表：

公司2017 年度审计机构为北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)，截至 目前，已完成审计工作，公司将支付其2017 年度财务审计费用人民币230 万元 整，支付2017 年度内部控制审计费用120 万元整。

鉴于北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）一直为公司提供审计服务， 其专业能力与服务水平在长期工作中得到了验证，建议继续聘请北京天圆全会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度审计机构。

本议案已经公司2018年3月27日第八届董事会第四次会议审议通过，现提请

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各位股东及股东代表审议。

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