Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — AGM Information 2018

Mar 12, 2018

科达集团股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料

==> picture [190 x 123] intentionally omitted <==

股票简称：科达股份 股票代码：600986

二〇一八年三月二十一日

科达集团股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料

==> picture [46 x 31] intentionally omitted <==

目 录

• 一、程序文件

• 1、会议议程

• 2、会议须知

• 二、提交股东大会审议的议案

• 1、关于为子公司北京派瑞威行广告有限公司银行贷款提供担保的议案

• 2、关于修订公司章程的议案

1

科达集团股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料

==> picture [46 x 31] intentionally omitted <==

科达集团股份有限公司

2018 年第三次临时股东大会会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2018 年3 月21 日14 点00 分；

通过互联网投票平台的投票时间：2018 年3 月21 日9:15-15:00；通过交易 系统投票平台的投票时间：2018 年3 月21 日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15: 00。

• 二、现场会议地点： 北京市朝阳区建国门外大街甲8 号IFC 大厦B 座3306 室

• 三、现场会议主持人： 公司董事长刘锋杰先生

• 四、会议方式： 现场投票与网络投票相结合

五、会议议程

• 1、会议开始，介绍参会股东的出席情况

• 2、宣读大会会议须知

• 3、大会议案报告

• （1）关于为子公司北京派瑞威行广告有限公司银行贷款提供担保的议案

• （ 2 ）关于修订公司章程的议案

• 4、股东或股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答问题

2

科达集团股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料

==> picture [46 x 31] intentionally omitted <==

• 5、以举手表决方式推举两名股东代表参加监票与计票（审议事项与股东有

• 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）

• 6、现场投票表决

进行表决时，应当由两名股东代表、一名监事代表和律师共同负责计票和监

票

• 7、宣读现场会议投票结果

• 8、征询参会股东对现场表决结果是否存在异议

• 9、网络投票结束后，合并投票结果

• 10、宣读会议决议

• 11、北京市君合律师事务所律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见

书

• 12、与会董事签署决议与会议记录

13、会议结束

3

科达集团股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料

==> picture [46 x 31] intentionally omitted <==

科达集团股份有限公司

2018 年第三次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据本公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》以及《上市 公司股东大会规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前20 分钟到达会场签到。登 记参会股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明， 出席股东大会、登记参会的股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身 份证件。证件不全的，工作人员可以拒绝其参会。

三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之后，会议登记应当终止。会议登记终止后，到达现场的股东或其代理 人可以列席会议，但不能参加本次大会各项议案的表决。

四、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、为保证股东大会有序进行，股东在大会上发言，应提前将股东发言登记 表提交主持人，在主持人许可后进行。

六、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股 东的问题。

七、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股 份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时，应在表 决单中每项议案下设的“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打 “√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

八、本次股东大会共审议两项议案：第一项议案为普通议案，即由出席会议 的股东或股东代表所持表决权股份的二分之一以上通过即可；第二项议案为特别 议案，需经出席会议的股东或股东代表所持有表决权股份的三分之二以上通过。

二〇一八年三月二十一日

4

科达集团股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料

==> picture [46 x 31] intentionally omitted <==

议案1

关于为子公司北京派瑞威行广告有限公司银行贷款 提供担保的议案

各位股东、股东代表：

北京派瑞威行广告有限公司（以下简称“派瑞威行”）为科达股份全资子公 司。派瑞威行于2017 年4 月13 日在北京银行股份有限公司天坛支行（以下简称 “北京银行天坛支行”）贷款6000 万元人民币。科达股份为其提供了担保（该笔 担保已经科达股份2017 年第二次临时股东大会审议通过，详见《科达股份2017 年第二次临时股东大会决议公告》，公告编号：临2017-021）。

根据约定，派瑞威行的还款计划为：2018 年2 月13 日还款2000 万元；2018 年3 月13 日还款2000 万元，2018 年4 月13 日还款2000 万元。派瑞威行按照 约定已于2018 年2 月13 日还款2000 万元。

截至本次董事会召开日，公司为派瑞威行提供的担保余额为15000.00 万元。

为支持子公司的发展，根据《科达集团股份有限公司对互联网业务子公司提 供担保管理制度》（以下简称“《担保管理制度》”）的相关规定，科达股份在经对 派瑞威行资信状况进行调查后计划为其向北京银行天坛支行不超过人民币11000 万元人民币的银行贷款提供连带保证责任担保。同时派瑞威行董事长（或总经理） 对该笔银行贷款提供无限连带责任的个人担保并向科达股份提供反担保。

本议案已经公司2018年3月5日第八届董事会临时会议审议通过，由于派瑞威 行最近一期财务报表资产负债率超过70%，现提请各位股东及股东代表审议。

科达集团股份有限公司董事会

5

科达集团股份有限公司

2018 年第三次临时股东大会会议资料

==> picture [46 x 31] intentionally omitted <==

二〇一八年三月二十一日

6

科达集团股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料

==> picture [46 x 31] intentionally omitted <==

议案2

关于修订公司章程的议案

各位股东、股东代表：

序号	修订前	修订后
1	第八十二条第四部分 董事会、监事会以及连续180 日以上 单独或者合并持有公司有表决权股 份达到公司已发行股份总数10%以上 的股东可以提名董事、监事候选人。	第八十二条第四部分 董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司有表决权股份达到公司已发 行股份总数3%以上的股东可以提名 董事、监事候选人。
2	第八十二条 董事、监事提名的方式 和程序如下：（二） 连续180 日以上单独或者合并持有 公司有表决权股份达到公司已发行 股份总数10%以上的股东向董事会提 出董事候选人或由股东代表出任的 监事候选人的，应在董事会召开之日 前20 个工作日，书面向董事会提出， 并提供有关材料。	第八十二条 董事、监事提名的方式 和程序如下：（二） 单独或者合并持有公司有表决权股 份达到公司已发行股份总数3%以上 的股东向董事会提出董事候选人或 由股东代表出任的监事候选人的，应 在董事会召开之日前20 个工作日， 书面向董事会提出，并提供有关材 料。
3	新增第一百五十五条（五），其后逐 条顺延	第一百五十五条（五） 利润分配的优先顺序 在具备现金分红条件时，公司应当优 先采用现金分红方式进行利润分配。
4	第一百五十五条（六） 对股东利益的保护 1、公司董事会、股东大会在对利润 分配政策进行决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和社会公众股 股东的意见。股东大会对现金分红具 体方案进行审议时，可通过多种渠道 与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉	第一百五十五条（七） 对股东利益的保护 1、公司董事会、股东大会在对利润 分配政策进行决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和社会公众股 股东的意见。股东大会对现金分红具 体方案进行审议时，可通过多种渠道 与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉

7

科达集团股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料

==> picture [46 x 31] intentionally omitted <==

	求，并及时答复中小股东关心的问 题，条件成熟时公司将考虑通过网络 投票为中小股东提供更多表达诉求 的平台。 2、独立董事对分红预案有异议的， 可以在独立董事意见披露时公开向 中小股东征集网络投票委托； 3、公司在上一个会计年度实现盈利， 但董事会在上一会计年度结束后未 提出现金利润分配预案的，应在定期 报告中详细说明未分红的原因，未用 于分红的资金留存公司的用途。独立 董事应当对此发表独立意见。 4、公司应当在定期报告中详细披露 现金分红政策的制定及执行情况，说 明是否符合公司章程的规定或者股 东大会决议的要求，分红标准和比例 是否明确和清晰，相关的决策程序和 机制是否完备，独立董事是否尽职履 责并发挥了应有的作用，中小股东是 否有充分表达意见和诉求的机会，中 小股东的合法权益是否得到充分维 护等。对现金分红政策进行调整或变 更的，还要详细说明调整或变更的条 件和程序是否合规和透明等。 5、存在股东违规占用公司资金情况 的，公司有权扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。	求，并及时答复中小股东关心的问 题，条件成熟时公司将考虑通过网络 投票为中小股东提供更多表达诉求 的平台。 2、独立董事对分红预案及调整分红 政策有异议的，可以在独立董事意见 披露时公开向中小股东征集网络投 票委托； 3、公司在上一个会计年度实现盈利， 但董事会在上一会计年度结束后未 提出现金利润分配预案的，应在定期 报告中详细说明未分红的原因，未用 于分红的资金留存公司的用途。独立 董事应当对此发表独立意见。 4、公司应当在定期报告中详细披露 现金分红政策的制定及执行情况，说 明是否符合公司章程的规定或者股 东大会决议的要求，分红标准和比例 是否明确和清晰，相关的决策程序和 机制是否完备，独立董事是否尽职履 责并发挥了应有的作用，中小股东是 否有充分表达意见和诉求的机会，中 小股东的合法权益是否得到充分维 护等。对现金分红政策进行调整或变 更的，还要详细说明调整或变更的条 件和程序是否合规和透明等。 5、存在股东违规占用公司资金情况 的，公司有权扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

本议案已经公司2018年3月5日第八届董事会临时会议审议通过，现提请各位 股东及股东代表审议。

科达集团股份有限公司董事会

8

科达集团股份有限公司

2018 年第三次临时股东大会会议资料

==> picture [46 x 31] intentionally omitted <==

二〇一八年三月二十一日

9