Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — AGM Information 2018

Feb 13, 2018

科达集团股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料

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股票简称：科达股份 股票代码：600986

二〇一八年二月二十六日

科达集团股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料

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目 录

一、程序文件

• 1、会议议程

• 2、会议须知

• 二、提交股东大会审议的议案

• 1、关于以集中竞价交易方式回购股份的预案

• 2、关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购社会公众股份相关事宜

• 的议案

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科达集团股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料

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科达集团股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2018 年2 月26 日14 点00 分；

通过互联网投票平台的投票时间：2018 年2 月26 日9:15-15:00；通过交易 系统投票平台的投票时间：2018 年2 月26 日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15: 00。

二、现场会议地点： 北京市朝阳区建国门外大街甲8 号IFC 国际财源中心B 座3306

室

三、现场会议主持人： 公司董事长刘锋杰先生

• 四、会议方式： 现场投票与网络投票相结合

• 五、会议议程

• 1、会议开始，介绍参会股东的出席情况

• 2、宣读大会会议须知

• 3、大会议案报告

• （1）关于以集中竞价交易方式回购股份的预案

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• （ 2 ）关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购社会公众股份相关事

• 宜的议案

• 4、股东或股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答问题

• 5、以举手表决方式推举两名股东代表参加监票与计票（审议事项与股东有

• 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）

• 6、现场投票表决

进行表决时，应当由两名股东代表、一名监事代表和律师共同负责计票和监

票

• 7、宣读现场会议投票结果

• 8、征询参会股东对现场表决结果是否存在异议

• 9、网络投票结束后，合并投票结果

• 10、宣读会议决议

• 11、北京市君合律师事务所律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见

书

12、与会董事签署决议与会议记录

• 13、会议结束

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科达集团股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据本公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》以及《上市 公司股东大会规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前20 分钟到达会场签到。登 记参会股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明， 出席股东大会、登记参会的股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身 份证件。证件不全的，工作人员可以拒绝其参会。

三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之后，会议登记应当终止。会议登记终止后，到达现场的股东或其代理 人可以列席会议，但不能参加本次大会各项议案的表决。

四、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、为保证股东大会有序进行，股东在大会上发言，应提前将股东发言登记 表提交主持人，在主持人许可后进行。

六、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股 东的问题。

七、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股 份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时，应在表 决单中每项议案下设的“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打 “√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

八、本次股东大会共审议两项议案：第一项议案为特别议案，需经出席会议 的股东或股东代表所持有表决权股份的三分之二以上通过；第二项议案为普通议 案，即由出席会议的股东或股东代表所持表决权股份的二分之一以上通过即可。

二〇一八年二月二十六日

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议案1

关于回购公司部分社会公众股股份的预案

各位股东、股东代表：

鉴于近期股票市场出现较大波动，同时公司股价出现较大下跌，公司认为目 前公司股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况，不利于 维护公司资本市场形象，也不利于维护广大社会公众股东利益。为维护广大股东 利益，增强投资者信心，同时基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高 度认可，公司拟以不低于人民币5,000 万元，不超过人民币1 亿元的自有资金回 购公司股份，回购股份的价格不超过16.25 元/股。本次回购股份用于减少公司 注册资本、股票激励计划等（具体用途授权董事会依据有关法律法规及公司经营 情况决定），回购期限自股东大会审议通过之日起6 个月内。

（1）回购股份的方式

本次公司回购股份的方式为通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购 股份。

（2）回购股份的价格区间、定价原则

公司本次回购股份的价格不超过本次董事会召开前三十个交易日平均收盘 价的百分之一百五十，即不超过16.25 元/股。

公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起， 相应调整回购股份价格上限。

（3）拟用于回购的资金总额及资金来源

拟用于回购的资金总额不低于人民币5,000 万元，不超过人民币1 亿元，资

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金来源为自有资金。

（4）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

本次回购股份的种类为公司发行的 A 股股票，在回购资金总额不低于人民 币5,000 万元，不超过人民币1 亿元，按照回购股份价格每股16.31 元计算下， 预计回购股份为3,065,604 股至6,131,208 股，占公司总股本0.32%至0.64%， 具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（5）回购股份的期限

自股东大会审议通过之日起6 个月内。

（6）决议的有效期

本次回购议案决议的有效期限为：自股东大会审议通过之日起6 个月内。 本议案已经公司2018年2月6日第八届董事会临时会议审议通过，现提请各位 股东及股东代表审议。

科达集团股份有限公司董事会

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议案2

关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回 购社会公众股份相关事宜的议案

各位股东、股东代表：

为保证本次回购股份的实施，提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回 购社会公众股股份的相关事宜，包括但不限于：

（1）制定具体的回购方案并根据法律、法规的规定及公司经营情况决定回 购股份的用途；

（2）制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

（3）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

（4）对回购的股份进行暂存处理，待股东大会决定最终处理方案后处理；

（5）根据实际回购的情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文 件条款进行修改，并办理相关报备工作；

（6）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

（7）本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购社会公众股的议案之日 起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。

本议案已经公司2018年2月6日第八届董事会临时会议审议通过，现提请各位 股东及股东代表审议。

科达集团股份有限公司董事会

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科达集团股份有限公司

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