Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — AGM Information 2018

Feb 5, 2018

科达集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料

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股票简称：科达股份 股票代码：600986

二〇一八年二月十三日

科达集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料

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目 录

• 一、程序文件

• 1、会议议程

• 2、会议须知

• 二、提交股东大会审议的议案

• 1、关于公司出售资产暨关联交易的议案

• 2、关于为子公司北京派瑞威行广告有限公司银行贷款提供担保的议案

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科达集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料

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科达集团股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2018 年2 月13 日14 点00 分；

通过互联网投票平台的投票时间：2018 年2 月13 日9:15-15:00；通过交易 系统投票平台的投票时间：2018 年2 月13 日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15: 00。

• 二、现场会议地点： 山东省东营市府前大街65 号东营市财富中心20 楼会议室

• 三、现场会议主持人： 公司董事长刘锋杰先生

• 四、会议方式： 现场投票与网络投票相结合

五、会议议程

• 1、会议开始，介绍参会股东的出席情况

• 2、宣读大会会议须知

• 3、大会议案报告

• （1）关于公司出售资产暨关联交易的议案

• （2）关于为子公司北京派瑞威行广告有限公司银行贷款提供担保的议案

• 4、股东或股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答问题

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• 5、以举手表决方式推举两名股东代表参加监票与计票（审议事项与股东有

• 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）

• 6、现场投票表决

进行表决时，应当由两名股东代表、一名监事代表和律师共同负责计票和监

票

• 7、宣读现场会议投票结果

• 8、征询参会股东对现场表决结果是否存在异议

• 9、网络投票结束后，合并投票结果

• 10、宣读会议决议

• 11、北京市君合律师事务所律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见

书

12、与会董事签署决议与会议记录

13、会议结束

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科达集团股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据本公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》以及《上市 公司股东大会规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前20 分钟到达会场签到。登 记参会股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明， 出席股东大会、登记参会的股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身 份证件。证件不全的，工作人员可以拒绝其参会。

三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之后，会议登记应当终止。会议登记终止后，到达现场的股东或其代理 人可以列席会议，但不能参加本次大会各项议案的表决。

四、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、为保证股东大会有序进行，股东在大会上发言，应提前将股东发言登记 表提交主持人，在主持人许可后进行。

六、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股 东的问题。

七、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股 份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时，应在表 决单中每项议案下设的“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打 “√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

八、本次股东大会共审议两项议案：均为普通议案，即由出席会议的股东或 股东代表所持表决权股份的二分之一以上通过即可。

二〇一八年二月十三日

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议案1

关于公司出售资产暨关联交易的议案

各位股东、股东代表：

2016年7月起，科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“上市公司”、 “本公司”或“公司”）所属行业变更为信息传输、软件和信息技术服务业-互联 网和相关服务。2017年7月，公司发布公司未来发展战略，为回笼资金，支持公 司“营销云”战略的推进，2018年1月28日，公司与山东科达集团有限公司（以 下简称“山东科达”）签署股权转让协议，公司拟将持有的青岛科达置业有限公 司（以下简称“青岛置业”）100%股权出售给公司第一大股东山东科达。因资产 评估工作尚未完成，参考资产评估预估值（28,262.27万元），公司与山东科达商 定本次股权转让的交易价格为28,300万元人民币，最终交易价格以资产评估报告 为准。股权出售完成后，公司不再持有青岛置业股权。

1、青岛置业基本情况

（1）成立日期：2010年9月20日

（2）注册资本：伍仟万元

（3）住 所：山东省青岛市黄岛区灵山卫街道办事处学院路17号

（4）法定代表人：胡成洋

（5）经营范围：房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。

2、青岛置业股权结构

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
（1）	科达集团股份有限公司	5,000.00	100

3、合同的主要内容和履约安排

（1）合同主体：

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出让方：科达集团股份有限公司（甲方）

受让方：山东科达集团有限公司（乙方）

（2）转让价格：参考资产评估预估值，双方商定本次股权转让的交易价格 为28,300万元，最终交易价格以资产评估报告为准

（3）转让标的：甲方所持有的青岛置业100%股权

（4）定价依据：以具有证券从业资格的评估机构出具的以2017年12月31日 为基准日的转让标的评估报告结果为定价依据

4、股权转让价款的支付方式

4.1 本次股权转让价款采取现金方式分三次支付。

（1）本次股权转让经甲方股东大会审议通过后30个工作日内，乙方支付股 权转让价款10,000万元；

（2）本次股权转让完成股东工商变更登记后30个工作日内，乙方支付股权 转让价款10,000万元；

（3）本次股权转让完成股东工商变更登记后60个工作日内，乙方支付股权 转让价款8,300万元。

4.2 截至本协议签署日，青岛置业尚欠甲方借款241,431,420.30元，自本次 股权转让经甲方股东大会审议通过后30个工作日内，乙方代青岛置业全部偿还此 借款；

4.3 乙方完成4.1条所述第一次股权转让款及4.2条股东借款的支付后，甲方 开始办理标的资产交割。

5、违约责任

5.1 除不可抗力因素外，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的， 则该方应被视作违反本协议。

5.2 乙方若未按本协议约定的期限支付股权转让价款及4.2条借款的，每逾

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期一天，应支付逾期部分价款万分之五的违约金，若乙方逾期支付4.1条第一次 股权转让款及4.2条借款30个工作日以上的，甲方可单方面解除协议，自解除协 议通知到达乙方之日起生效。

5.3 甲方若未按本协议约定的期限转让股权，每逾期一天，应支付逾期转 让部分股权价款万分之五的违约金。若甲方未能在4.3条所述先决条件完成后30 个工作日内完成此次股权转让的变更登记的，乙方可单方面解除协议, 自解除协 议通知到达甲方之日起生效。

• 6、本协议在签署后即对各方有约束力，在下列条件全部成就后生效：

• （1）各方法定代表人、本人或授权代表签字、（法人）并加盖各自公章；

• （2）本次交易经甲方的董事会和股东大会批准。

本议案已经公司2018年1月28日第八届董事会临时会议审议通过，现提请各 位股东及股东代表审议。

科达集团股份有限公司董事会

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议案2

关于为子公司北京派瑞威行广告有限公司银行贷款 提供担保的议案

各位股东、股东代表：

北京派瑞威行广告有限公司（以下简称“派瑞威行”）为科达股份全资子公 司。为支持子公司的发展，根据《科达集团股份有限公司对互联网业务子公司提 供担保管理制度》（以下简称“《担保管理制度》”）的相关规定，科达股份在经对 派瑞威行资信状况进行调查后计划为其向中国光大银行北京分行不超过人民币 2,000万元的银行贷款提供连带责任保证担保。同时派瑞威行董事长（或总经理） 对该笔银行贷款提供无限连带责任的个人担保并向科达股份提供反担保。本次担 保完成后，公司为派瑞威行提供的担保总额为17,000万元，符合《担保管理制度》 的相关规定。

由于派瑞威行最近一期财务报表资产负债率超过70%，因此，公司股东大会 需要审议此项议案。本议案已经公司2017年12月17日第八届董事会临时会议审议 通过，现提请各位股东及股东代表审议。

科达集团股份有限公司董事会

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