Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — AGM Information 2017

May 16, 2017

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北京市君合律师事务所

关于科达集团股份有限公司

2016 年年度股东大会的法律意见书

致：科达集团股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受科达集团股份有限公司（以下 简称“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规 章及《科达集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定， 就贵公司 2016 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法 律意见书。

本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本 所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会现场 会议，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了 核查和验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法 律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开

（一）根据贵公司于 2017 年 4 月 17 日召开的第八届董事会第二次会议、于 2017 年 4 月 25 日召开的第八届董事会第三次会议及于 2017 年 4 月 26 日在巨潮 资讯网站上刊载的《科达集团股份有限公司关于召开 2016 年年度股东大会的通 知》（以下简称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作 出决议，并于会议召开二十日前以公告形式通知了股东，《股东大会通知》中有 关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

（二）根据本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的 方式召开。

（三）根据本所律师核查，贵公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投

北京总部 电话 : (86-10) 85191300 深圳分所 电话 : (86-755) 25870765 大连分所 电话 : (86-411) 82507578 香港分所 电话 : (852) 21670000 传真 : (86-10) 85191350 传真 : (86-755) 25870780 传真 : (86-411) 82507579 传真 : (852) 21670050 上海分所 电话 : (86-21) 52985488 广州分所 电话 : (86-20) 28059088 海口分所 电话 : (86-898) 68512544 纽约分所 电话 : (1-212) 7038720 传真 : (86-21) 52985492 传真 : (86-20) 28059099 传真 : (86-898) 68513514 传真 : (1-212) 7038702 硅谷分所 电话 : (1-888) 8868168 传真 : (1-888) 8082168 www.junhe.com

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票系统向贵公司股东提供了网络投票服务。其中，通过交易系统投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

（四）根据本所律师的见证，贵公司于 2017 年 5 月 16 日下午 14:00 在北京 市朝阳区建国门外大街甲 8 号 IFC 国际财源中心 B 座 3306 室召开本次股东大会 现场会议，现场会议由半数以上董事共同推举的董事褚明理先生主持。

（五）根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、 会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议 的事项一致。

综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及 《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格

（一）根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理 人共计 4 名，代表贵公司有表决权股份 168,352,375 股，占贵公司股份总数的 17.4856%。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过电子邮件方式提供的 表明贵公司截至 2017 年 5 月 9 日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名 册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。

根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。 根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了 本次股东大会会议。

（二）根据上海证券信息有限公司提供的网络投票信息确认，通过上海证券 交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共 17 名，代表贵公司有 表决权股份 232,874,598 股，占贵公司股份总数的 24.1870%。

（三）根据贵公司第八届董事会第二次会议决议、第八届董事会第三次会议 决议及《股东大会通知》，贵公司董事会召集了本次股东大会。

综上，出席本次股东大会现场会议的人员资格及本次股东大会召集人的资格 符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

三、关于本次股东大会的表决程序

（一） 本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，就 列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会现场会议对提案进行表

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决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。

（二）根据贵公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点， 以及上海证券信息有限公司通过邮件方式传来的《科达集团股份有限公司 2016 年年度股东大会网络投票结果统计表》，对本次股东大会审议的议案合并统计了 现场投票和网络投票的表决结果。

（三）根据本所律师的见证，本次股东大会通过现场和网络方式逐项表决通 过了以下议案：

1 、审议通过《关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案》

401,165,230 股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的 99.9846%； 61,743 股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的 0.0154%；0 股弃权， 占出席会议有表决权股份（含网络投票）的 0 %。

其中，出席会议持有贵公司 5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东 一致行动人）表决情况：92,969,725 股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权 股份总数的 99.9336%；61,743 股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份 总数的 0.0664%；0 股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0%。

2 、审议通过《关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案》

401,165,230 股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的 99.9846%； 61,743 股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的 0.0154%；0 股弃权， 占出席会议有表决权股份（含网络投票）的 0 %。

其中，出席会议持有贵公司 5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东 一致行动人）表决情况：92,969,725 股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权 股份总数的 99.9336%；61,743 股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份 总数的 0.0664%；0 股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0%。

3 、审议通过《关于公司 2016 年年报及摘要的议案》

401,165,230 股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的 99.9846%； 61,743 股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的 0.0154%；0 股弃权， 占出席会议有表决权股份（含网络投票）的 0%。

其中，出席会议持有贵公司 5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东 一致行动人）表决情况：92,969,725 股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权 股份总数的 99.9336%；61,743 股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份 总数的 0.0664%；0 股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0%。

4 、审议通过《关于公司 2016 年度财务决算报告及 2017 年度财务预算报告 的议案》

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401,165,230 股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的 99.9846%； 61,743 股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的 0.0154%；0 股弃权， 占出席会议有表决权股份（含网络投票）的 0%。

其中，出席会议持有贵公司 5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东 一致行动人）表决情况：92,969,725 股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权 股份总数的 99.9336%；61,743 股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份 总数的 0.0664%；0 股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0%。

5 、审议通过《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》

401,151,630 股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的 99.9812%； 75,343 股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的 0.0188%；0 股弃权， 占出席会议有表决权股份（含网络投票）的 0%。

其中，出席会议持有贵公司 5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东 一致行动人）表决情况：92,956,125 股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权 股份总数的 99.9190%；75,343 股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份 总数的 0.0810%；0 股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0%。

6 、审议通过《关于公司董事、监事及高管人员 2016 年度报酬的议案》

401,151,630 股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的 99.9812%； 75,343 股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的 0.0188%；0 股弃权， 占出席会议有表决权股份（含网络投票）的 0%。

其中，出席会议持有贵公司 5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东 一致行动人）表决情况：92,956,125 股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权 股份总数的 99.9190%；75,343 股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份 总数的 0.0810%；0 股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0%。

7 、审议通过《关于续聘审计机构并支付 2016 年度审计机构报酬的议案》

401,165,230 股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的 99.9846%； 61,743 股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的 0.0154%；0 股弃权， 占出席会议有表决权股份（含网络投票）的 0%。

其中，出席会议持有贵公司 5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东 一致行动人）表决情况：92,969,725 股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权 股份总数的 99.9336%；61,743 股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份 总数的 0.0664%；0 股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0%。

8 、审议通过《关于公司 2017 年度借款额度的议案》

401,165,230 股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的 99.9846%；

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61,743 股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的 0.0154%；0 股弃权， 占出席会议有表决权股份（含网络投票）的 0%。

其中，出席会议持有贵公司 5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东 一致行动人）表决情况：92,969,725 股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权 股份总数的 99.9336%；61,743 股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份 总数的 0.0664%；0 股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0%。

综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司 章程》的有关规定。

四、结论意见

综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席会 议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》 的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。

本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公 告。

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（本页无正文，为《关于科达集团股份有限公司 2016 年年度股东大会的法律意 见书》签字页）

北京市君合律师事务所

负责人： 肖 微

执业律师：张亚萍

执业律师：崔嘉鲲

年 月 日