Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — AGM Information 2016

May 20, 2016

科达集团股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料

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股票简称：科达股份 股票代码：600986

二〇一六年五月三十日

科达集团股份有限公司2015 年度股东大会会议资料

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目录

一、程序文件

• 1、会议议程

• 2、会议须知

二、独立董事述职报告

2015 年度独立董事述职报告

三、提交股东大会审议的议案

• 1、公司 2015 年度董事会工作报告；

• 2、公司 2015 年度监事会工作报告；

• 3、公司 2015 年年报及摘要；

• 4、公司 2015 年度财务决算报告及 2016 年财务预算报告；

• 5、公司 2015 年度利润分配预案；

• 6、关于公司董事、监事及高管人员 2015 年度报酬的议案；

• 7、关于支付 2015 年度审计机构报酬的议案；

• 8、关于公司 2016 年度借款额度的议案；

• 9、关于公司为孙公司上海百孚思文化传媒有限公司银行贷款提供担保的议案；

• 10、关于增加经营范围并相应修订公司章程的议案。

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科达集团股份有限公司2015 年度股东大会会议资料

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科达集团股份有限公司

2015 年度股东大会会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2016 年5 月30 日14:00；

通过互联网投票平台的投票时间：2016 年5 月30 日9:15-15:00；通过交易 系统投票平台的投票时间：2016 年5 月30 日9:15-9:25,9:30-11:30,13:0015:00

二、现场会议地点： 山东省东营市府前大街 65 号东营科英置业有限公司四楼会议室 三、现场会议主持人： 公司董事长刘锋杰先生

四、会议方式： 现场投票与网络投票相结合

五、会议议程

• 1、会议开始，介绍参会股东的出席情况

• 2、宣读大会会议须知

• 3、独立董事代表宣读《2015 年度独立董事述职报告》

• 4、大会各项议案报告

• （1）董事长、总经理刘锋杰先生宣读《2015 年度董事会工作报告》；

• （2）监事会主席成来国先生宣读《2015 年度监事会工作报告》；

• （3）董事、财务负责人王巧兰女士宣读《2015 年年报及摘要》；

• （4）董事、财务负责人王巧兰女士宣读《2015 年度财务决算报告及 2016 年财 务预算报告》；

• （5）董事、财务负责人王巧兰女士宣读《2015 年度利润分配预案》；

• （6）董事会秘书姜志涛宣读《关于公司董事、监事及高管人员 2015 年度报酬的 议案》；

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• （7）董事会秘书姜志涛宣读《关于支付 2015 年度审计机构报酬的议案》；

• （8）董事会秘书姜志涛宣读《关于公司 2016 年度借款额度的议案》；

• （9）董事会秘书姜志涛宣读《关于公司为孙公司上海百孚思文化传媒有限公司 银行贷款提供担保的议案》；

• （10）董事会秘书姜志涛宣读《关于增加经营范围并相应修订公司章程的议案》。

• 5、股东或股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答问题

• 6、以举手表决方式推举两名股东代表参加监票与计票（审议事项与股东有关联 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）

• 7、现场投票表决

• 进行表决时，应当由两名股东代表、一名监事代表和律师共同负责计票和监票

• 8、宣读现场会议投票结果

• 9、征询参会股东对现场表决结果是否存在异议

• 10、网络投票结束后，合并投票结果。

• 11、宣读会议决议

• 12、北京市君合律师事务所律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见书

• 13、与会董事签署决议与会议记录

• 14、会议结束

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科达集团股份有限公司 2015 年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据本公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》，以及《上 市公司股东大会规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前 20 分钟到达会场签到。登 记参会股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出 席股东大会、登记参会的股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份 证件。证件不全的，工作人员可以拒绝其参会。

三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之后，会议登记应当终止。会议登记终止后，到达现场的股东或其代理 人可以列席会议，但不能参加本次大会各项议案的表决。

四、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、为保证股东大会有序进行，股东在大会上发言，应提前将股东发言登记 表提交主持人，在主持人许可后进行。

六、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股 东的问题。

七、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股 份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时，应在表 决单中每项议案下设的“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示， 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， “ ” 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 。

八、本次股东大会共审议十项议案，其中 1-9 项为普通议案，由出席会议的 股东或股东代表所持表决权股份的二分之一以上通过即可，第 10 项为特别议案， 需由出席会议的股东或股东代表所持表决权的三分之二以上通过。

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科达集团股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告

各位股东、股东代表：

作为科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按 照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会 公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及相 关法律法规的规定和要求履行独立董事的职责，认真行使法律法规所赋予的权 利，及时了解公司的生产经营信息、财务运作状况、资金往来等日常经营情况， 全面关注公司的发展，积极出席公司召开的相关会议，对公司董事会审议的相关 事项发表了独立客观的意见，勤勉尽责，认真履行独立董事的职责，以维护全体 股东尤其是中小股东的合法权益为己任。现将2015 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

曹志敏：工学博士，大学教授，博士生导师。1978 年2 月考入武汉地质学 院(现中国地质大学)地质矿产勘查学习,1982 年1 月获工学学士；1984 年9 月考 入中国地质大学研究生学习矿床学,1987 年6 月获理学硕士；1991 年9 月考取成 都理工学院(原成都地质学院、现成都理工大学)学习地球化学，1995 年6 月获 工学博士学位。1982.2-1984.8 月，四川省地矿局攀西裂谷研究队助理工程师； 1987.7-1999.4 月，成都成都地质学院(现成都理工大学)助教、讲师(1989.1)、 副教授（1992.2）、教授(1995.5)。1999.5-2000.6 月，赴美国合作科研访问学 者；2000.9 月至今，中国海洋大学教授、博导（2001）、地球科学学院院长 （2001-2004）、研究生教育中心（现研究生院）常务副院长兼研工部部长、学位 办主任（2005-2012）。2013 年9 月至2015 年12 月任公司独立董事。

朱德胜：管理学博士，大学教授，硕士生导师。1988 年毕业于山东经济学 院财务会计专业，获经济学学士学位；2001 年毕业于东北财经大学会计学专业， 获管理学硕士学位；2006 年毕业于南开大学会计学专业，获管理学博士学位。 1988 年8 月至2007 年7 月，历任山东财政学院讲师、副教授、教授。2007 年7 月至今，担任山东财经大学会计学院副院长、教授、硕士研究生导师。主要研究 方向是资本市场与公司理财。2013 年9 月至2016 年2 月任公司独立董事。

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李业顺：法学博士。1986.9-1990.7 在山东农业大学学习，获农学学士学位； 1998.9-2001.2 在中国人民大学学习，获法学硕士学位；2005.9-2008.7 在中国 人民大学学习，获法学博士学位。1990.7-1995.5 在山东省广饶县粮食局工作， 任供销科长；1995.5-2004.3 在山东省广饶县人民法院工作，任庭长；2008.5 至 今任北京市经济法学会副秘书长；2005.9 至今任中国商业法研究会秘书长；2010 年3 月至今兼任中国人民大学法学院研究生导师。2013 年9 月至2015 年8 月任 公司独立董事。

刘春，男，中国国籍，1967 年出生，硕士学历。1994 年至2000 年任职于 中国中央电视台；2000 年至2011 年任职于香港凤凰卫视；2011 年至2013 年 任搜狐副总裁、搜狐视频总裁；2015 年任中南重工执行总裁、中南影业总裁。 2015 年9 月至今任公司独立董事。

蔡立君，男，中国国籍，1980年出生，本科学历，注册会计师。2005年至2010 年任职于普华永道会计师事务所；2010年至2012年任上置集团财务总监；2012 年至今中国新城镇发展有限公司财务总监。2016年2月至今任公司独立董事。

上述人员均不存在影响其担任科达集团股份有限公司独立董事的独立性问 题。

二、独立董事年度履职概况

董事 姓名	是否独 立董事			参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东大 会情况
		本年应参 加董事会 次数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数		委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股东大 会的次数
曹志敏	是	12	12	10		0	0	否	4
朱德胜	是	12	12	10		0	0	否	4
李业顺	是	6	6	4		0	0	否	2
刘春	是	4	3	3		1	0	否	2
年内召开董事会会议次数								12
其中：现场会议次数								2
通讯方式召开会议次数								1
现场结合通讯方式召开会议次数								9

2015 年度，我们没有对董事会议案提出异议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

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2015 年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议 案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上， 独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表 独立意见。

（一）关联交易情况

我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指 引》及《关联交易管理制度》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联 交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及 股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，公司与关联 方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，属正当的商业行为，本着公平 交易的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，符合《股票上市规则》、《上 市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定。

董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及《公司 章程》的相关规定；交易符合商业惯例，定价公允合理，遵循公平、公正、公开 的原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

根据中国证监会证监发（2003）56 号文件《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发（2005）120 号《中国证 券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为 的通知》我们对公司对外担保情况进行了审查。

我们认为：公司能够严格遵守中国证监会及相关法律法规的规定，严格控制 对外担保事项，截止2015 年12 月31 日，未有为股东、股东的控股子公司、股 东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供 担保。2015 年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期 的对外担保事项。

（三）募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准科达集团股份有限公司向北京百仕 成投资管理中心（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监 许可[2015]1837 号）核准，科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）向7 名 发行对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票133,400,000 股，每股发行价格

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5.56 元，募集资金总额为人民币741,704,000.00 元，扣除发行费用后，募集资 金净额为人民币717,794,929.00 元。2015 年8 月24 日，募集资金足额划至公 司指定账户。2015 年8 月25 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验 资 报告》（天健验〔2015〕327 号），确认募集资金到账。

公司七届董事会第十七次会议审议通过了《关于将暂时闲置募集资金从银 行存款活期专户存款转为定期存单的议案》，并形成如下决议：为提高募集资金 使用率、增加存储收益，公司将在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金 使 用进度，以定期存款方式存放 202,236,464.1 元（人民币）的募集资金，存 款 期限由公司根据募投项目现金支付进度而定。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

2015 年度，召开薪酬及考核委员会会议，对公司董事、监事、高级管理人 员2015 年度薪酬情况进行审核，认为：董事会提名、聘任程序及表决结果符合 相关法律、法规的有关规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定， 对公司经营业绩进行审慎评估，没有出现调整的事项，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，其内容真实、准确和完整。

（六）聘任会计师事务所情况

我们对公司聘请会计师事务所事项发表了独立意见，认为聘请北京天圆全会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度审计机构符合公司及股东的利益。 在为公司提供审计服务工作中，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）恪守 尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，我 们同意聘请该事务所为公司2015 年度会计审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

经北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司（母公司）2014 年 度实现净利润为79,148,762.05 元，按《公司章程》规定提取法定盈余公积金 7,914,876.20 元，加2014 年期初未分配利润余额218,471,289.35 元，截至2014 年12 月31 日可供股东分配的利润为289,705,175.20 元。（上述数据来自母公司 所有者权益变动表）。

公司的路桥基础设施建设业务具有工期长、回款慢特点，未来资金需求量较

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大，且公司目前正在进行资产收购行为，若收购完成则新增互联网营销业务。结 合目前公司融资成本及未来资金需求，公司拟定2014 年度不进行现金分红，不 送红股。

针对留存的未分配利润资金，公司将主要用于在建路桥项目的施工及资产收 购完成后新业务的整合和开拓。

本着客观、公正、独立的原则，我们认为：为保证公司后续持续经营，公司 2014 年度不进行利润分配的方案未违反相关法规和公司章程的规定，符合公司 的发展需要，符合全体股东的长远利益，未有损害中小投资者利益的情形。

（八）公司及股东承诺履行情况

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及 期限	是否 有履 行期 限	是否 及时 严格 履行
与重大资产重 组相关的承诺	解决 同业 竞争	山东科达集团 有限公司、北 京百仕成投资 管理中心（普 通合伙）、褚明 理及其关联方	避免同业竞争承诺	承诺时间： 2015 年1 月 15日	否	是
与重大资产重 组相关的承诺	其他	山东科达集团 有限公司、北 京百仕成投资 管理中心（普 通合伙）、褚明 理及其关联方	保持上市公司独立性承诺	承诺时间： 2015 年1 月 15日	否	是
与重大资产重 组相关的承诺	解决 关联 交易	山东科达集团 有限公司、北 京百仕成投资 管理中心（普 通合伙）、褚明 理及其关联方	减少和规范关联交易承诺	承诺时间： 2015 年1 月 15日	否	是
与重大资产重 组相关的承诺	股份 限售	山东科达集团 有限公司	锁定期的承诺：自本次新增股份 上市之日起36 个月内不转让 （原持有的股份12 个月内不转 让）	承诺时间： 2015 年1 月 15 日 ； 承诺期限： 2015 年9 月 1 日至2018 年9月1日。	是	是
与重大资产重 组相关的承诺	股份 限售	北京百仕成投 资管理中心	锁定期的承诺：自本次新增股份 上市之日起12 个月内不转让	承诺时间： 2015 年1 月	是	是

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		（普通合伙）、 褚明理及其关 联方	（业绩补偿义务人所持股份分 期解锁，分别为锁定12 个月、 24个月和36个月）	15 日 ； 承诺期限： 2015 年9 月 1 日至2018 年9月1日。
与首次公开发 行相关的承诺	解决 同业 竞争	山东科达集团 有限公司	山东科达集团有限公司为避免 产生同业竞争于2000 年11 月 12 日出具了《放弃竞争和利益 冲突承诺函》，承诺在作为股份 公司控股股东期间，不以任何方 式直接或间接从事与股份公司 及其控股子公司的业务构成同 业竞争的任何活动；不利用控股 股东地位，就股份公司与本公司 或附属公司相关的任何关联交 易采取任何行动。	承诺时间： 2000年11月 12日	否	是

（九）信息披露的执行情况

2015 年度，公司全年共披露76 份临时公告、4 份定期报告。公司相关信息 披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公 平、准确和完整。

（十）内部控制的执行情况

公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，进一步强化内控规范的执行 和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控 制环节内部控制的有效性进行了自我评价，加大监督检查力度，提高公司内部控 制体系运作效率，保护广大投资者利益。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，报告期 内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们深知勤勉尽责是我们的义务、审慎独立是我们的原 则，我们希望通过自己的努力促进公司规范运作，并藉此维护全体股东特别是中 小股东的合法权益。2015 年度，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，本着客观、公正、独立的

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原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，认真履行了独立董 事的职责，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2016 年度，我们将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求， 进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策 能力，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小 股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为 促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥更大作用。

独立董事：曹志敏、朱德胜、李业顺、刘 春

二〇一六年五月三十日

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议案1

科达集团股份有限公司

2015 年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

下午好！

我代表公司董事会欢迎各位股东及股东代表参加今天的股东大会，对今天的 议案进行审议并发表自己的意见。受董事会委托，由我向大会作 2015 年度董事 会工作报告，报告主要分为三部分：一是公司 2015 年度经营回顾；二是董事会 2015 年度日常工作情况；三是公司 2016 年度经营计划。

一、公司 2015 年度经营回顾

2015 年，公司实现主营业务收入 241,696.48 万元，比上年同期增加 116.68%； 实现营业利润 18,338.33 万元，比上年同期增加 137.81%；实现净利润 12,256.97 万元，比上年同期增长 144.80%；实现归属于上市公司的净利润 11,714.85 万元， 比上年同期增长 118.79%。增加的主要原因在于:2015 年 9 月 1 日，公司重大资 产重组完成，新收购公司百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风、派瑞威行自 2015 年 9 月份纳入公司合并范围，因合并范围增加导致公司 2015 年主营业务收 入、营业利润、净利润、归属于上市公司的净利润大幅增加。

1 、公司主营业务及经营情况

（一）互联网营销业务

报告期内，公司互联网营销业务实现营业收入 122,903.63 万元（公司于 2015 年 9 月 1 日完成收购百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风、派瑞威行五家公 司，根据会计准则，公司自 9 月份将上述五家公司纳入合并报表范围），互联网 营销业务是本期公司通过资产收购新增的业务板块，是公司主营业务实现战略转 型的重要步骤。公司互联网营销业务具体情况详见本报告主要控股参股公司分析 部分。

（二）基础设施建设业务

报告期内公司基础设施施工业务实现营业收入 76,207.80 万元，比上年同期

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减少 26.29%，实现营业利润 6,726.33 万元，比上年同期减少 58.28%。报告期内， 公司在建的高速公路项目主要有济南至东营高速公路路桥工程第八合同段, 内 蒙古自治区呼伦贝尔市扎兰屯二连浩特至广州公路集宁至阿荣旗联络线乌兰浩 特至扎兰屯段高速公路（呼伦贝尔市境内）土建工程 XZTJ-5 标段，丹东至锡林 浩特国家高速公路经棚至锡林浩特段（赤峰市境内）公路土建工程第 CFTJ-5 标 段，新中标的项目主要有东营经济技术开发区热电联供第二标段, S323 潍高路改 线二期工程第二标段。 公司基础设施施工业务主要包括公路、桥梁、水利、市 政工程施工，交通标志、标线、防护工程施工。报告期内，公司基础设施施工业 务以"控风险、强管理、提效率、拓市场、谋发展"的主题思路，继续深化体制机 制改革，进一步明确权责划分，完善项目投标、价本分离、项目管理及资金回收 等各方面管理体系，制定风险预警机制，规避经营活动中的风险。

（三）房地产开发业务

报告期内，公司房地产开发业务实现营业收入 40,093.02 万元，比上年同期 增加 1,092.90%，增加的主要原因是公司开发在建的东营"科达·府左华苑"项目、 滨州"科达·璟致湾城"项目已经部分达到确认收入条件。青岛"科达·天意华苑" 项目尚处于开发建设期，虽已实现开盘销售，但尚未达到确认收入的条件。报告 期内，公司关注到房地产市场发生的变化，并积极采取措施，提高销售量，降低 库存，回笼资金。

2 、主要控股参股公司分析

1、北京百孚思广告有限公司

北京百孚思广告有限公司成立于2011 年8 月，注册资本3000 万元，注册地 为北京市通州区，2015 年，公司通过资产收购使百孚思成为公司的全资子公司。 百孚思是专注于汽车行业的数字整合营销专业服务提供商，主营业务为品牌及产 品的互联网营销、网络公关与网站建设。2015 年是百孚思快速发展的一年，业 务类型从全案及EPR 业务，拓展到汽车电商业务，2015 年公司正式加入4A 广告 协会、中国广告协会、中国公共关系协会、中国国际公共关系协会、苏秦会等多 个有影响力的行业协会，并获得多个专业奖项，包括艾瑞金瑞奖、金蜜蜂奖、2015 年度领军数字营销公司、2015 年度数字营销领军人物、2015 年度互动营销传播 金奖、2015 年度（移动/微信）营销传播金奖、中国娱乐营销实效大奖、虎啸奖

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等，大幅度增加了市场及行业影响力，并获得易车2015 最佳营销合作伙伴奖； 汽车之家十年荣誉伙伴等行业媒体奖。

2015 年12 月31 日，百孚思的总资产为36,142.35 万元，净资产为10,940.38 万元。2015 年9 月至12 月，百孚思实现营业收入26,261.93 万元，实现净利润 2,122.18 万元（摘自《审阅报告》天健审【2016】448 号）。2015 年1 月至12 月，百孚思实现营业收入51,532.51 万元，实现净利润5,267.63 万元（摘自《审 计报告》天健审【2016】447 号）。

2、上海同立广告传播有限公司

上海同立广告传播有限公司成立于2006年12月，注册资本1800万元，注册地 为上海市浦东新区，2015年，公司通过资产收购使上海同立成为公司的全资子公 司。上海同立立足于线下会展服务，以客户体验为导向，结合互联网营销推广， 为客户提供线上线下的整体式营销服务。公司作为较早向客户提供事件营销服务 的营销与公关企业，主要服务内容包括上市发布活动、公关活动、用户大会及体 验活动、庆典仪式、路演会展、激励年会等服务。在营销行业数字化趋势的推动 下，上海同立于2013年逐步开展互联网营销业务。目前，上海同立具备了为客户 提供线下营销及线上推广整体式营销公关服务的能力。上海同立深入分析客户需 求、结合市场环境，以内容为核心，为客户提供专业化的定制服务。上海同立立 足于客户的线下体验，以线下推广为基础，通过互联网媒体、游戏等渠道与线上 互动相结合，创造线下线上的O2O传播，为客户提供一体化整合营销公关服务， 帮助客户提升品牌形象、扩大市场影响力、提高受众忠诚度、促进产品销售。2015 年公司在线下的事件营销领域，进一步加强投入，引入“体验营销”，“数字营销” 这一系列具有互联网思维的营销新手段，以契合客户以及品牌的发展需求，满足 一站式线上结合线下的营销传播模式。在实现线下活动线上传播的同时，在形式 上开发数字营销工具和创意，前期充分利用社交网络推广及线下活动直播，在功 能上突破以往线上传统的产品展示，加入了更多的促销和互动机制，引入电商模 式。即获得了很多的潜在用户信息，也丰富了用户体验，甚至能够带来不错的销 量。2015年，上海同立完成各类线下，线上联动项目项目总数量超过200个，活 动覆盖人数30万人，客户转换率10%。

2015 年12 月31 日，上海同立的总资产为22,320.22 万元，净资产为

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12,822.28 万元。2015 年9 月至12 月，上海同立实现营业收入12,886.81 万元， 实现净利润1,942.71 万元（摘自《审阅报告》天健审【2016】526 号）。2015 年 1 月至12 月，上海同立实现营业收入27,729.20 万元，实现净利润3,688.76 万 元（摘自《审计报告》天健审【2016】525 号）。

3、广州华邑品牌数字营销有限公司

广州华邑品牌数字营销有限公司成立于2012 年2 月，注册资本500 万元， 注册地为广州市天河区，2015 年，公司通过资产收购使华邑众为成为公司的全 资子公司。华邑众为的主营业务是为快速消费品如食品饮料、保健品、家化产品 等企业、汽车行业企业以及电商平台的企业提供创意策划、品牌营销、产品推广 等互联网营销服务。 随着互联网的发展和兴起，华邑众为抓住互联网营销高速 发展的机遇，以创意带动线上线下一体的整合传播。创意策划作为互联网营销产 业链中的重要环节，可改善或加强目标受众的需求、态度或行为。华邑众为以此 为根本，以客户品牌、产品或信息为素材，为客户提供创意策划方案，再通过大 众媒介传播渠道，同时依托线下活动管理和活动策划等形式，采取线上线下整合 传播的方式，为客户提供服务。华邑众为独有的“3P 交互方法论”能有效解决 品牌在互联网环境下品牌传播的有效性问题，受到品牌主的认可，带来大品牌客 户与行业性客户，过去华邑众为独有的“3P 交互方法论”在市场创造了不少极 具影响力的案例，比如，韩后的张太“天下无三”项目，脉动的“马上体”项目 等。2015 年华邑众为迎来了丸美眼霜这样重量级的项目。在手机领域，也为VIVO 打造了苍白体这样让手机圈标杆性新产品整合营销项目，继而带动手机行业其他 品牌，包括金立、酷派等，推动了华邑众为在手机行业的整体业务发展。

2015年12月31日，华邑众为的总资产为13,611.58万元，净资产为8,167.10 万元。2015 年9 月至12 月，华邑众为实现营业收入10,492.27 万元，实现净利 润915.01 万元（摘自《审阅报告》天健审【2016】493 号）。2015 年1 月至12 月，华邑众为实现营业收入27,548.24 万元，实现净利润4,067.27 万元（摘自 《审计报告》天健审【2016】492 号）。

4、广东雨林木风计算机科技有限公司

广东雨林木风计算机科技有限公司成立于2007年12月，注册资本1176.4706 万元，注册地为广东东莞市，2015 年，公司通过资产收购使雨林木风成为公司

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的全资子公司。雨林木风目前主要利用114 啦网址导航网站，在为互联网用户提 供免费网址导航服务的同时，为第三方搜索引擎、电商网站等互联网媒体平台客 户提供流量导入。随着公司的发展，雨林木风已逐渐开展互联网广告代理业务。 雨林木风公司2015 年度整体发展势头强劲，源自公司旗下两大产品114 啦网址 导航、广告代理业务在稳步提升的同时，不断加大创新力度。2015 年114 啦网 址导航在技术架构、页面布局、频道建设、品牌宣传方面进行了持续的投入，并 吸收众多互联网行业优质资源，打造了新闻、视频、购物、游戏、小说、天气、 星座、搞笑等核心频道，显著提升了使用体验及用户黏性。广告代理业务在2015 年进行了大力拓展，引进众多优秀人才，并完善团队结构，形成了销售、项目服 务、技术支持三大团队，为客户提供从方案策划、媒介投放、精准优化、效果评 估等全方位服务。广告资源方面同样进行了大力度拓展，在PC 领域，汇聚了众 多知名网址导航优质资源以及独家包断资源，在移动领域，代理了包括广点通、 UC 浏览器、WIFI 万能钥匙、今日头条等众多优质资源，极大的丰富了客户媒体 选择。丰富的业务模式也极大的促进了客户拓展，截止2015 年末，客户已覆盖 在八大行业领域，形成了众多知名企业合作案例。

2015 年12 月31 日，雨林木风的总资产为14,368.00 万元，净资产为 12,740.20 万元。2015 年9 月至12 月，雨林木风实现营业收入7,606.67 万元， 实现净利润1,381.72 万元（摘自《审阅报告》天健审【2016】454 号）。2015 年 1 月至12 月，雨林木风实现营业收入18,918.44 万元，实现净利润4,326.16 万 元（摘自《审计报告》天健审【2016】453 号）。

5、北京派瑞威行广告有限公司

北京派瑞威行广告有限公司成立于2009 年5 月，注册资本370.3704 万元， 注册地为北京市海淀区，2015 年，公司通过资产收购使派瑞威行成为公司的全 资子公司。派瑞威行主要从事电商客户的互联网广告投放代理业务，利用自有的 数据平台系统对媒体及客户投放数据进行收集分析，为客户实现广告的精准投 放；同时，还为客户提供策略制定、创意策划、媒介购买、广告效果监测及优化 等服务。为了给客户带来高效的广告投放服务，派瑞威行设计研发了“ π 智能广 告系统”，以技术手段进行数据的采集、分析和应用，帮助客户寻找广告信息传 播的网络目标受众群，以适当的媒介及广告位置组合，为广告的精准投放提供数

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据支持，并随时记录、监控传播效果和实施进一步的优化。“ π 智能广告系统” 整合了优质的数据资源，实现了与主流互联网广告交易平台的对接，整合了海量 用户数据，形成精准用户数据库。2015 年，派瑞威行不断拓展客户群，从最初 以服务电商客户为主，拓展到了网服、O2O、教育等多个行业，逐步实现了互联 网行业客户全面覆盖。在业务板块也不断开拓创新，开辟了搜索业务的第一年即 获得较好成绩，而精准业务的突破更是帮助公司在业绩上发展迅猛。2015 年， 派瑞威行获得多家媒体评选的“优秀服务商”称号，其中在腾讯媒体、今日头条、 UC 媒体的投放份额均排名第一，奠定了精准广告代理行业龙头的位置。客户方 面，派瑞威行在与原有的唯品会等大客户继续保持深度全面合作之外，还成功开 拓了京东、蘑菇街等电商行业的巨头客户。2015 年是派瑞威行正式进入搜索领 域的第一年，即成为了360、搜狗等搜索媒体的前三大代理商之一。

2015 年12 月31 日，派瑞威行的总资产为49,487.61 万元，净资产为 15,966.13 万元。2015 年9 月至12 月，派瑞威行实现营业收入67,061.10 万元， 实现净利润4,230.28 万元（摘自《审阅报告》天健审【2016】785 号）。2015 年 1 月至12 月，派瑞威行实现营业收入160,099.48 万元，实现净利润7,476.88 万元（摘自《审计报告》天健审【2016】787 号。

6、青岛科达置业有限公司

青岛科达置业有限公司成立于2010 年9 月，注册资本5000 万元，注册地为 青岛市黄岛区（原胶南市），为公司的全资子公司。2015 年12 月31 日，青岛置 业的总资产为181,969.98 万元，净资产为-8,063.51 万元。因其开发的“科达·天 意华苑”项目报告期内处于开发建设期，故该项目在本报告期内未有营业收入确 认，本报告期内青岛置业实现净利润-6,131.41 万元。

青岛"科达·天意华苑"项目占地共计253 亩，计划开发建筑面积47 万平方 米，分二期开发，目前为第一期开发。本期开发土地面积为156 亩，总建筑面积 为28.13 万平方米，其中高层住宅9 栋，1197 套，共计20.32 万平方米；低层 住宅32 栋，128 套，共计7.14 万平方米；配套工程0.67 万平方米。截止到2015 年12 月31 日，除部分安装工程外，低层住宅全部完工；高层住宅全部主体封顶、 砌体完成，正在进行绿化景观工程。

2013 年11 月2 日，青岛"科达·天意华苑"项目首次开盘，推出高层共1004 套，截止到2015 年12 月31 日，完成高层签约731 套，签约率72.81%。青岛"

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科达·天意华苑"项目已售面积为9.02 万平方米，销售面积占完工面积比例为 56.94%。

7、东营科英置业有限公司

东营科英置业有限公司成立于2000 年7 月，原注册资本3800 万元，2013 年12 月12 日，注册资本增资为6600 万元，注册地为东营市东城经济开发区， 公司现持有其54.55%的股权。科英置业经营范围为房地产开发销售。2015 年12 月31 日，科英置业的总资产为89,993.30 万元，净资产为9,354.68 万元。报告 期内，科英置业实现营业收入32,659.68 万元，实现净利润1,230.10 万元。

科英置业现共拥有土地189 亩，其中北院为88 亩，南院为101 亩。科英置 业现开发的东营"科达·府左华苑"位于科英置业北院，总建筑面积为14.18 万平 方米，其中高层住宅6 栋，636 套，面积共计9.77 万平方米（含附属用房）；低 层住宅20 栋，84 套，面积共计4.41 万平方米（含附属用房）。截止到2015 年 12 月31 日，完工建筑面积14.18 万平方米，完工比例为100.00%，其中高层住 宅已达到交房标准，低层住宅内外装饰已完成。

2013 年5 月19 日，东营"科达·府左华苑"项目首次开盘。截止到2015 年 12 月31 日，科达•府左华苑高层推出636 套，签约469 套，签约率73.74%，已 售面积为7.50 万平方米，销售面积占完工面积比例为52.89%。

8、滨州市科达置业有限公司

滨州市科达置业有限公司成立于2011 年4 月，注册资本1000 万元，注册地 为滨州市高新区，为公司的全资子公司。2015 年12 月31 日，滨州置业的总资 产为18,412.04 万元，净资产为-154.13 万元。滨州置业为房地产开发企业，承 担公司在滨州地区的房地产开发业务。报告期内，滨州置业实现营业收入 3,901.03 万元，实现净利润-101.68 万元。

滨州"科达·璟致湾城" 项目占地共计约715.45 亩，计划开发建筑面积86.27 万平方米，分四期开发。一期开发土地面积为196.60 亩，总建筑面积为12.52 万平方米，其中高层住宅9 栋，356 套，共计5.81 万平方米；多层住宅12 栋， 280 套，共计4.58 万平方米；低层住宅13 栋，58 套，共计2.09 万平方米；会 所0.46 万平方米。

2013 年12 月31 日"科达·璟致湾城" 项目首次开盘，截止到2015 年12 月 31 日，多层住宅240 套，完成认购133 套，认购率55.42%；别墅44 套，认购7

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套，认购率15.91%。

9、科达半导体有限公司

科达半导体有限公司成立于2007 年10 月，注册资本5000 万元，科英置业 持有其60%的股权，公司间接拥有32.73%的权益，为公司间接控制的孙公司。2015 年12 月31 日，科达半导体的总资产为2,720.28 万元，净资产为-1,265.33 万 元。科达半导体的主营业务为设计、生产、销售半导体元器件。报告期内，科达 半导体实现营业收入714.18 万元，实现净利润-7.01 万元。

二、董事会 2015 年度的日常工作情况

1 、董事会会议情况

报告期内，公司共召开12 次董事会。董事会严格按照《公司章程》和《董 事会议事规则》的相关规定开展工作，董事会成员勤勉尽责，认真参加董事会会 议，审阅会议的各项议案，保证公司董事会决策的科学性和准确性。公司独立董 事能够按照《独立董事工作制度》及其他相关制度，认真出席董事会会议，独立 履行职责。同时，公司董事会下设的各专门委员会能够按照《董事会专门委员会 工作制度》的规定对公司重大事项进行审议，充分发挥各专门委员会的作用。

2 、董事会对股东大会决议的执行情况

2015 年度，公司董事会认真执行股东大会的各项决议，及时完成了股东大 会安排的各项工作，未超越股东大会授权的范围。

3 、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及 履职情况汇总报告

（1）董事会审计委员会委员变动情况

2015 年8 月17 日，科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”或“公 司”）董事会收到董事韩金亮先生及独立董事李业顺先生递交的书面辞职申请， 分别辞去公司董事及独立董事职务；2015 年9 月8 日，公司召开2015 年第二次 临时股东大会，会议痛过了《关于补选黄峥嵘先生为公司董事的议案》、《关于补 选刘春先生为公司独立董事的议案》，2015 年12 月29 日，公司收到独立董事曹 志敏先生递交的书面辞职申请，请求辞去公司独立董事职务；2015 年12 月31

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日，公司收到独立董事朱德胜先生递交的书面辞职申请，朱德胜先生因个人原因 请求辞去公司独立董事职务；2016 年2 月1 日，公司召开2016 年第一次临时股 东大会，会议通过了《关于增补蔡立君先生为公司独立董事的议案》。

目前公司审计委员会成员由独立董事蔡立君先生、刘春先生及董事刘锋杰先 生、黄峥嵘先生组成，其中蔡立君先生为审计委员会召集人。

（2）审计委员会相关规章制度的主要内容

《董事会专门委员会工作制度》主要从委员会成员的产生原则，委员会的组 成、职责权限、工作流程、议事规则等方面进行规定。《审计委员会年报工作规 程》主要从审计委员会在年报编制、审查和披露过程中了解公司经营情况并与年 审会计师沟通、监督检查方面进行细致要求。

（3）履职情况汇总报告

对外部审计机构工作的监督及评估

a) 对外部审计机构的独立性和专业性的评估

北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司上市后一直聘用的审计单 位，能较好地完成公司委托的各项工作，且具有从事证券相关业务的资格及经验， 并从聘任以来一致遵循独立、客观、公正的职业准则。

b) 关于聘请或更换外部审计机构的建议

鉴于上述原因，经审计委员会审议表决后，决定向公司董事会提议继续聘请 北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度审计单位。

c) 对外部审计机构的审计费用的监督

经审核，公司实际支付北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年 度财务审计费用为90 万元，与公司披露的审计费用情况相符。

d) 与外部审计机构充分讨论和沟通

报告期内，审计委员会成员与北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）就 审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，未发现审计期 间存在其他重大事项。

e) 对外部审计机构是否勤勉尽责的监督与评估

公司董事会审计委员会认为北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对公

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司进行审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则。

指导内部审计工作

报告期内，董事会审计委员会认真审阅了公司审计部的内部审计工作计划， 并认可计划的可行性，同时督促公司审计部严格按照审计计划执行，并对内部审 计出现的问题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，未发现内部审计工 作存在重大问题的情况。

审阅上市公司的财务报告

报告期内，公司董事会审计委员会认真审阅了公司的财务报告，并认为公司 财务报告真实、准确、完整，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况， 且公司不存在重大会计差错调整、重大会计政策变更、涉及重要会计判断的事项 和导致非标准无保留意见审计报告的事项。

评估内部控制的有效性

公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所 有关规定的要求，建立了较完善的公司治理结构和规章制度。报告期内，公司严 格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及公司管理制度，股东大会、董事会、 监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我们认为公 司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范运作 的要求。

协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通

报告期内，为更好的使管理层、内部审计部门及相关部门与北京天圆全会计 师事务所（特殊普通合伙）进行充分有效的沟通，我们在听取了双方的汇报后， 积极进行了相关协调工作，力求达到用最短的时间完成相关审计工作。

对公司关联交易事项的审核

报告期内，公司董事会审计委员会对公司关联交易事项，均提前进行了解并 与相关人员进行沟通，同时在对相关资料进行审核后发表了专业意见。

4 、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告

董事会下设的薪酬与考核委员会对公司 2015 年年报中披露的董事、监事、 高级管理人员的薪酬发放情况进行了审核，并出具审核意见：董事、高级管理人 员在公司领取的报酬严格按照公司责任目标考核制度进行考核、兑现，公司所披

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露的报酬与实际发放的金额相符。

5 、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人 管理，公司制定了《外部信息使用人管理制度》，并于 2010 年 3 月 25 日经公司 董事会审议通过。按照制度规定，公司加强了对定期报告及重大事项在编制、审 议和披露期间的外部信息的报送和使用管理，对公司定期报告及重大事项履行必 要的传递、审核和披露流程，公司董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在 定期报告和临时报告编制、公司重大事项筹划期间，都能严格遵守保密义务，没 有发生泄密违规事件。

6 、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

为进一步规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的 公平原则，公司制定了《内部信息知情人登记备案制度》，于 2010 年 3 月 25 日 经公司董事会审议通过，并于 2012 年 1 月进行了修订和完善。公司严格按照内 幕信息知情人登记备案制度的有关规定对内幕信息知情人进行登记备案，不存在 内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司 股份的情况。

三、公司 2016 年主要经营计划

2016 年公司预计实现营业收入 56.77 亿元左右，其中互联网营销业务预计实 现营业收入 36.12 亿元，比公司 2015 年实现的互联网营销业务营业收入增长 190.59%，比公司 2015 年收购的五家互联网营销公司实现的营业收入增长 26.38% （公司于 2015 年 9 月 1 日完成收购百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风、 派瑞威行五家公司，根据会计准则，公司自 9 月份将上述五家公司纳入合并报表 范围）；基础设施建设业务预计实现营业收入 6.69 亿元，比 2015 年减少 15.64%； 房地产开发业务预计实现营业收入 13.96 亿元，比 2015 年增长 253.42%（公司目 前开发的三个房地产项目将集中在 2016 年交房并确认收入）。（特别说明：本经 营计划是基于公司目前的业务现状对公司 2016 年的经营情况预计，并未考虑非 经常性因素的影响，如重大资产重组等，亦不构成公司对投资者的实质承诺，敬 请投资者注意投资风险。）为完成经营计划公司将采用以下经营措施：

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1、互联网营销业务

对新增的互联网营销业务，公司将抓住产业发展的良好机遇，迅速提高公司 的服务能力与市场份额。上市公司将通过新设的互联网营销事业部整合各个标的 公司的资源，发挥各自的专业优势、媒体资源优势、客户资源优势、数据优势等， 相互协作发挥协同效应，迅速做大做强互联网营销板块，成为覆盖互联网营销行 业各个细分领域、为客户提供全方位优质整合营销服务的行业领先企业。

2016 年，百孚思将在业务、服务、客户、运营、管理等方面持续全面提升 及发展，在运营管理方面将持续加强品牌及市场影响力，申报专业类奖项预计 20 项，争取获得核心媒体奖项；华邑众为将进一步强化独有的“3P 交互方法论”， 为品牌客户带来解决方案创造价值，创造更多有影响力的优秀案例，在发展区域 上，将在巩固广州市场，发力上海市场的同时，进一步发展北京市场，在行业方 面，继续夯实快消行业的同时，加大在手机、家电行业的优势，并且打开汽车行 业的业务局面；在 2016 年，雨林风木的 114 啦网址导航将从 PC 领域向移动市 场发力，114 啦主站、新闻频道、视频频道移动 APP 将登录移动平台，成为 114 啦网址导航新的增长点。在广告代理方面，雨林木风将结合移动时代潮流，增加 移动广告资源及客户群体比重，为广告主提供更多更好的服务，也将为雨林木风 带来新一轮提升；派瑞威行在 2016 年将继续巩固精准营销第一的行业地位，对 已形成优势的核心媒体继续扩大规模，预期将占到市场份额的 10%-15%。除精 准营销外，在品牌部分，派瑞威行选择了以爱奇艺、搜狐等为首的视频类媒体， 在 2016 年要力争成为爱奇艺媒体的 Top 前三代理商。2016 年派瑞威行将继续扩 大 360、搜狗等媒体的核心优势和销售规模。同时将神马、百度等媒体纳入销售 范畴中，实现搜索深入化布局。

资产重组后，公司可以依托自身管理优势，并利用上市公司的平台优势，对 标的公司提供规范运作、投融资、吸引及激励人才等多方面的支持。同时，对新 业务，公司将继续关注合适的并购机会，通过并购相关标的，延伸公司在该行业 的产业链，提高公司在该行业的整体服务能力与竞争实力，切实实现资产重组的 协同效应。

2、基础设施建设

2016 年，将立足东营本地市场，有重点的开拓省外市场。继续加强基础管

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理工作，在确保质量、安全、进度的情况下，深化推行“价本分离”成本控制模 式，并结合公司信息化系统，建立网络化的“价本分离”管理体系，进一步降低 工程成本，提高项目盈利能力。

3、房地产开发业务

目前，公司房地产开发业务主要包括科英置业“科达·府左华苑”项目、青 岛置业“科达·天意华苑”项目、滨州置业“科达·璟致湾城”项目。2016 年， 公司将多措并举快速降低房地产业务的库存，以回笼资金。

该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者对此保持足够的风 险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。

2016 年公司资金需求总额约为 51.21 亿元。为满足经营所需资金，公司将通 过以下三个途径解决：一是加快科英置业“科达·府左华苑”项目、青岛置业“科 达·天意华苑”项目、滨州置业“科达·璟致湾城”项目建设，积极进行销售， 回笼资金；二是加大路桥施工项目工程款回收力度；三是利用自身良好的资信， 向银行积极申请贷款；四是缩短互联网行业各企业应收款回收周期，加快资金周 转。

本议案已经七届十八次董事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审 议。

科达集团股份有限公司董事会

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议案2

科达集团股份有限公司

2015 年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

下午好！

2015 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司 章程》的规定，对公司经营管理情况、财务状况、募集资金的使用等履行了监督、 检查职能，现将主要工作汇报如下：

一、 监事会工作情况

2015 年度，公司监事会共召开了八次会议：

1、2015 年1 月 15 日，召开第七届监事会第七次会议，会议审议通过：《关 于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等14 项 议案；

2、2015 年2 月5 日，召开七届八次监事会，会议审议通过：《公司2014 年 年报及摘要》、《监事会工作报告》、《关于计提减值准备的议案》；

3、2015 年3 月11 日，召开七届九次监事会，会议审议通过：《关于公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等五项议案；

4、2015 年4 月27 日，召开七届十次监事会，会议审议通过：《公司2015 年第三季度报告》；

5、2015 年6 月1 日，召开七届临时监事会，会议审议通过：《续聘审计机 构议案》、《公司15 年度借款额度议案》；

6、2015 年8 月25 日，召开七届十一次监事会，会议审议通过：《公司2015 年度半年报及摘要的议案》；

• 7、2015 年10 月9 日，召开开七届十二次监事会，会议审议通过：《关于公

• 司出售资产暨关联交易的议案》；

8、2015 年10 月27 日，召开七届十三次监事会，会议审议通过：《关于公

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科达集团股份有限公司2015 年度股东大会会议资料

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司将暂时闲置募集资金从银行存款专户活期存款转为定期存单的议案》、《关于公 司2015 年第三季度报告的议案》。

二、监事会对公司依法运作情况的意见

2015 年度，公司监事会列席了公司召开的各次股东大会、董事会，并根据 有关法律、法规及公司章程的规定,对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、 董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况及公司 管理制度等进行了检查监督，监事会认为：公司决策程序合法合规。报告期内， 公司健全了内部 控制制度，保证了资产的安全和有效使用。公司董事、及其他 高级管理人员在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益 的行为。

三、 监事会对检查公司财务情况的意见

公司监事会对 2015 年度财务进行了检查，认为天圆全会计师事务所出具的 公司 2015 年度审计报告真实的反映了财务状况以及 2015 年度的经营成果。

四、 募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准科达集团股份有限公司向北京百仕成 投资管理中心（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监 许可[2015]1837 号）核准，科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）向7 名 发行对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票133,400,000 股，每股发行价 格 5.56 元，募集资金总额为人民币741,704,000.00 元，扣除发行费用后，募集 资 金净额为人民币717,794,929.00 元。2015 年8 月24 日，募集资金足额划至公 司 指定账户。2015 年8 月25 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 《验资 报告》（天健验〔2015〕327 号），确认募集资金到账。

公司七届董事会第十七次会议审议通过了《关于将暂时闲置募集资金从银 行存款活期专户存款转为定期存单的议案》，并形成如下决议：为提高募集资金 使用率、增加存储收益，公司将在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金使 用进度，以定期存款方式存放 202,236,464.1 元（人民币）的募集资金，存款 期限由公司根据募投项目现金支付进度而定。

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科达集团股份有限公司2015 年度股东大会会议资料

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五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司在报告期内，对外投资行为能够按照《公司章程》、《对外投资管理制度》 办理，价格合理、程序合法，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公 司资产流失的行为。

六、监事会对公司关联交易情况的意见

本报告期内，公司的关联交易符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司 和其他投资者及股东权益。

七、监事会对公司对外担保情况的意见

截止2015 年12 月31 日，未有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企 业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。2015 年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事 项。

八、监事会对公司利润实现与预测是否存在着较大差异

报告期内，公司对本年度利润没有预测。

本议案已经七届十四次监事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审 议。

科达集团股份有限公司监事会

二〇一六年五月三十日

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议案3 科达集团股份有限公司 2015 年年报及摘要

各位股东、股东代表：

公司董事会依据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》（2015 年修订）、上海证券交易 所《关于做好上市公司 2015 年年度报告工作的通知》等相关规定，以及北京天 圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天圆全审字[2016]000137 号《审计报 告》，编制了《科达集团股份有限公司 2015 年年度报告》及摘要。经公司七届十 八次董事会、七届十四次监事会会议审议通过，公司 2015 年年度报告全文于 2016 年 3 月 12 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，公司 2015 年年 度报告摘要刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上，供公司投资 者查询。

科达集团股份有限公司董事会

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科达集团股份有限公司2015 年度股东大会会议资料

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议案4

科达集团股份有限公司

2015 年度财务决算报告及 2016 年财务预算报告

各位股东、股东代表：

下午好！

公司 2015 年度财务报告已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审 计并出具标准无保留意见的审计报告，公司的财务报表已按照企业会计准则的规 定编制，在所有重大方面公允反映了公司截至 2015 年 12 月 31 日的财务状况以 及 2015 年度的经营成果和现金流量。现就本公司 2015 年度财务决算情况及 2016 年财务预算情况报告如下：

2015 年度财务决算情况：

一、经营情况

1、营业收入与成本（单位：元）

（1）营业收入\营业成本明细

项目	2015 年度	2014 年度	增减额	增减比例%
营业收入合计	2,416,964,779.03	1,115,439,347.14	1,301,525,431.89	116.68
营业成本合计	1,990,804,124.34	932,988,764.46	1,057,815,359.88	113.38

（2）主营业务（分产品）

单位:元币种:人民币

主营业务分产品情况

单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	毛利率比上 年增减（%）
公路桥梁施工 及附属设施	761,898,010.98	695,669,630.56	8.69	-26.30	-20.28	减少6.90 个 百分点
商品房销售	394,789,545.59	293,512,251.15	25.65	1,264.51	2,257.25	减少31.31 个百分点
销售商品收入	24,920,321.14	19,981,057.45	19.82	-47.98	-54.25	增加10.99 个百分点
互联网服务	1,228,723,692.79	977,209,034.76	20.47

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2、期间费用（单位：元）

2、期间费用（单位：元）	期间费用（单位：元）	期间费用（单位：元）
项目 2015 年度 销售费用 79,077,532.10 管理费用 117,646,937.57 财务费用 25,616,921.29 3、盈利情况（元）	2015 年度			2014 年度		增减额	增减比例%
	79,077,532.10			18,708,647.69		60,368,884.41	322.68
	117,646,937.57			44,849,649.05		72,797,288.52	162.31
	25,616,921.29			-3,844,169.04		29,461,090.33	不适用
项目		2015 年度		2014 年度		增减额	增减比例（%）
营业利润		183,383,273.28		77,112,277.61		106,270,995.67	137.81
利润总额		171,741,427.05		70,674,762.46		101,066,664.59	143.00
归属于上市公司 所有者的净利润		117,148,526.90		53,542,851.07		63,605,675.83	118.79

二、资产构成情况（元）

1、资产构成情况

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	增减额	增减比例（%）
总资产	8,884,519,997.61	4,641,347,606.66	4,243,172,390.95	91.42
流动资产	5,912,125,277.40	3,739,668,005.96	2,172,457,271.44	58.09
非流动资产	2,972,394,720.21	901,679,600.70	2,070,715,119.51	229.65
所有者权益	3,864,713,835.71	790,258,371.49	3,074,455,464.22	389.04

2、资产负债同比发生重大变化的说明

项目名称	本期期末数	本期期末数 占总资产的 比例（%）	上期期末数	上期期末 数占总资 产的比例 （%）	本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%）	情况说明
货币资金	1,669,565,821.22	18.79	432,259,839.75	9.31	286.24	本期办理银行承 兑存入保证金增 加；本期非公开发 行股票募集资金 到账尚有2亿元未 支付；本期因非同 一控制下企业合 并转入增加2.60 亿所致。
应收票据	4,534,580.00	0.05	370,000.00	0.01	1,125.56	本期取得应收票

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科达集团股份有限公司2015 年度股东大会会议资料

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						据较多。
应收账款	1,365,496,830.77	15.37	682,737,059.66	14.71	100.00	主要系本期因非 同一控制下企业 合并转入9.18 亿 元增加所致。
预付款项	96,308,785.67	1.08	16,110,117.33	0.35	497.82	主要系本期因非 同一控制下企业 合 并 转 入 7,702.39 万元增 加所致。
其他流动资 产	83,115,354.42	0.94	34,669,146.05	0.75	139.74	主要是置业公司 预缴的税费和本 期因非同一控制 下企业合并转入 966.53 万元增加 所致。
可供出售金 融资产	66,464,322.31	0.75	7,064,322.31	0.15	840.84	本期对外投资增 加所致。
长期应收款	187,532,140.81	2.11	467,530,239.41	10.07	-59.89	本期收回工程款 较多。
长期股权投 资	336,273.09	0	185,458,302.33	4.00	-99.82	本期转让了对大 桥公司的股权投 资。
固定资产	101,990,560.07	1.15	76,460,580.52	1.65	33.39	主要系本期购买 固定资产增加所 致。
短期借款	924,000,000.00	10.40	660,000,000.00	14.22	40.00	本期短期借款增 加所致。
应付票据	755,000,000.00	8.50	470,000,000.00	10.13	60.64	本期办理银行承 兑增加所致
预收款项	919,507,440.13	10.35	470,903,791.58	10.15	95.26	主要系置业公司 本期预售房款增 加所致。
应付职工薪 酬	44,059,741.99	0.50	24,613,056.57	0.53	79.01	主要系本期因非 同一控制下企业 合 并 转 入 2,073.55 万元所 致。
其他应付款	462,074,775.00	5.20	339,914,865.38	7.32	35.94	主要系本期因资 产收购尚有部分 股权收购款未支 付所致。
预计负债	32,769,344.00	0.37	17,780,288.16	0.38	84.30	本期增加青岛置 业延期交房违约

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						金
递延收益	13,784,896.44	0.16	7,406,440.42	0.16	86.12	本期新增搬迁支 持资金补偿 624.88 万元
商誉	2,443,832,981.80	27.51	0	0		本期因非同一控 制下企业合并所 致。

三、现金流构成情况（元）

1、现金流构成情况

项目	2015 年度	2014 年度	增减额	增减比例（%）
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入	3,451,364,075.88	1,580,585,140.61	1,870,778,935.2 7	118.36
经营活动现金流出	2,975,238,617.56	1,574,305,415.69	1,400,933,201.8 7	88.99
经营活动产生的现金流量净额	476,125,458.32	6,279,724.92	469,845,733.40	7,481.95
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入	305,589,125.27	13,769,493.79	291,819,631.48	2,119.32
投资活动现金流出	547,511,786.03	12,655,103.19	534,856,682.84	4,226.41
投资活动产生的现金流量净额	-241,922,660.76	1,114,390.60	-243,037,051.36	不适用
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入	3,239,475,944.38	2,702,988,850.11	536,487,094.27	19.85
筹资活动现金流出	2,465,285,374.98	3,002,102,575.28	-536,817,200.30	-17.88
筹资活动产生的现金流量净额	774,190,569.40	-299,113,725.17	1,073,304,294.5 7	不适用
四、现金及现金等价物净增加 额	1,008,747,283.02	-291,672,492.09	1,300,419,775.1 1	不适用
加：期初现金及现金等价物余 额	209,015,292.58	500,687,784.67	-291,672,492.09	-58.25
五、期末现金及现金等价物余 额	1,217,762,575.60	209,015,292.58	1,008,747,283.0 2	482.62

2、现金流构成同比发生重大变化的说明

项目	2015 年度	2014 年度	增减比率（%）	变动原因
经营活动产生的现金 流量净额	476,125,458.32	6,279,724.92	7,481.95	本期收回工程款较多。

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科达集团股份有限公司2015 年度股东大会会议资料

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投资活动产生的现金 流量净额	-241,922,660.76	1,114,390.60	不适用	主要系本期公司收购北 京百孚思、华邑众为、雨 林木风、派瑞威行和上海 同立支付收购款项所致。
筹资活动产生的现金 流量净额	774,190,569.40	-299,113,725.17	不适用	主要系本期收到非公开 发行股票募集资金 72,670.40 万元及本期银 行借款及票据融资金额 增加所致。

2016 年财务预算情况：

2016 年公司预计实现营业收入 56.77 亿元左右，其中互联网营销业务预计实 现营业收入 36.12 亿元，比公司 2015 年实现的互联网营销业务营业收入增长 190.59%，比公司 2015 年收购的五家互联网营销公司实现的营业收入增长 26.38% （公司于 2015 年 9 月 1 日完成收购百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风、 派瑞威行五家公司，根据会计准则，公司自 9 月份将上述五家公司纳入合并报表 范围）；基础设施建设业务预计实现营业收入 6.69 亿元，比 2015 年减少 15.64%； 房地产开发业务预计实现营业收入 13.96 亿元，比 2015 年增长 253.42%（公司目 前开发的三个房地产项目将集中在 2016 年交房并确认收入）。（特别说明：本经 营计划是基于公司目前的业务现状对公司 2016 年的经营情况预计，并未考虑非 经常性因素的影响，如重大资产重组等，亦不构成公司对投资者的实质承诺。）

本议案已经七届十八次董事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审 议。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一六年五月三十日

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议案5

科达集团股份有限公司

2015 年度利润分配预案

各位股东、股东代表：

经北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司（母公司）2015 年度 实现净利润 69,429,062.07 元，按《公司章程》规定提取法定盈余公积金 6,942,906.21 元，加 2015 年期初未分配利润余额 289,705,175.20 元，截至 2015 年 12 月 31 日可供股东分配的利润为 352,191,331.06 元。（上述数据来自母公司 所有者权益变动表）。

公司 2015 年度利润分配预案为：以 2015 年 12 月 31 日的总股本 868,886,423 股为基数向全体股东进行每 10 股派 0.3 元（含税）的现金红利分配。本年度不 进行公积金转增股本。

本议案已经七届十八次董事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审 议。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一六年五月三十日

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议案6 科达集团股份有限公司关于公司 董事、监事及高管人员 2015 年度报酬的议案

各位股东、股东代表：

根据年度经营计划的完成情况和公司经营业绩，结合所担任的岗位和工作业 绩，公司董事、监事及高管人员 2015 年度报酬如下：

姓名	职务(注)	性 别	年 龄	任期起始日 期	任期终止日 期	报告期内从公司 获得的税前报酬 总额（万元）	是否在公 司关联方 获取报酬
刘锋杰	董事长、总经理	男	34	2010-03-29	2016-09-22	30.53	否
韩金亮	董事	男	39	2013-09-23	2015-08-17	0	是
黄峥嵘	董事	男	46	2015-09-08	2016-09-22	0	是
王巧兰	董事、财务负责人	女	37	2012-07-25	2016-09-22	23.66	否
王为凯	董事	男	47	2013-09-23	2015-03-05	2.33	否
薛爱永	董事	男	41	2015-3-30	2016-09-22	12.21	否
曹志敏	独立董事	男	58	2013-09-23	2015-12-29	7.2	否
朱德胜	独立董事	男	49	2013-09-23	2016-02-01	9.6	否
李业顺	独立董事	男	48	2013-09-23	2015-08-17	7.2	否
刘春	独立董事	男	48	2015-09-08	2016-09-22	3.2	否
成来国	监事	男	50	2009-05-22	2016-09-22	0	是
李志军	职工代表监事	女	44	2013-09-23	2015-02-25	0.59	否
张晓莉	职工代表监事	女	29	2014-01-27	2016-09-22	7.12	否
孙岩	职工代表监事	男	31	2015-02-25	2016-09-22	11.83	否
姜志涛	董事会秘书	男	33	2012-05-30	2016-09-22	14.45	否
合计	/	/	/	/	/	129.92	/

以上董事、监事及高管人员报酬为其任职期间所获报酬。

独立董事认为：2015 年度公司能够严格按照制定的《董、监事及高级管理 人员薪酬与考核办法》及有关考核激励规定，根据其分工管理范围和主要职责， 执行以岗位技能为主的结构工资分配制度，并在年终对分管的各项经济技术指标 和主要工作年度完成情况进行考核，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公 司章程》的规定。

本议案已经七届十八次董事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审 议。

科达集团股份有限公司董事会 二〇一六年五月三十日

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科达集团股份有限公司2015 年度股东大会会议资料

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议案7

科达集团股份有限公司

关于支付 2015 年度审计机构报酬的议案

各位股东、股东代表：

公司 2015 年度审计机构为北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)，截至 目前，已完成审计工作，公司将支付其 2015 年度审计费用人民币 120 万元整； 支付 2015 年度内部控制审计费用 60 万元整。

本议案已经七届十八次董事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审 议。

科达集团股份有限公司董事会

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科达集团股份有限公司2015 年度股东大会会议资料

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议案8

科达集团股份有限公司

关于公司 2016 年度借款额度的议案

各位股东、股东代表：

母公司 2016 年度拟进行不超过人民币 15 亿元的银行借款，提请股东大会授 权公司经营层根据资金需求情况进行具体操作，授权期限为股东大会审议通过后 壹年。

本议案已经七届二十一次董事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代表 审议。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一六年五月三十日

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议案9

科达集团股份有限公司

关于公司为孙公司上海百孚思文化传媒有限公司银 行贷款提供担保的议案

各位股东、股东代表：

根据《科达集团股份有限公司对互联网业务子公司提供担保管理制度》（以 下简称“《担保管理制度》”）的相关规定，科达股份同意与北京百孚思广告有限 公司、唐颖共同为孙公司上海百孚思文化传媒有限公司的不超过人民币5000.00 万元的贷款提供连带保证责任担保。根据《担保管理制度》的规定，北京百孚思 广告有限公司、唐颖同时向科达股份提供反担保。公司董事会同意在满足上述条 件后为上海同立提供连带保证责任担保，并授权公司总经理办理具体事宜。

本议案已经第七届董事会临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审 议。

科达集团股份有限公司董事会

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科达集团股份有限公司2015 年度股东大会会议资料

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议案10

科达集团股份有限公司

关于增加经营范围并相应修订公司章程的议案

各位股东、股东代表：

为满足公司经营需要，进一步开拓市场，提升公司的综合竞争实力，拟在科 达股份原经营范围基础上增加以下内容：数字营销，汽车数据服务，汽车销售， 汽车金融，供应链金融，汽车消费信贷，汽车融资租赁，汽车保险代理。并对公 司章程的相应条款进行修订。修订内容如下：

公司章程第十三条原为：

前置许可经营项目：柴油、汽油零售，二类机动车维修保养。（限分 支机构凭许可证经营）；对外派遣实施下述境外工程所需的劳务人员。

一般经营项目：承包境外市政建设工程及境内国际招标工程，上述境 外工程所需的设备、材料出口。市政、公路、污水处理及给排水工程施工； 交通防护器材加工，交通防护器材的安装、施工，交通信号灯、交通信号 控制设备生产及安装、公路养护；汽车配件、工程机械电气配件的零售； 润滑油零售；沥青、金属材料、工程材料、商品混凝土销售；混凝土生产； 建筑工程、水利、水电工程、港口与海岸工程、铁路工程施工（凭资质证 书经营）；公路、市政公用、建筑工程、水利工程、风景园林设计、设计 总承包及技术咨询，旧桥加固技术服务（凭资质证书经营）；房地产开发、 销售（凭资质证书经营）；备案范围进出口业务；农贸市场开发与经营。 现修订为：

前置许可经营项目：柴油、汽油零售，二类机动车维修保养。（限分

支机构凭许可证经营）；对外派遣实施下述境外工程所需的劳务人员。 一般经营项目： 数字营销，汽车数据服务，汽车销售，汽车金融，供应链 金融，汽车消费信贷，汽车融资租赁，汽车保险代理 ；承包境外市政建设工程

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科达集团股份有限公司2015 年度股东大会会议资料

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及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口。市政、公路、 污水处理及给排水工程施工；交通防护器材加工，交通防护器材的安装、 施工，交通信号灯、交通信号控制设备生产及安装、公路养护；汽车配件、 工程机械电气配件的零售；润滑油零售；沥青、金属材料、工程材料、商 品混凝土销售；混凝土生产；建筑工程、水利、水电工程、港口与海岸工 程、铁路工程施工（凭资质证书经营）；公路、市政公用、建筑工程、水 利工程、风景园林设计、设计总承包及技术咨询，旧桥加固技术服务（凭 资质证书经营）；房地产开发、销售（凭资质证书经营）；备案范围进出口 业务；农贸市场开发与经营 。

公司董事会同时提请股东大会批准授权董事会办理增加公司经营范 围及相应修订公司章程的有关事宜。

公司经营范围变更及《公司章程》修订情况最终以工商登记管理部门 核准为准。

提请各位股东及股东代表审议。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一六年五月三十日

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