Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — AGM Information 2015

Oct 13, 2015

科达集团股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议资料

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股票简称：科达股份 股票代码：600986

二〇一五年十月二十六日

科达集团股份有限公司2015 年第三次临时股东大会会议资料

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目录

一、程序文件

1、会议议程

• 2、会议须知

二、提交股东大会审议的议案

• 1、关于公司出售资产暨关联交易的议案。

科达集团股份有限公司2015 年第三次临时股东大会会议资料

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科达集团股份有限公司

2015 年度第三次临时股东大会会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2015 年10 月26 日14 点00 分

通过互联网投票平台的投票时间：2015 年10 月26 日9:15-15:00；通过交 易系统投票平台的投票时间：2015 年10 月26 日9:15-9:25,9:30-11:30,13:0015:00

二、现场会议地点： 山东省东营市府前大街 65 号东营科英置业有限公司四楼会议室 三、现场会议主持人： 公司董事长刘锋杰先生

四、会议方式： 现场投票与网络投票相结合

• 五、会议议程

• 1、会议开始，介绍参会股东的出席情况

• 2、宣读大会会议须知

• 3、大会各项议案报告

• （1）《关于公司出售资产暨关联交易的议案》

• 4、股东或股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答问题

• 5、以举手表决方式推举两名股东代表参加监票与计票（审议事项与股东有关联 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）

• 6、现场投票表决

进行表决时，应当由两名股东代表、一名监事代表和律师共同负责计票和监票

• 7、宣读现场会议投票结果

• 8、征询参会股东对现场表决结果是否存在异议

• 9、网络投票结束后，合并投票结果

科达集团股份有限公司2015 年第三次临时股东大会会议资料

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10、宣读会议决议

• 11、北京市君合律师事务所律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见书

• 12、与会董事签署决议与会议记录

• 13、会议结束

科达集团股份有限公司2015 年第三次临时股东大会会议资料

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科达集团股份有限公司

2015 年第三次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据本公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》，以及《上 市公司股东大会规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前 20 分钟到达会场签到。登 记参会股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出 席股东大会、登记参会的股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份 证件。证件不全的，工作人员可以拒绝其参会。

三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之后，会议登记应当终止。会议登记终止后，到达现场的股东或其代理 人可以列席会议，但不能参加本次大会各项议案的表决。

四、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、为保证股东大会有序进行，股东在大会上发言，应提前将股东发言登记 表提交主持人，在主持人许可后进行。

六、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股 东的问题。

七、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股 份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时，应在表 决单中每项议案下设的“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示， 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， “ ” 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 。

八、本次股东大会共审议一项议案，为普通议案，即由出席会议的股东或股 东代表所持表决权股份的二分之一以上通过即可。

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科达集团股份有限公司2015 年第三次临时股东大会会议资料

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议案1

科达集团股份有限公司

关于公司出售资产暨关联交易的议案

各位股东、股东代表：

根据公司战略发展规划，为进一步优化公司产业布局，公司拟将持有的东营 黄河公路大桥有限责任公司（以下简称“大桥公司”）50%股权出售给公司控股股 东山东科达集团有限公司（以下简称“山东科达”）。

银信资产评估有限公司出具了银信评报字[2015]沪第1154号评估报告，根据 有关法律、法规和资产评估准则，采用收益法，按照必要的评估程序，对公司拟 股权转让所涉及的大桥公司股东全部权益价值在2015年8月31日的市场价值进行 了评估，最终评估的股东全部权益价值为人民币47,414万元，因此本次出售资产 涉及的大桥公司50%股权的股东权益价值为人民币23,707万元。

根据第七届董事会临时会议决议，本次股权转让的最终交易价格以资产评估 报告为准，为人民币23,707万元。股权出售完成后，公司不再持有大桥公司股权。

1、大桥公司基本情况

（1）成立日期：2001年10月16日

（2）认缴注册资本：3.2亿元，实缴注册资本：3.2亿元

（3）住 所：东营市东城府前街169号

（4）法定代表人：刘双珉

（5）经营范围：东红公路东营黄河大桥及接线工程建设管理、经营；公路 养护、道路绿化；园林绿化工程；园林绿化苗木、花卉、草坪的培育、经营（不 含种苗）；园林工程设计及相关技术信息服务；广告设计、制作，户外媒体发布、 制作。（以上经营事项涉及法律法规需报批的，凭批准证书经营）。

2、大桥公司股权结构

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
（1）	科达集团股份有限公司	16,000.00	50
（2）	齐鲁交通发展有限公司	16,000.00	50

科达集团股份有限公司2015 年第三次临时股东大会会议资料

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3、合同的主要内容和履约安排

（1）合同主体：

出让方：科达集团股份有限公司（甲方）

受让方：山东科达集团有限公司（乙方）

（2）转让价格：人民币23,707万元

（3）转让标的：公司所持有的大桥公司50%股权

（4）定价依据：以具有证券从业资格的评估机构出具的以2015年8月31日为 基准日的转让标的评估报告结果为定价依据

4、股权转让价款的支付方式

本次股权转让价款采取现金方式分三次支付。（1）本次股权转让经出让方股 东大会审议通过后7个工作日内，受让方支付股权转让价款的20%；（2）本次股 权转让完成股东工商变更登记后7个工作日内，受让方支付股权转让价款的60%； （3）2015年12月31日前，受让方支付股权转让价款的20%。

5、违约责任

（1）受让方若未按本协议约定的期限支付股权转让价款，每逾期一天，应 支付逾期部分价款千分之一的违约金，如因违约给甲方造成经济损失，违约金不 能补偿的部分，还应支付赔偿金。

（2）出让方若未按本协议约定的期限转让股权，每逾期一天，应支付逾期 转让部分股权价款千分之一的违约金，如因违约给乙方造成经济损失，违约金不 能补偿的部分，还应支付赔偿金。

本议案已经七届董事会临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审 议。

科达集团股份有限公司董事会

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