Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — AGM Information 2015

Jun 11, 2015

科达集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

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股票简称：科达股份 股票代码：600986

二〇一五年六月二十三日

科达集团股份有限公司2014 年度股东大会会议资料

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目录

一、程序文件

• 1、会议议程

• 2、会议须知

二、独立董事述职报告

2014 年度独立董事述职报告

三、提交股东大会审议的议案

• 1、公司 2014 年度董事会工作报告；

• 2、公司 2014 年度监事会工作报告；

• 3、公司 2014 年年报及摘要；

• 4、公司 2014 年度财务决算报告；

• 5、公司 2015 年度财务预算报告；

• 6、公司 2014 年度利润分配预案；

• 7、公司 2014 年度资本公积金转增股本预案；

• 8、关于公司董事、监事及高管人员 2014 年度报酬的议案；

• 9、关于支付 2014 年度审计机构报酬的议案；

• 10、关于续聘审计机构的议案；

• 11、关于公司 2015 年度借款额度的议案；

• 12、关于修订公司募集资金管理及使用办法的议案。

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科达集团股份有限公司

2014 年度股东大会会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2015 年6 月23 日14:00；

通过互联网投票平台的投票时间：2015 年6 月23 日9:15-15:00；通过交易 系统投票平台的投票时间：2015 年6 月23 日9:15-9:25,9:30-11:30,13:0015:00

二、现场会议地点： 山东省东营市府前大街 65 号东营科英置业有限公司四楼会议室 三、现场会议主持人： 公司董事长刘锋杰先生

四、会议方式： 现场投票与网络投票相结合

• 五、会议议程

• 1、会议开始，介绍参会股东的出席情况

• 2、宣读大会会议须知

• 3、独立董事代表宣读《2014 年度独立董事述职报告》

• 4、大会各项议案报告

• （1）董事长、总经理刘锋杰先生宣读《2014 年度董事会工作报告》；

• （2）监事会主席成来国先生宣读《2014 年度监事会工作报告》；

• （3）董事韩金亮先生宣读《2014 年年报及摘要》；

• （4）董事、财务负责人王巧兰女士宣读《2014 年度财务决算报告》；

• （5）董事、财务负责人王巧兰女士宣读《2015 年度财务预算报告》；

• （6）董事韩金亮先生宣读《2014 年度利润分配预案》；

• （7）董事韩金亮先生宣读《2014 年度资本公积金转增股本预案》；

• （8）董事韩金亮先生宣读《关于公司董事、监事及高管人员 2014 年度报酬的议

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案》；

• （9）董事、财务负责人王巧兰女士宣读《关于支付 2014 年度审计机构报酬的议 案》；

• （10）董事、财务负责人王巧兰女士宣读《关于续聘审计机构的议案》；

• （11）董事、财务负责人王巧兰女士宣读《关于公司 2015 年度借款额度的议案》；

• （12）董事、财务负责人王巧兰女士宣读《关于修订公司募集资金管理及使用办 法的议案》。

• 5、股东或股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答问题

• 6、以举手表决方式推举两名股东代表参加监票与计票（审议事项与股东有关联 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）

• 7、现场投票表决

• 进行表决时，应当由两名股东代表、一名监事代表和律师共同负责计票和监票

• 8、宣读现场会议投票结果

• 9、征询参会股东对现场表决结果是否存在异议

• 10、网络投票结束后，合并投票结果。

• 11、宣读会议决议

• 12、北京市君合律师事务所律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见书

• 13、与会董事签署决议与会议记录

• 14、会议结束

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科达集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据本公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》，以及《上 市公司股东大会规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前 20 分钟到达会场签到。登 记参会股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出 席股东大会、登记参会的股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份 证件。证件不全的，工作人员可以拒绝其参会。

三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之后，会议登记应当终止。会议登记终止后，到达现场的股东或其代理 人可以列席会议，但不能参加本次大会各项议案的表决。

四、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、为保证股东大会有序进行，股东在大会上发言，应提前将股东发言登记 表提交主持人，在主持人许可后进行。

六、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股 东的问题。

七、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股 份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时，应在表 决单中每项议案下设的“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示， 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， “ ” 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 。

八、本次股东大会共审议十二项议案，均为普通议案，即由出席会议的股东 或股东代表所持表决权股份的二分之一以上通过即可。

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科达集团股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告

各位股东、股东代表：

2014 年度，作为科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事工作 制度》及相关法律法规的规定和要求履行独立董事的职责，认真行使法律法规所 赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息、财务运作状况、资金往来等日常经 营情况，全面关注公司的发展，积极出席公司2014 年召开的相关会议，对公司 董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，勤勉尽责，认真履行独立董事的 职责，以维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为己任。现将2014 年度履职 情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

曹志敏：工学博士，大学教授，博士生导师。1978 年2 月考入武汉地质学 院（现中国地质大学）地质矿产勘查学习,1982 年1 月获工学学士；1984 年9 月 考入中国地质大学研究生学习矿床学,1987 年6 月获理学硕士；1991 年9 月考取 成都理工学院（原成都地质学院、现成都理工大学）学习地球化学，1995 年6 月获工学博士学位。1982.2-1984.8 月，四川省地矿局攀西裂谷研究队助理工程 师；1987.7-1999.4月，成都成都地质学院（现成都理工大学）助教、讲师（1989.1）、 副教授（1992.2）、教授（1995.5）。1999.5-2000.6 月，赴美国合作科研访问学 者；2000.9 月至今，中国海洋大学教授、博导（2001）、地球科学学院院长 （2001-2004）、研究生教育中心（现研究生院）常务副院长兼研工部部长、学位 办主任（2005-2012）。2013 年9 月至今任公司独立董事。

朱德胜：管理学博士，大学教授，硕士生导师。1988 年毕业于山东经济学 院财务会计专业，获经济学学士学位；2001 年毕业于东北财经大学会计学专业， 获管理学硕士学位；2006 年毕业于南开大学会计学专业，获管理学博士学位。 1988 年8 月至2007 年7 月，历任山东财政学院讲师、副教授、教授。2007 年7 月至今，担任山东财经大学会计学院副院长、教授、硕士研究生导师。主要研究

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方向是资本市场与公司理财。2013 年9 月至今任公司独立董事。

李业顺：法学博士。1986.9-1990.7 在山东农业大学学习，获农学学士学位； 1998.9-2001.2 在中国人民大学学习，获法学硕士学位；2005.9-2008.7 在中国 人民大学学习，获法学博士学位。1990.7-1995.5 在山东省广饶县粮食局工作， 任供销科长；1995.5-2004.3 在山东省广饶县人民法院工作，任庭长；2008.5 至 今任北京市经济法学会副秘书长；2005.9 至今任中国商业法研究会秘书长；2010 年3 月至今兼任中国人民大学法学院研究生导师。2013 年9 月至今任公司独立 董事。

上述人员均不存在影响其担任科达集团股份有限公司独立董事的独立性问 题。

二、独立董事年度履职概况

1、2014 年度公司共召开12 次董事会会议，其中现场会议3 次，通讯方式 召开会议6 次，现场结合通讯方式召开会议3 次；召开股东大会3 次。曹志敏先 生、朱德胜先生、李业顺先生参加了12 次董事会会议，3 次为亲自出席，9 次以 通讯方式参加。

公司董事会战略委员会、审计委员会、考核与薪酬委员会及提名委员会分别 对定期报告、高管薪酬考核、续聘审计机构等进行了审议。

2、对董事会审议的事项，我们主动了解并获取做出决策所需的情况和资料， 审阅会议文件及相关资料，会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提 出建议与意见。

3、我们审议并参与了公司年报工作计划，及时了解公司年报审计工作、保 持与公司内审、外审机构的沟通，了解工作进度，参与年报工作的各个重要阶段。 2014 年度，独立董事没有对董事会议案提出异议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2014 年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议 案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上， 独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表 独立意见。

（一）关联交易情况

我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指

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引》及《关联交易管理制度》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联 交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及 股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，公司与关联 方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，属正当的商业行为，本着公平 交易的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，符合《股票上市规则》、《上 市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定。

董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及《公司 章程》的相关规定；交易符合商业惯例，定价公允合理，遵循公平、公正、公开 的原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

我们对公司对外担保情况进行了审核，认为公司能够严格遵守中国证监会及 相关法律法规的规定，严格控制对外担保事项，截止2014 年12 月31 日，未有 为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联 方、任何非法人单位或个人提供担保。2014 年公司无任何形式的对外担保，也 无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

（三）募集资金使用情况

2014 年度公司无募集资金。

（四）业绩预告及业绩快报情况

公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定， 对公司经营业绩进行审慎评估，没有出现调整的事项，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，其内容真实、准确和完整。

（五）聘任会计师事务所情况

我们对公司聘请会计师事务所事项发表了独立意见，认为聘请北京天圆全会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度审计机构符合公司及股东的利益。 在为公司提供审计服务工作中，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）恪守 尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，我 们同意聘请该事务所为公司2013 年度审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

经北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司（母公司）2013 年 度实现净利润为31,235,160.04 元，按《公司章程》规定提取法定盈余公积金

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3,123,516.00 元，加2013 年期初未分配利润余额207,019,761.06 元，扣除本 年度实施2012 年度利润分配方案减少数16,660,115.75（含税），截至2013 年 12 月31 日可供股东分配的利润为218,471,289.35 元。（上述数据来自母公司 所有者权益变动表）。

公司主业为路桥基础设施建设与房地产项目开发，路桥基础设施建设具有工 期长、回款慢特点，且公司2013 年开发的三个房地产项目均处于开发初期，未 来资金需求量较大。结合目前公司融资成本及未来资金需求，公司拟定2013 年 度不进行现金分红，不送红股。

针对留存的未分配利润资金，公司将主要用于在建三个房地产开发项目的后 续开发。

依据中国证监会《上市公司监管指引第3 号-上市公司现金分红》、上海证 券交易所《上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的有关规定，综合考虑公 司未来经营情况及资金需求，公司拟定2014 年度不进行利润分配。本着客观、 公正、独立的原则，我们认为：为保证公司后续持续经营，公司拟定2014 年度 不进行利润分配的方案未违反相关法规和公司章程的规定，符合公司的发展需 要，符合全体股东的长远利益，未有损害中小投资者利益的情形。

（七）公司及股东承诺履行情况

公司股东山东科达集团有限公司为避免产生同业竞争于2000 年11 月12 日 出具了《放弃竞争和利益冲突承诺函》，承诺在作为股份公司控股股东期间，不 以任何方式直接或间接从事与股份公司及其控股子公司的业务构成同业竞争的 任何活动；不利用控股股东地位，就股份公司与本公司或附属公司相关的任何关 联交易采取任何行动。我们认为在本报告期内公司及股东未发生违反承诺履行的 情况。

（八）信息披露的执行情况

2014 年度，公司全年共披露62 份临时公告、4 份定期报告。公司相关信息 披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公 平、准确和完整。

（九）内部控制的执行情况

公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，进一步强化内控规范的执行 和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控

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制环节内部控制的有效性进行了自我评价，加大监督检查力度，提高公司内部控 制体系运作效率，保护广大投资者利益。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，报告期 内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们深知勤勉尽责是我们的义务、审慎独立是我们的原 则，我们希望通过自己的努力促进公司规范运作，并藉此维护全体股东特别是中 小股东的合法权益。2014 年度，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，本着客观、公正、独立的 原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，认真履行了独立董 事的职责，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2015 年度，我们将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求， 进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策 能力，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小 股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为 促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥更大作用。

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议案1

科达集团股份有限公司

2014 年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

下午好！

我代表公司董事会欢迎各位股东及股东代表参加今天的股东大会，对今天的 议案进行审议并发表自己的意见。受董事会委托，由我向大会作 2014 年度董事 会工作报告，报告主要分为三部分：一是公司 2014 年度经营回顾；二是董事会 2014 年度日常工作情况；三是公司 2015 年度经营计划。

一、公司 2014 年度经营回顾

2014 年，公司实现主营业务收入 111,543.93 万元，比上年同期增加 22.85%， 增加的主要原因在于本报告期内路桥施工收入增加；实现营业利润 7,711.23 万 元，比上年同期增加 10,425.41 万元，增加的主要原因在于本报告期内路桥施工 收入增加；实现归属于上市公司股东的净利润 5,354.28 万元，比上年同期增长 36.66%，增加的主要原因是本报告期内路桥施工收入增加及公司合营公司东营黄 河大桥有限责任公司利润增加导致公司投资收益增加。

在做好原有主业，提高原有主业盈利能力的同时，公司进行了资产收购行为， 目前公司已收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，相关意 见回复工作正在进行中。

1 、公司主营业务及经营情况

（ 1 ）基础设施建设施工

2014 年，公司基础设施施工业务实现营业收入 103,382.67 万元，比上年同 期增加 52.11%，实现营业利润 16,122.32 万元，比上年同期增加 193.28%。2014 年公司在建的高速公路项目主要有江西省南吕至宁都高速公路项目冈上至宁都 段土建工程 D4 标段、济南至东营高速公路路桥工程第八合同段、内蒙古自治区 呼伦贝尔市扎拉屯二连浩特至广州公路集宁至阿荣旗联络线乌兰浩特至扎兰屯 段高速公路（呼伦贝尔市境内）土建工程 XZTJ-5 标段、青海省海西蒙古族藏族

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自治州及果洛藏族自治州沟里乡至花石峡段公路工程 F 合同段，新中标的项目主 要有东八路南延明海闸至光背总场段路面工程（建设移交）第二标段、丹东至锡 林浩特国家高速公路经棚至锡林浩特段（赤峰市境内）公路土建工程第 CFTJ-5 标段。公司基础设施施工业务主要包括公路、桥梁、水利、市政工程施工、交通 标志、标线、防护工程施工。2014 年公司基础设施施工业务以“控风险、强管 理、提效率、拓市场、谋发展”的主题思路，继续深化体制机制改革，进一步明 确权责划分，完善项目投标、价本分离、项目管理及资金回收等各方面管理体系， 制定风险预警机制，规避经营活动中的风险。

（ 2 ）房地产开发业务

2014 年，公司房地产开发业务实现营业收入 2,893.27 万元，比上年同期减 少 57.42%，减少的主要原因是公司报告期内房地产开发业务能够实现确认收入 的只有公司原“科达华苑”项目的尾盘销售，而开发在建的青岛“科达·天意华 苑”、东营“科达·府左华苑”、滨州“科达·璟致湾城”三个房地产项目尚处于 开发建设期，虽已实现开盘销售，但尚未达到确认收入的条件。2014 年，公司 关注到房地产市场发生的变化，并积极采取措施，适度把握投资进度，以促进公 司房地产业务平稳发展。

2 、公司控股子公司及合营公司的生产经营情况

（1）青岛科达置业有限公司

青岛科达置业有限公司成立于 2010 年 9 月，注册资本 5000 万元，注册地为 青岛市黄岛区（原胶南市），为公司的全资子公司。2014 年 12 月 31 日，青岛置 业的总资产为 144,059.50 万元，净资产为-1,932.09 万元。青岛置业为房地产开发 企业，承担公司在青岛地区的房地产开发业务。因其开发的“科达·天意华苑” 项目在 2014 年处于开发建设期，故该项目在 2014 年未有营业收入确认，2014 年青岛置业实现净利润为-2194,71 万元。

青岛“科达·天意华苑”项目占地共计 253 亩，计划开发建筑面积 47 万平 方米，分二期开发，目前为第一期开发。本期开发土地面积为 156 亩，总建筑面 积为 28.13 万平方米，其中高层住宅 9 栋，1197 套，共计 20.32 万平方米；低层 住宅 32 栋，128 套，共计 7.14 万平方米；配套工程 0.67 万平方米。截止到 2014

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年 12 月 31 日，除幼儿园尚未开工建设外，低层住宅全部完工；高层住宅全部主 体封顶、砌体完成，正在进行外墙抹灰、门窗安装、绿化景观及室外配套工程。

2013 年 11 月 2 日，青岛“科达·天意华苑”项目首次开盘，推出高层共 730 套，截止到 2014 年 12 月 31 日，完成高层签约 232 套，签约率 32%，青岛“科 达·天意华苑”项目已售面积为 2.05 万平方米，销售面积占完工面积比例为 11.56%。

（2）东营科英置业有限公司

东营科英置业有限公司成立于 2000 年 7 月，原注册资本 3800 万元，2013 年 12 月 12 日，注册资本增资为 6600 万元，注册地为东营市东城经济开发区， 公司现持有其 54.55%的股权。科英置业经营范围为房地产开发销售。2014 年 12 月 31 日，科英置业的总资产为 99,175.56 万元，净资产为 8,124.58 万元。因其开 发的“科达·府左华苑”项目在 2014 年处于开发建设期，故该项目在 2014 年未 有营业收入确认，2014 年科英置业实现净利润-3,063.87 万元。

科英置业现共拥有土地 189 亩，其中北院为 88 亩，南院为 101 亩。科英置 业现开发的东营“科达·府左华苑”位于科英置业北院，总建筑面积为 14.18 万 平方米，其中高层住宅 6 栋，636 套，面积共计 9.77 万平方米（含附属用房）； 低层住宅 20 栋，84 套，面积共计 4.41 万平方米（含附属用房）。截止到 2014 年 12 月 31 日，完工建筑面积 14.18 万平方米，完工比例为 100.00%，其中高层住 宅已达到交房标准，低层住宅内外装饰已完成。

2013 年 5 月 19 日，东营“科达·府左华苑”项目首次开盘。截止到 2014 年 12 月 31 日，科达•府左华苑高层推出 420 套，签约 272 套，签约率 64.76%， 已售面积为 3.59 万平方米，销售面积占完工面积比例为 25.32%。

（3）滨州市科达置业有限公司

滨州市科达置业有限公司成立于 2011 年 4 月，注册资本 1000 万元，注册地 为滨州市高新区，为公司的全资子公司。2014 年 12 月 31 日，滨州置业的总资 产为 14,994.56 万元，净资产为-52.45 万元。滨州置业为房地产开发企业，承担 公司在滨州地区的房地产开发业务。因其开发的“科达·璟致湾城”项目在 2014

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年处于开发建设期，故该项目 2014 年未有营业收入确认，2014 年滨州置业实现 净利润-465.32 万元。

滨州“科达·璟致湾城”项目占地共计约 715.45 亩，计划开发建筑面积 86.27 万平方米，分四期开发。一期开发土地面积为 196.60 亩，总建筑面积为 12.52 万 平方米，其中高层住宅 9 栋，356 套，共计 5.81 万平方米；多层住宅 12 栋，280 套，共计 4.58 万平方米；低层住宅 13 栋，58 套，共计 2.09 万平方米；会所 0.46 万平方米。目前为第 1.1、1.2 期开发，1.1 期开发土地面积为 38.6 亩，总建筑面 积为 3.52 万平方米，其中多层住宅 7 栋，160 套，共计 2.63 万平方米；低层住 宅 3 栋，12 套，共计 0.43 万平方米；会所 0.46 万平方米。截止到 2014 年 12 月 31 日，完工建筑面积 2.39 万平方米，完工比例为 73%。1.2 期开发土地面积 44.9 亩，总建筑面积 3.36 万平方米，其中多层住宅 3 栋，80 套，共计 1.3 万平方米； 低层住宅 6 栋，26 套，共计 0.94 万平方米；高层住宅 2 栋，88 套，共计 1.12 万 平方米。因 1.2 期开工时间较短，截止报告期末，多层 1#楼主体 1 层完成；小高 层 30#2 层砼完成、31#楼 1 层砼完成；别墅 15#、22#、23#地下室回填土完成， 16#、17#、18#、19#土方开挖。

2013 年 12 月 31 日“科达·璟致湾城”项目首次开盘，截止到 2014 年 12 月 31 日，多层住宅 100 套，完成认购 74 套，认购率 74%；别墅 8 套，认购 7 套，认购率 87.50%。

（4）东营黄河公路大桥有限责任公司

东营黄河公路大桥有限责任公司成立于 2001 年 10 月，注册资本 32000 万元， 注册地为东营市东城府前街 169 号，公司持有其 50%的股权，为公司的合营公司。 2014 年 12 月 31 日，大桥公司总资产为 60,193.76 万元，净资产为 37,091.66 万 元。大桥公司为公司 IPO 募资项目--东营黄河公路大桥的实施主体。东营黄河公 路大桥于 2005 年通车，2014 年实现营业收入 16,118.48 万元，比上年同期增加 7.66%；实现净利润 4,921.52 万元,比上年同期增加 43.92%。增加的主要原因为 车流量比去年同期有较大幅度增长。

（5）科达半导体有限公司

科达半导体有限公司成立于 2007 年 10 月，注册资本 5000 万元，科英置业

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科达集团股份有限公司2014 年度股东大会会议资料

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持有其 60%的股权，公司间接拥有 32.73%的权益，为公司间接控制的孙公司。 2014 年 12 月 31 日，科达半导体的总资产为 3,233.90 万元，净资产为-1,258.33 万元。科达半导体的主营业务为设计、生产、销售半导体元器件。2014 年科达 半导体实现营业收入 866.22 万元，实现净利润-106.43 万元。

二、董事会 2014 年度的日常工作情况

1 、董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信息 披露报纸	决议刊登的 信息披露日 期
七届临时董 事会	2014.01.20	审议通过了《同意滨州市科达置业有限公司参与土地 竞拍的议案》	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》	2014.01.21
七届四次董 事会	2014.01.28	审议通过了《关于对科达半导体有限公司固定资产计 提减值准备的议案》、《关于对公司单项其他应收款计 提坏账准备的议案》	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》	2014.01.29
七届五次董 事会	2014.03.08	审议通过了《增加公司经营范围并修订公司章程的议 案》、《关于公司全资子公司签订关联交易合同的议 案》、《关于召开公司2014 年第一次临时股东大会的议 案》	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》	2014.03.11
七届六次董 事会	2014.04.20	审议通过了《公司2013 年度董事会工作报告》、《公司 2013 年年报及摘要》、 《公司2013 年度财务决算报告》、 《公司2014 年度财务预算报告》、《公司2013 年度利 润分配预案》、《公司2013 年度资本公积金转增股本预 案》、《关于公司董事、监事及高管人员2013 年度报酬 的议案》、《关于续聘审计机构并支付2013 年度审计报 酬的议案》、《关于公司2014 年度借款额度议案》、《公 司2014年第一季度报告》	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》	2014.04.22
七届七次董 事会	2014.05.16	审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》	2014.05.17
七届八次董 事会	2014.08.04	审议通过了《关于审议2014 年半年报全文及摘要的议 案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于修订公司股 东大会议事规则的议案》、《关于修订公司总经理工作 制度的议案》	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》	2014.08.06
七届临时董 事会	2014.08.11	审议通过了《关于变更公司住所并修订<公司章程>的 议案》、《关于青岛科达置业与山东科达物业青岛分公 司签订补充协议的议案》、《关于召开2014 年第二次临 时股东大会通知》	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》	2014.08.12
七届临时董 事会	2014.08.28	审议通过了《关于公司控股子公司科英置业与山东科 达物业签订<物业服务协议>的议案》、《关于科达股份 与山东中科园区签订施工合同的议案》	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》	2014.08.29
七届临时董 事会	2014.09.11	审议通过了《关于科达股份与山东中科园区签订工程 施工合同的议案》、《关于科达股份与山东中科园区签	《中国证券报》、 《上海证券报》、	2014.09.12

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科达集团股份有限公司2014 年度股东大会会议资料

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		订建设工程设计合同的议案》	《证券时报》
七届九次董 事会	2014.10.29	审议通过了《关于公司会计政策变更和财务信息调整 的议案》、 《关于审议公司2014年第三季度报告的议案》	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》	2014.10.30
七届十次董 事会	2014.12.15	审议通过了《关于公司全资子公司滨州市科达置业有 限公司参加滨州市国土资源局国有建设用地使用权拍 卖出让的议案》、《关于公司全资子公司青岛科达置业 与山东科达物业服务有限责任公司青岛分公司签订物 业服务协议及补充协议的议案》	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》	2014.12.16
七届临时董 事会	2014.12.16	审议通过了《关于公司重大资产重组股票继续停牌事 项的议案》	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》	2014.12.17

2 、董事会对股东大会决议的执行情况

2014 年度，公司董事会认真执行股东大会的各项决议，及时完成了股东大 会安排的各项工作，未超越股东大会授权的范围。

3 、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及 履职情况汇总报告

（1）董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况

公司审计委员会有 5 人组成，其中独立董事 3 人，委员会召集人由会计专业 的独立董事担任。公司董事会依据中国证监会和上海证券交易所的有关规定制定 了《董事会专门委员会工作制度》和《审计委员会年报工作规程》。

（2）审计委员会相关规章制度的主要内容

《董事会专门委员会工作制度》主要从委员会成员的产生原则，委员会的组 成、职责权限、工作流程、议事规则等方面进行规定。《审计委员会年报工作规 程》主要从审计委员会在年报年编制、审查和披露过程中了解公司经营情况并与 年审会计师沟通、监督检查方面进行细致要求。

（3）履职情况汇总报告

根据中国证监会、上海证券交易所关于做好 2013 年年度报告及有关工作的 文件要求，以及《审计委员会年报工作规程》的规定，公司审计委员会对公司 2013 年年度报告审计及编制工作进行了全过程督导，并与年审会计师进行沟通， 具体履职情况如下：

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科达集团股份有限公司2014 年度股东大会会议资料

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① 确定总体审计计划

在年审会计师正式进场前，审计委员会就公司 2013 年年度审计工作与会计 师事务所、公司财务部进行沟通。2014 年 2 月 28 日，确定了公司 2013 年年度 审计工作安排。

② 审阅公司编制的财务会计报表

审计委员会审阅了财务部提交的公司 2013 年度财务报表初稿。审计委员会 按照《企业会计准则》和公司财务制度的规定，对会计资料的真实性、完整性以 及财务报表是否按照新会计准则进行编制予以了重点关注。通过咨询公司有关财 务人员、管理人员，查阅相关会计资料，对相关财务数据进行分析后，认为：

公司 2013 年财务会计报表的编制符合《企业会计准则》的要求，各项支出 合理，收入、费用和利润的确认真实、准确，能够反映公司的财务状况、经营成 果和现金流量，未发现重大错误和遗漏。

③ 审计过程中，审计委员会以书函督促并与会计师沟通

2014 年 3 月 5 日，会计师事务所年审会计师正式进场开始审计工作。在审 计期间，审计委员会先后两次发出《审计督促函》，要求会计师事务所按照审计 总体工作计划完成审计工作，确保年度报告及相关文件的制作披露及时完成。 2014 年 4 月 1 日，会计师事务所与审计委员会就审计过程中重点关注的事项进 行了充分沟通。

④会计师事务所出具初步审计意见，审计委员会再次审阅财务会计报表并形 成书面意见

2014 年 4 月 5 日，会计师事务所按照总体计划如期出具了初步审计意见。 审计委员会审阅了出具初步审计意见后的财务会计报表后认为：北京天圆全会计 师事务所（特殊普通合伙）2013 年年度财务报告的审计工作严格按照审计业务 相关规范进行；在年度财务审计报告的审计过程中，会计师事务所与审计委员会 进行了有效沟通，充分听取了审计委员会的意见；并同意以此财务报表为基础制 作公司 2013 年度报告及摘要。同时要求会计师事务所按照总体审计计划尽快完 成审计工作，确保公司如期披露 2013 年度报告。

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⑤2014 年 4 月 15 日，会计师事务所按照总体审计计划如期提交了审计报告 及相关文件，公司 2013 年度审计工作圆满完成。4 月 17 日，审计委员会召开 2014 年度第二次会议审议通过了《公司 2013 年度财务会计报告》、《关于支付续聘 2014 年度审计机构并支付 2013 年度报酬的议案》。审计委员会同意将上述议案提交公 司七届六次董事会审议。

4 、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

董事会下设的薪酬与考核委员会对公司 2014 年年报中披露的董事、监事、 高级管理人员的薪酬发放情况进行了审核，并出具审核意见：董事、高级管理人 员在公司领取的报酬严格按照公司责任目标考核制度进行考核、兑现，公司所披 露的报酬与实际发放的金额相符。

5 、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人 管理，公司制定了《外部信息使用人管理制度》，并于 2010 年 3 月 25 日经公司 董事会审议通过。按照制度规定，公司加强了对定期报告及重大事项在编制、审 议和披露期间的外部信息的报送和使用管理，对公司定期报告及重大事项履行必 要的传递、审核和披露流程，公司董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在 定期报告和临时报告编制、公司重大事项筹划期间，都能严格遵守保密义务，没 有发生泄密违规事件。

6 、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

为进一步规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的 公平原则，公司制定了《内部信息知情人登记备案制度》，于 2010 年 3 月 25 日 经公司董事会审议通过，并于 2012 年 1 月进行了修订和完善。公司严格按照内 幕信息知情人登记备案制度的有关规定对内幕信息知情人进行登记备案，不存在 内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司 股份的情况。

三、公司 2015 年主要经营计划

2015 年公司预计实现营业收入 156,904.55 万元，实现归属于母公司的净利

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润 7,386.48 万元，为完成经营计划公司将采用以下经营措施：

1、基础设施建设

2015 年，将立足东营本地市场，有重点的开拓省外市场。继续加强基础管 理工作，在确保质量、安全、进度的情况下，深化推行“价本分离”成本控制模 式，并结合公司信息化系统，建立网络化的“价本分离”管理体系，进一步降低 工程成本，提高项目盈利能力。

2、房地产业务

提升房地产项目运作的层次和水平，提升企业品牌，夯实管理基础，合理把 控房地产项目开发建设进度。目前，公司房地产开发业务主要包括东营科达华苑 项目、科英置业“科达·府左华苑”项目、青岛置业“科达·天意华苑”项目、 滨州置业“科达·璟致湾城”项目。东营科达华苑项目目前已完成大部分销售， 2015 年主要是尾盘销售。

截至 2014 年度股东大会召开日，公司资产收购行为尚未完成，因此上述经 营计划为公司原业务的经营计划。

本议案已经七届十二次董事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审 议。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一五年六月二十三日

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科达集团股份有限公司2014 年度股东大会会议资料

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议案2
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科达集团股份有限公司 2014 年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

下午好！

2014年，公司监事会严格履行《公司章程》赋予的职责，切实发挥监督职能， 以维护公司及股东利益为已任，较好的完成了2014年的工作任务。现将监事会一 年来的工作报告如下，请各位股东予以审议。

一、监事会的工作情况

召开会议的次数	4
监事会会议情况	监事会会议议题
2014年1月28日召开第七届 监事会第三次会议	审议通过了《关于对科达半导体有限公司固定资产计提减值准备 的议案》、《关于对公司单项其他应收款计提坏账准备的议案》
2014年4月20日召开第七届 监事会第四次会议	审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》、《公司2014年第 一季度报告》、《公司2013年年报及摘要》
2014年8月4日召开第七届 监事会第五次会议	审议通过了《公司2014年半年报全文及摘要的议案》
2014年10月29日召开第七 届监事会六会议	审议通过了《关于审议公司2014年第三季度报告的议案》

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的有关规定列席/出席了报告期内 公司召开的历次董事会和股东大会，认为公司董事会在报告期内的工作能严格按 照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法规制度进行运作。 未发现公司董事及高级管理人员在履行职务时违法、违规、违章和损害公司利益 的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2014 年度财务报告能够客观、真实、公正地反映公司的财务状况和经营成果， 北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是

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客观、公正的。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司没有募集新的资金，原首次公开发行募集的资金实际投入项 目除变更部分与承诺投入项目是一致的，变更项目通过股东大会审议通过后实 施，变更程序合法，并履行了信息披露义务。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，严格履行了法定程序和信息 披露义务，未发现内幕交易，没有损害股东权益或者造成公司资产流失的情况。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司发生的关联交易是根据公司实际经营需要在公平、互利的基 础上进行的，交易价格执行市场公允性原则，交易程序、决策程序符合法律法规 和《公司章程》的相关规定，不存在内幕交易，没有损害公司及股东的利益的情 况。

本议案已经七届八次监事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审 议。

科达集团股份有限公司监事会

二〇一五年六月二十三日

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科达集团股份有限公司2014 年度股东大会会议资料

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议案3 科达集团股份有限公司 2014 年年报及摘要

各位股东、股东代表：

公司董事会依据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》（2012 年修订）、上海证券交易 所《关于做好上市公司 2014 年年度报告工作的通知》等相关规定，以及北京天 圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天圆全审字[2015]000011 号《审计报 告》，编制了《科达集团股份有限公司 2014 年年度报告》及摘要。经公司七届十 二次董事会、七届八次监事会会议审议通过，公司 2014 年年度报告全文于 2015 年 2 月 6 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，公司 2014 年年 度报告摘要刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上，供公司投资 者查询。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一五年六月二十三日

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科达集团股份有限公司2014 年度股东大会会议资料

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议案4 科达集团股份有限公司

2014 年度财务决算报告

各位股东、股东代表：

下午好！

公司 2014 年度财务报告已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审 计并出具标准无保留意见的审计报告，公司的财务报表已按照企业会计准则的规 定编制，在所有重大方面公允反映了公司截至 2014 年 12 月 31 日的财务状况以 及 2014 年度的经营成果和现金流量。现就本公司 2014 年度财务决算情况报告如 下：

一、经营情况

1、营业收入与成本（单位：元）

（1）营业收入\营业成本明细

项目	2014 年度	2013 年度	增减额	增减比例%
营业收入合计	1,115,439,347.14	907,938,332.98	207,501,014.16	22.85
营业成本合计	932,988,764.46	795,414,235.05	137,574,529.41	17.30

（2）主营业务（分产品）

单位:元币种:人民币

主营业务分产品情况

单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	毛利率比上 年增减（%）
公路桥梁施工 及附属设施	1,033,826,679.74	872,603,447.93	15.59	52.11	39.69	增加7.50 个 百分点
商品房销售	28,932,715.50	12,451,479.06	56.96	-57.42	-52.37	减少1.56 个 百分点
销售商品收入	47,902,973.47	43,673,479.49	8.83	-69.12	-68.89	减少0.67 个 百分点

2、期间费用（单位：元）

项目	2014 年度	2013 年度	增减额	增减比例%
销售费用	18,708,647.69	22,880,501.40	-4,171,853.71	-18.23

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科达集团股份有限公司2014 年度股东大会会议资料

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管理费用	44,849,649.05	57,157,743.81	-12,308,094.76	-21.53
财务费用	-3,844,169.04	15,568,610.27	-19,412,779.31	不适用

3、盈利情况（元）

项目	2014 年度	2013 年度	增减额	增减比例（%）
营业利润	77,112,277.61	-27,141,804.38	104,254,081.99	不适用
利润总额	70,674,762.46	93,619,754.52	-22,944,992.06	-24.51
归属于上市公司 所有者的净利润	53,542,851.07	39,180,502.13	14,362,348.94	36.66

二、资产构成情况（元）

1、资产构成情况

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	增减额	增减比例（%）
总资产	4,641,347,606.66	4,128,069,011.64	513,278,595.02	12.43
流动资产	3,739,668,005.96	3,170,857,886.65	568,810,119,31	17.94
非流动资产	901,679,600.70	957,211,124.99	-55,531,524.29	-5.80
所有者权益	790,258,371.49	740,188,082.30	50,070,289.19	6.76

2、资产负债同比发生重大变化的说明

项目	期末（元）	期初（元）	增减 比率（%）	变动原因
应收票据	370,000.00	5,211,040.00	-92.90	用于支付工程款
预付款项	16,110,117.33	12,119,398.71	32.93	预付材料款、工程款增加。
其他应收款	101,883,154.92	77,110,848.46	32.13	本年支付投标保证金增加。
存货	2,471,638,688.25	1,830,103,996.12	35.05	主要是青岛天意华苑、科英府左华 苑、滨州璟致湾城三房地产项目本期 增加的开发成本。
其他流动资产	34,669,146.05	13,677,604.27	153.47	主要是青岛天意华苑、科英府左华苑 项目预收房款缴纳的税金。
递延所得税资产	22,949,475.6	15,538,753.03	47.69	本期计提资产减值损失增加的递延 所得税资产。
预收款项	470,903,791.58	212,391,148.94	121.72	主要是青岛天意华苑、科英府左华 苑、滨州璟致湾城三房地产项目本期 预收房款增加。
其他应付款	339,914,865.38	252,784,586.09	34.47	本期收到的保证金增加。
递延收益	7,406,440.42	70,513,235.15	-89.50	本期科英置业退还去年收到的搬迁 补偿及科达半导体资产处置相应结 转递延收益所致。

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科达集团股份有限公司2014 年度股东大会会议资料

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三、现金流构成情况（元）

1、现金流构成情况

项目	2014 年度	2013 年度	增减额	增减比例（%）
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入	1,580,585,140.61	1,030,638,735.53	549,946,405.08	53.36
经营活动现金流出	1,574,305,415.69	1,538,835,636.83	35,469,778.86	2.30
经营活动产生的现金流量净额	6,279,724.92	-508,196,901.30	514,476,626.22	不适用
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入	13,769,493.79	144,053,303.00	-130,283,809.21	-90.44
投资活动现金流出	12,655,103.19	95,303,314.89	-82,648,211.70	-86.72
投资活动产生的现金流量净额	1,114,390.60	48,749,988.11	-47,635,597.51	-97.71
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入	2,702,988,850.11	2,427,073,443.59	275,915,406.52	11.37
筹资活动现金流出	3,002,102,575.28	1,958,803,339.92	1,043,299,235.36	53.26
筹资活动产生的现金流量净额	-299,113,725.17	468,270,103.67	-767,383,828.84	不适用
四、现金及现金等价物净增加 额	-291,672,492.09	8,798,137.51	-300,470,629.60	不适用
加：期初现金及现金等价物余 额	500,687,784.67	491,889,647.16	8,798,137.51	1.79
五、期末现金及现金等价物余 额	209,015,292.58	500,687,784.67	-291,672,492.09	-58.25

2、现金流构成同比发生重大变化的说明

项目	2014 年度	2013 年度	增减 比率（%）	变动原因
	6,279,724.92	-508,196,901.30	不适用	本年度营业收入增加，科达路 桥回收工程款增加，置业公司 均实现销售，回款增加。
经营活动产生的现金流 量净额
投资活动产生的现金流 量净额	1,114,390.60	48,749,988.11	-97.71	去年科英置业收到资产征收 补偿款较大所致。
	-299,113,725.17	468,270,103.67	不适用	去年青岛置业新增项目贷款 4.13 亿元，本年偿还借款增 加，办理承兑支付保证金增 加，科英置业返还搬迁补偿 5,058.48 万元。
筹资活动产生的现金流 量净额

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科达集团股份有限公司2014 年度股东大会会议资料

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本议案已经七届十二次董事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审 议。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一五年六月二十三日

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科达集团股份有限公司2014 年度股东大会会议资料

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议案5

科达集团股份有限公司 2015 年度财务预算报告

各位股东、股东代表：

根据公司的发展规划和实际情况及各投资项目的进展状况，2015 年公司预 计实现营业收入 156,904.55 万元，实现归属于母公司的净利润 7,386.48 万元。 本议案已经七届十二次董事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审 议。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一五年六月二十三日

26

科达集团股份有限公司2014 年度股东大会会议资料

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议案6

科达集团股份有限公司

2014 年度利润分配预案

各位股东、股东代表：

经北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司（母公司）2014 年度 实现净利润为 79,148,762.05 元，按《公司章程》规定提取法定盈余公积金 7,914,876.20 元，加 2014 年期初未分配利润余额 218,471,289.35 元，截至 2014 年 12 月 31 日可供股东分配的利润为 289,705,175.20 元。（上述数据来自母公司 所有者权益变动表）。

公司的路桥基础设施建设业务具有工期长、回款慢特点，未来资金需求量较 大，且公司目前正在进行资产收购行为，若收购完成则新增互联网营销业务。结 合目前公司融资成本及未来资金需求，公司拟定 2014 年度不进行现金分红，不 送红股。

针对留存的未分配利润资金，公司将主要用于在建路桥项目的施工及资产收 购完成后新业务的整合和开拓。

本议案已经七届十二次董事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审 议。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一五年六月二十三日

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科达集团股份有限公司2014 年度股东大会会议资料

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议案7

科达集团股份有限公司

2014 年度资本公积金转增股本预案

各位股东、股东代表：

截止 2014 年 12 月 31 日，公司的资本公积金余额 102,330,717.11 元(本数据 来自合并所有者权益变动表)，董事会拟定 2014 年度不进行资本公积金转增股本。 本议案已经七届十二次董事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审 议。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一五年六月二十三日

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科达集团股份有限公司2014 年度股东大会会议资料

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议案8

科达集团股份有限公司关于公司

董事、监事及高管人员 2014 年度报酬的议案

各位股东、股东代表：

根据年度经营计划的完成情况和公司经营业绩，结合所担任的岗位和工作业 绩，公司董事、监事及高管人员 2014 年度报酬如下：

姓名	职务	性别	年龄	任期起 始日期	任期终 止日期	年初持 股数	年末持 股数	年度内 股份增 减变动 量	增减变 动原因	报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元）（税 前）	报告期 从股东 单位获 得的应 付报酬 总额（万 元）
刘锋杰	董事长、 总经理	男	33	2010 年3 月 29 日	2016 年9 月 22 日	0	0	0		16.97	0
韩金亮	董事	男	38	2013 年9 月 23 日	2016 年9 月 22 日	0	0	0		0	11.46
王巧兰	董事、财 务负责 人	女	36	2012 年7 月 25 日	2016 年9 月 22 日	0	0	0		12.58	0
王为凯	董事	男	46	2013 年9 月 23 日	2016 年9 月 22 日	0	0	0		16.42	0
曹志敏	独立董 事	男	57	2013 年9 月 23 日	2016 年9 月 22 日	0	0	0		9.60	0
朱德胜	独立董 事	男	48	2013 年9 月 23 日	2016 年9 月 22 日	0	0	0		9.60	0
李业顺	独立董 事	男	47	2013 年9 月 23 日	2016 年9 月 22 日	0	0	0		9.60	0
成来国	监事	男	49	2009 年5 月 22 日	2016 年9 月 22 日	0	0	0		0	11.76
张晓莉	职工代 表监事	女	28	2014 年1 月	2016 年9 月	0	0	0		0	4.78

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科达集团股份有限公司2014 年度股东大会会议资料

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				27 日	22 日
李志军	职工代 表监事	女	43	2013 年9 月 23 日	2016 年9 月 22 日	0	0	0		9.31	0
姜志涛	董事会 秘书	男	32	2012 年5 月 30 日	2016 年9 月 22 日	0	0	0		10.70	0
合计	/	/	/	/	/	0	0	0	/	94.78	28.00

以上董事、监事及高管人员报酬为其任职期间所获报酬。

独立董事认为：2014 年度公司能够严格按照制定的《董、监事及高级管理 人员薪酬与考核办法》及有关考核激励规定，根据其分工管理范围和主要职责， 执行以岗位技能为主的结构工资分配制度，并在年终对分管的各项经济技术指标 和主要工作年度完成情况进行考核，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公 司章程》的规定。

本议案已经七届十二次董事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审 议。

科达集团股份有限公司董事会 二〇一五年六月二十三日

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科达集团股份有限公司2014 年度股东大会会议资料

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议案9

科达集团股份有限公司

关于支付 2014 年度审计机构报酬的议案

各位股东、股东代表：

公司 2014 年度审计机构为北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)，截至 目前，已完成审计工作，公司将支付其 2014 年度审计费用人民币 90 万元整；支 付 2014 年度内部控制审计费用 40 万元整。

本议案已经七届十二次董事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审 议。

科达集团股份有限公司董事会

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科达集团股份有限公司2014 年度股东大会会议资料

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议案10

科达集团股份有限公司

关于续聘审计机构的议案

各位股东、股东代表：

鉴于北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）一直为公司提供审计服务， 其专业能力与服务水平在长期工作中得到了验证，建议继续聘请北京天圆全会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务报告审计机构。

独立董事认为：北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照审计法 规准则的规定，完成了公司 2014 年的年度审计工作，其审计时间充分、人员职 业素质高、执业能力、风险意识强，出具的审计报告全面地反映了公司 2014 年 财务状况、经营成果和现金流量，其审计结论真实地反映了公司实际情况。

同意续聘北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计 机构。

本议案已经七届十五次董事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审 议。

科达集团股份有限公司董事会

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科达集团股份有限公司2014 年度股东大会会议资料

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议案11

科达集团股份有限公司 关于公司 2015 年度借款额度的议案

各位股东、股东代表：

公司 2015 年度拟进行不超过人民币 10 亿元的银行借款，提请股东大会授权 公司经营层根据资金需求情况进行具体操作，授权期限为股东大会审议通过后壹 年。

本议案已经七届十五次董事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审 议。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一五年六月二十三日

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科达集团股份有限公司2014 年度股东大会会议资料

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议案12 科达集团股份有限公司

关于修订公司募集资金管理及使用办法的议案

各位股东、股东代表：

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定和公司需求，公 司对《公司募集资金管理及使用办法》进行修订，修订内容详见上海证券交易所 网站《科达集团股份有限公司募集资金管理及使用办法》（2015 修订）。

本议案已经七届十五次董事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审 议。

科达集团股份有限公司董事会

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