Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — AGM Information 2015

Mar 19, 2015

科达集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料

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股票简称：科达股份 股票代码：600986

二〇一五年三月三十日

科达集团股份有限公司2015 年第一次临时股东大会会议资料

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目 录

一、程序文件

1 、会议议程

2 、会议须知

二、提交股东大会审议的议案

1 、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议 案》

2 、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 3 、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交 易的议案》

4 、《关于审议<科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》

5 、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》

6 、《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 四十三条规定的议案》

7 、《关于公司与各标的公司原股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金 购买资产协议>，与业绩承诺补偿义务人签署附条件生效的<盈利预测补偿协 议>，与科达集团等签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

8 、《关于公司与各标的公司原股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金 购买资产补充协议>，与业绩承诺补偿义务人签署附条件生效的<盈利预测补偿补 充协议>，与科达集团等签署附条件生效的<股份认购补充协议>的议案》

9 、《关于公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报告等报告的议案》

10 、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

11 、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的 议案》

12 、《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》

13 、《关于增加经营范围并相应修订公司章程的议案》

• 14 、《关于补选公司董事的议案》

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科达集团股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2015 年 3 月 30 日下午 14:00；

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台 的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30 ， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议地点： 山东省东营市府前大街 65 号（科英大厦四楼会议室） 三、主持人： 公司董事长刘锋杰先生

四、会议议程

1、会议开始，介绍参会股东的出席情况

2、宣读大会会议须知

3、宣读大会各项议案

《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议 案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关 于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议 案》、《关于审议<科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司本次重大资产 重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议 案》、《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十 三条规定的议案》、《关于公司与各标的公司原股东签署附条件生效的<发行股份 及支付现金购买资产协议>，与业绩承诺补偿义务人签署附条件生效的<盈利预测 补偿协议>，与科达集团等签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于公 司与各标的公司原股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协 议>，与业绩承诺补偿义务人签署附条件生效的<盈利预测补偿补充协议>，与科 达集团等签署附条件生效的<股份认购补充协议>的议案》、《关于公司本次重大资 产重组相关审计报告、评估报告等报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议

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案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议 案》、《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》、《关于增加经营范围并相应 修订公司章程的议案》、《关于补选公司董事的议案》

• 4、股东或股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答问题

• 5、以举手表决方式推举两名股东代表参加监票与计票（审议事项与股东有

• 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）

• 6、现场投票表决

进行表决时，应当由两名股东代表、一名监事代表和律师共同负责计票和监

票

• 7、宣读会议投票结果

• 8、征询参会股东对表决结果是否存在异议

• 9、宣读会议决议

• 10、北京市君合律师事务所律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见

书

11、与会董事签署决议与会议记录

• 12、会议结束

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科达集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据本公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》，以及《上 市公司股东大会规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前20 分钟到达会场签到。登 记参会股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明, 出席股东大会、登记参会的股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身 份证件。证件不全的，工作人员可以拒绝其参会。

三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之后，会议登记应当终止。会议登记终止后，到达现场的股东或其代理 人可以列席会议，但不能参加本次大会各项议案的表决。

四、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、为保证股东大会有序进行，股东在大会上发言，应提前将股东发言登记 表提交主持人，在主持人许可后进行。

六、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股 东的问题。

七、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股 份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时，应在表 决单中每项议案下设的“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打 “√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

八、本次股东大会共审议十四项议案，第十四项议案为普通议案，由出席会 议的股东或股东代表所持有表决权股份的二分之一以上通过即可。第一至十三项 议案为特别议案，需经出席会议的股东或股东代表所持有表决权股份的三分之二 以上通过。

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议案1

关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向北京百仕成投 资管理中心（普通合伙）（“百仕成投资”）及杭州好望角引航投资合 伙企业（有限合伙）（“引航基金”）购买其所持有的北京百孚思广告 有限公司（“百孚思”）100%股权；向吴钢、李科、乔羿正、徐永忠、 童云洪、何烽等自然人以及上海同尚投资合伙企业（有限合伙）（“同 尚投资”）、杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）（“启航基金”）、 浙江科祥股权投资有限公司（“科祥投资”）、浙江睿久合盈创业投资 合伙企业（有限合伙）（“睿久投资”）等企业购买其所持有的上海同 立广告传播有限公司（“上海同立”）100%股权；向王华华、杜达亮、 何毅、韩玲等自然人及广州因派投资顾问中心（有限合伙）（“因派投 资”）、引航基金、成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）（“泰豪银 科”）、深圳市晟大投资有限公司（“晟大投资”）等企业购买其所持有 的广州市华邑众为品牌策划有限公司（“华邑众为”）100%股权；向 赖霖枫、刘杰娇、陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、龚小燕等自然人以及 东莞枫骏网络科技企业（有限合伙）（“枫骏科技”）、广东一一五科技 有限公司（“一一五”）、引航基金、上海融翼投资合伙企业（有限合 伙）（“融翼投资”）、宁波正友一号投资合伙企业（有限合伙）（“正友 投资”）等企业购买其所持有的广东雨林木风计算机科技有限公司 （“雨林木风”）100%股权，向褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦

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虹、褚旭、李国庆、陈伟、童云洪等自然人以及启航基金、嘉兴嘉盛 九鼎投资中心（有限合伙）（“九鼎投资”）、上海理想润元股权投资合 伙企业（有限合伙）（“润元投资”）购买其所持有的北京派瑞威行广 告有限公司（“派瑞威行”）100%股权。同时，公司通过锁价方式向 山东科达集团有限公司（“科达集团”）、青岛润民投资管理中心（有 限合伙）（“润民投资”）、青岛润岩投资管理中心（有限合伙）（“润岩 投资”）、杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）（“越航基金”）、 黄峥嵘、何烽、安信乾盛财富管理（深圳）有限公司（“安信乾盛”） （安信乾盛由其担任资产管理人的资产管理计划认购）非公开发行股 份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的 25%（“本次重大 资产重组”或“本次交易”）。

根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（“中 国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规 范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际运营情况和本次重大资 产重组相关事项进行分析论证后，认为公司本次重大资产重组符合相 关法律、法规规定的各项条件。

本议案已经科达股份第七届董事会第十一次会议审议通过，现提 交各位股东及股东代表审议。

科达集团股份有限公司董事会

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议案2

关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金方案的议案

公司本次交易的整体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资 产；（2）发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产 不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不 影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一） 发行股份及支付现金购买资产 1、交易标的

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买的交易标的为五家 标的公司100%股权，包括： 北京百仕成投资管理中心（普通合伙） （“百仕成投资”）及杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）（“引 航基金”）所持有的北京百孚思广告有限公司（“百孚思”）100%股权； 吴钢、李科、乔羿正、徐永忠、童云洪、何烽等自然人以及上海同尚 投资合伙企业（有限合伙）（“同尚投资”）、杭州好望角启航投资合 伙企业（有限合伙）（“启航基金”）、浙江科祥股权投资有限公司（“科 祥投资”）、浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙）（“睿久投 资”）等企业所持有的上海同立广告传播有限公司（“上海同立”）100% 股权，王华华、杜达亮、何毅、韩玲等自然人及广州因派投资顾问中 心（有限合伙）（“因派投资”）、引航基金、成都泰豪银科创业投资 中心（有限合伙）（“泰豪银科”）、深圳市晟大投资有限公司（“晟

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大投资”）等企业所持有的广州市华邑众为品牌策划有限公司（“华邑 众为”）100%股权，赖霖枫、刘杰娇、陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、 龚小燕等自然人以及东莞枫骏网络科技企业（有限合伙）（“枫骏科 技”）、广东一一五科技有限公司（“一一五”）、引航基金、上海融 翼投资合伙企业（有限合伙）（“融翼投资”）、宁波正友一号投资合 伙企业（有限合伙）（“正友投资”）等企业所持有的广东雨林木风计 算机科技有限公司（“雨林木风”）100%股权，褚明理、覃邦全、周 璇、安泰、朱琦虹、褚旭、李国庆、陈伟、童云洪等自然人以及启航 基金、嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限合伙）（“九鼎投资”）、上海理 想润元股权投资合伙企业（有限合伙）（“润元投资”）所持有的北京 派瑞威行广告有限公司（“派瑞威行”）100%股权。

2、交易价格及定价依据

根据中联资产评估集团有限公司出具的以 2014 年 12 月 31 日为 基准日的资产评估报告，上述标的资产的合计评估值为 294,813.26 万 元，其中百孚思 100%股权评估值为 60,834.79 万元，上海同立 100% 股权评估值为 44,704.59 万元，华邑众为 100%股权评估值为 40,500.82 万元，雨林木风 100%股权评估值为 54,234.31 万元，派瑞威行 100% 股权评估值为 94,538.75 万元。

参考评估值，经公司与交易各方商定，标的资产的交易价格合计 为 294,300 万元，其中百孚思 100%股权的交易价格为 60,750 万元， 上海同立 100%股权的交易价格为 44,550 万元，华邑众为 100%股权 的交易价格为 40,500 万元，雨林木风 100%股权的交易价格为 54,000 万元，派瑞威行 100%股权的交易价格为 94,500 万元。

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3、交易方式

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买各标的公司 100%的 股权，支付现金来自本次募集的配套资金。若募集的配套资金不足以 支付现金对价，差额部分由公司自筹。其中各交易对方以股份方式及 现金方式支付的比例分别如下：

（1）百孚思

序号	转让方	发行股份方式购买	发行股份方式购买	现金方式购买	现金方式购买
		出资额 （万元）	持股比例（%）	出资额 （万元）	持股比例（%）
（1）	百仕成投 资	700.0000	63	300.0000	27
（2）	引航基金	111.1111	10	——	——

（2）上海同立

序号	转让方	发行股份方式购买 出资额 （万元） 持股比例（%）	发行股份方式购买 出资额 （万元） 持股比例（%）	现金方式购买 出资额 （万元） 持股比例（%）	现金方式购买 出资额 （万元） 持股比例（%）
（1）	吴钢	235.0800	13.0600	90.0000	5.0000
（2）	李科	234.9600	13.0533	90.0000	5.0000
（3）	乔羿正	234.9600	13.0533	90.0000	5.0000
（4）	同尚投资	108.0000	6.0000	42.0000	2.3333
（5）	启航基金	135.0000	7.5000	——	——
（6）	科祥投资	180.0000	10.0000	——	——
（7）	睿久投资	135.0000	7.5000	——	——
（8）	徐永忠	45.0000	2.5000	——	——
（9）	童云洪	108.0000	6.0000	——	——
（10）	何烽	72.0000	4.0000	——	——
（3）华邑众为

		发行股份方式购买	发行股份方式购买	现金方式购买	现金方式购买
序号	转让方	出资额 （万元）	持股比例（%）	出资额 （万元）	持股比例（%）
（1）	王华华	132.0000	26.4000	44.0000	8.8000
（2）	杜达亮	73.5000	14.7000	24.5000	4.9000
（3）	因派投资	49.5000	9.9000	16.5000	3.3000
（4）	引航基金	60.0000	12.0000	——	——
（5）	泰豪银科	38.0000	7.6000	——	——
（6）	何毅	22.5000	4.5000	7.5000	1.5000
（7）	韩玲	22.5000	4.5000	7.5000	1.5000
（8）	晟大投资	2.0000	0.4000	——	——

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（4）雨林木风

序号	转让方	发行股份方式购买	发行股份方式购买	现金方式购买	现金方式购买
		出资额 （万元）	持股比例（%）	出资额 （万元）	持股比例（%）
（1）	赖霖枫	58.8235	5.0000	141.1765	12.0000
（2）	刘杰娇	200.0000	17.0000	——	——
（3）	枫骏科技	100.0000	8.5000	——	——
（4）	一一五	——	——	205.8822	17.5000
（5）	引航基金	164.7059	14.0000	——	——
（6）	融翼投资	11.7647	1.0000	——	——
（7）	正友投资	117.6471	10.0000	——	——
（8）	陈伟	70.5883	6.0000	——	——
（9）	张茂	11.7647	1.0000	——	——
（10）	陈翀	11.7647	1.0000	——	——
（11）	刘卫华	47.0589	4.0000	——	——
（12）	龚小燕	35.2941	3.0000	——	——

（5）派瑞威行

序号	转让方	发行股份方式购买	发行股份方式购买	现金方式购买	现金方式购买
		出资额 （万元）	持股比例（%）	出资额 （万元）	持股比例（%）
（1）	褚明理	154.8763	41.8166	60.3291	16.2889
（2）	覃邦全	20.3162	5.4854	7.9138	2.1367
（3）	九鼎投资	12.7376	3.4392	11.9538	3.2275
（4）	周璇	10.4507	2.8217	4.0708	1.0991
（5）	李国庆	7.9235	2.1393	3.0865	0.8334
（6）	润元投资	5.3309	1.4393	2.0765	0.5607
（7）	安泰	5.0737	1.3699	1.9763	0.5336
（8）	褚旭	1.0147	0.2740	0.3953	0.1067
（9）	朱绮红	2.0295	0.5480	0.7905	0.2134
（10）	启航基金	33.3333	9.0000	——	——
（11）	陈伟	12.3457	3.3333	——	——
（12）	童云洪	12.3457	3.3333	——	——

4、发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普 通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

5、发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为百孚思的股东百仕成投资

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及引航基金，上海同立的股东吴钢、李科、乔羿正、徐永忠、童云洪、 何烽等自然人以及同尚投资、启航基金、科祥投资、睿久投资等企业， 华邑众为的股东王华华、杜达亮、何毅、韩玲等自然人及因派投资、 引航基金、泰豪银科、晟大投资等企业，雨林木风的股东赖霖枫、刘 杰娇、陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、龚小燕等自然人以及枫骏科技、 一一五、引航基金、融翼投资、正友投资等企业，派瑞威行的股东褚 明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹、褚旭、李国庆、陈伟、童云洪 等自然人以及启航基金、九鼎投资、润元投资等企业。上述发行对象 以其所持相关交易标的认购公司向其发行的股份。

6、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十 一次会议决议公告日（“定价基准日”），根据《上市公司重大资产重 组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告 日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均 价之一。本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 5.56 元/股。最终发行价格 尚须经公司股东大会批准。

若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、 送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为， 本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。 7、发行数量

根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司

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拟向交易对方合计发行股份约 40,021.6715 万股，其中向百孚思股东 的发行约 7,976.1690 万股，向上海同立股东发行约 6,623.7403 万股， 向华邑众为股东发行约 5,827.3376 万股，向雨林木风股东发行约 6,847.123 万股，向派瑞威行股东发行约 12,747.3016 万股，发行股票 的数量以中国证监会最终核准的股数为准。各交易对方获得的股份对 价情况如下：

（1）百孚思

序号	转让方	发行股份方式购买	发行股份方式购买	发行股份方式购买	发行股份方式购买
		出资额（万元）	持股比例（%）	以股份支付的对 价额（万元）	取得上市 公司股份 数（万股）
（1）	百仕成投 资	700.0000	63	38,272.5005	6,883.5432
（2）	引航基金	111.1111	10	6,074.9995	1,092.6258

（2）上海同立

序号	转让方	发行股份方式购买	发行股份方式购买	发行股份方式购买	发行股份方式购买
		出资额（万元）	持股比例（%）	以股份支付 的对价额 （万元）	取得上市公 司股份数 （万股）
（1）	吴钢	235.0800	13.0600	5,818.2300	1,046.4442
（2）	李科	234.9600	13.0533	5,815.2600	1,045.9100
（3）	乔羿正	234.9600	13.0533	5,815.2600	1,045.9100
（4）	同尚投资	108.0000	6.0000	2,673.0000	480.7553
（5）	启航基金	135.0000	7.5000	3,341.2500	600.9442
（6）	科祥投资	180.0000	10.0000	4,455.0000	801.2589
（7）	睿久投资	135.0000	7.5000	3,341.2500	600.9442
（8）	徐永忠	45.0000	2.5000	1,113.7500	200.3147
（9）	童云洪	108.0000	6.0000	2,673.0000	480.7553
（10）	何烽	72.0000	4.0000	1,782.0000	320.5035

（3）华邑众为

序号	转让方	发行股份方式购买	发行股份方式购买	发行股份方式购买	发行股份方式购买
		出资额（万元）	持股比例（%）	以股份支付 的对价额（万 元）	取得上市公 司股份数 （万股）
（1）	王华华	132.0000	26.4000	10,692.0000	1,923.0215
（2）	杜达亮	73.5000	14.7000	5,953.5000	1,070.7733

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序号	转让方	发行股份方式购买	发行股份方式购买	发行股份方式购买	发行股份方式购买
		出资额（万元）	持股比例（%）	以股份支付 的对价额（万 元）	取得上市公 司股份数 （万股）
（3）	因派投资	49.5000	9.9000	4,009.5000	721.1330
（4）	引航基金	60.0000	12.0000	4,860.0000	874.1007
（5）	泰豪银科	38.0000	7.6000	3,078.0000	553.5971
（6）	何毅	22.5000	4.5000	1,822.5000	327.7877
（7）	韩玲	22.5000	4.5000	1,822.5000	327.7877
（8）	晟大投资	2.0000	0.4000	162.0000	29.1366

（4）雨林木风

序号	转让方	发行股份方式购买	发行股份方式购买	发行股份方式购买	发行股份方式购买
		出资额（万元）	持股比例（%）	以股份支 付的对价 额（万元）	取得上市 公司股份 数（万股）
（1）	赖霖枫	58.8235	5.0000	2699.9999	485.6114
（2）	刘杰娇	200.0000	17.0000	9179.9999	1651.0791
（3）	枫骏科技	100.0000	8.5000	4590.0000	825.5395
（4）	一一五	——	——	——	——
（5）	引航基金	164.7059	14.0000	7560.0007	1359.7123
（6）	融翼投资	11.7647	1.0000	539.9997	97.1222
（7）	正友投资	117.6471	10.0000	5400.0018	971.2233
（8）	陈伟	70.5883	6.0000	3240.0029	582.7343
（9）	张茂	11.7647	1.0000	539.9997	97.1222
（10）	陈翀	11.7647	1.0000	539.9997	97.1222
（11）	刘卫华	47.0589	4.0000	2160.0035	388.4898
（12）	龚小燕	35.2941	3.0000	1619.9992	291.3667

（5）派瑞威行

序号	转让方	发行股份方式购买	发行股份方式购买	发行股份方式购买	发行股份方式购买
		出资额（万 元）	持股比例 （%）	以股份支付的对价 额（万元）	取得上市公司股份 数（万股）
（1）	褚明理	154.8763	41.8166	39,516.69	7,107.32
（2）	覃邦全	20.3162	5.4854	5,183.68	932.3168
（3）	九鼎投资	12.7376	3.4392	3,250.01	584.5342
（4）	周璇	10.4507	2.8217	2,666.48	479.5833
（5）	李国庆	7.9235	2.1393	2,021.69	363.6134
（6）	润元投资	5.3309	1.4393	1,360.17	244.6349
（7）	安泰	5.0737	1.3699	1,294.54	232.8315
（8）	褚旭	1.0147	0.2740	258.9087	46.5663
（9）	朱绮红	2.0295	0.5480	517.8172	93.1325
（10）	启航基金	33.3333	9.0000	8,504.99	1,529.67
（11）	陈伟	12.3457	3.3333	3,150.01	566.5476

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科达集团股份有限公司2015 年第一次临时股东大会会议资料

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序号	转让方	发行股份方式购买	发行股份方式购买	发行股份方式购买	发行股份方式购买
		出资额（万 元）	持股比例 （%）	以股份支付的对价 额（万元）	取得上市公司股份 数（万股）
（12）	童云洪	12.3457	3.3333	3,150.01	566.5476

若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、 送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为， 本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

8、锁定期

（1）百孚思相关股东

1）补偿义务人百仕成投资

在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起 12 个月内不得交易或转让。满 12 个月后，按照业绩承诺的完成情况 进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：1、自股份上市日起十二个月 届满且百孚思履行其相应 2015 年度业绩承诺，在注册会计师出具 2015 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起 可转让或交易（即解锁，下同）不超过其持有的全部股份（指该交易 对方通过本次交易取得的全部上市公司股份，下同）的 20%；前述关 于“标的公司履行其相应 2015 年度业绩承诺”包括了其实现了承诺的 业绩以及未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形， 并在第二种情形下，可解锁的股份为股份补偿后百仕成投资所持公司 股份总数的 20%，以下类同。2、自股份上市日起二十四个月届满且 百孚思履行了其至 2016 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2016 年 度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让 或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份数） 的 40%。3、自股份上市日起三十六个月届满且百孚思履行了其至 2017

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年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈利预测实 现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的 全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的 100%。非经上市公 司同意，百仕成投资处于锁定期内的股份不得质押、转让；如果百仕 成投资质押或转让该等股份，其需向上市公司支付违约金，违约金标 准为已质押股份在质押日市值的 20%（相关股份转让的，违约金标准 为该等转让股份在股份过户日市值的 20%）。百仕成投资不可撤销的 确认及同意，上市公司并有权直接从未解锁股份中或未支付的现金对 价中直接扣减相应的违约金。百仕成投资承担上述违约责任后，并不 当然免除其对上市公司的业绩补偿责任。

2）其他股东引航基金

在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日 起 12 个月内不得转让，如其取得本次发行的股份时，对其用于认购 股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其在本次非公开发 行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起 36 个月内不得转 让。

（2）上海同立相关股东

1）补偿义务人吴钢、李科、乔羿正、同尚投资

在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起 12 个月内不得交易或转让。满 12 个月后，按照业绩承诺的完成情况 进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：1、自股份上市日起十二个月 届满且上海同立履行其相应 2015 年度业绩承诺，在注册会计师出具 2015 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起

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科达集团股份有限公司2015 年第一次临时股东大会会议资料

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• 可转让或交易（即解锁，下同）不超过其持有的全部股份（指该交易 对方通过本次交易取得的全部上市公司股份，下同）的 20%；前述关 于“标的公司履行其相应 2015 年度业绩承诺”包括了其实现了承诺的 业绩以及未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形， 并在第二种情形下，可解锁的股份为股份补偿后补偿义务人所持公司 股份总数的 20%，以下类同。2、自股份上市日起二十四个月届满且 上海同立履行了其至 2016 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2016 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转 让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份 数）的 40%。3、自股份上市日起三十六个月届满且上海同立履行了 其至 2017 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈 利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过 其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的 100%。非 经上市公司同意，补偿义务人处于锁定期内的股份不得质押、转让； 如果补偿义务人质押或转让该等股份，其需向上市公司支付违约金， 违约金标准为已质押股份在质押日市值的 20%（相关股份转让的，违 约金标准为该等转让股份在股份过户日市值的 20%）。补偿义务人不 可撤销的确认及同意，上市公司并有权直接从未解锁股份中或未支付 的现金对价中直接扣减相应的违约金。补偿义务人承担上述违约责任 后，并不当然免除其对上市公司的业绩补偿责任。

• 2）其他股东启航基金、科祥投资、睿久投资、何烽、徐永忠、

• 童云洪

在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日

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起 12 个月内不得转让，如其取得本次发行的股份时，对其用于认购 股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其在本次非公开发 行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起 36 个月内不得转 让。

（3）华邑众为

1）补偿义务人王华华、杜达亮、何毅、韩玲、因派投资

在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起 12 个月内不得交易或转让。满 12 个月后，按照业绩承诺的完成情况 进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：1、自股份上市日起十二个月 届满且标的公司履行其相应 2015 年度业绩承诺，在注册会计师出具 2015 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起 可转让或交易（即解锁，下同）不超过其持有的全部股份（指该交易 对方通过本次交易取得的全部上市公司股份，下同）的 20%；前述关 于“标的公司履行其相应 2015 年度业绩承诺”包括了其实现了承诺 的业绩以及未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情 形，并在第二种情形下，可解锁的股份为股份补偿后利润补偿义务人 所持上市公司股份总数的 20%，以下类同。2、自股份上市日起二十 四个月届满且标的公司履行了其至 2016 年度的业绩承诺，在注册会 计师出具 2016 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个 工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩 补偿的股份数）的 40%。3、自股份上市日起三十六个月届满且标的 公司履行了其至 2017 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017 年度 标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或

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交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的 100%。此外，如其取得上市公司股份时（以在证券登记结算公司完 成登记手续之日为准），对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时 间（自其取得相关资产的工商登记完成之日起算，下同）不足 12 个 月的，则其以该等资产认购的股份自相关股份发行上市之日起 36 个 月内不得转让。非经上市公司同意，其处于锁定期内的股份不得质押、 转让；如果非经上市公司同意其质押或转让该等股份，其需向上市公 司支付违约金，违约金标准为已质押股份在质押日市值的 20%（相关 股份转让的，违约金标准为该等转让股份在股份过户日市值的 20%）。 其并不可撤销的确认及同意，上市公司并有权直接从未解锁股份中或 未支付的现金对价中直接扣减相应的违约金。其承担上述违约责任 后，并不当然免除其对上市公司的业绩补偿责任。

• 2）其他股东引航基金、泰豪银科、晟大投资

在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日 起 12 个月内不得转让，如其取得本次发行的股份时，对其用于认购 股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其在本次非公开发 行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起 36 个月内不得转 让。

（4）雨林木风

• 1）补偿义务人赖霖枫、刘杰娇、枫骏科技、一一五

在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起 12 个月内不得交易或转让。满 12 个月后，按照业绩承诺的完成情况 进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：1、自股份上市日起十二个月

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届满且标的公司履行其相应 2015 年度业绩承诺，在注册会计师出具 2015 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起 可转让或交易（即解锁，下同）不超过其持有的全部股份（指该交易 对方通过本次交易取得的全部上市公司股份，下同）的 20%；前述关 于“标的公司履行其相应 2015 年度业绩承诺”包括了其实现了承诺 的业绩以及未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情 形，并在第二种情形下，可解锁的股份为股份补偿后利润补偿义务人 所持上市公司股份总数的 20%，以下类同。2、自股份上市日起二十 四个月届满且标的公司履行了其至 2016 年度的业绩承诺，在注册会 计师出具 2016 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个 工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩 补偿的股份数）的 40%。3、自股份上市日起三十六个月届满且标的 公司履行了其至 2017 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017 年度 标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或 交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的 100%。此外，如其取得上市公司股份时（以在证券登记结算公司完 成登记手续之日为准），对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时 间（自其取得相关资产的工商登记完成之日起算，下同）不足 12 个 月的，则其以该等资产认购的股份自相关股份发行上市之日起 36 个 月内不得转让。非经上市公司同意，其处于锁定期内的股份不得质押、 转让；如果非经上市公司同意其质押或转让该等股份，其需向上市公 司支付违约金，违约金标准为已质押股份在质押日市值的 20%（相关 股份转让的，违约金标准为该等转让股份在股份过户日市值的 20%）。

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其并不可撤销的确认及同意，上市公司并有权直接从未解锁股份中或 未支付的现金对价中直接扣减相应的违约金。其承担上述违约责任 后，并不当然免除其对上市公司的业绩补偿责任。

• 2）其他股东引航基金、融翼投资、正友投资、陈伟、张茂、陈

• 翀、刘卫华、龚小燕

在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日 起 12 个月内不得转让，如其取得本次发行的股份时，对其用于认购 股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其在本次非公开发 行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起 36 个月内不得转 让。

（5）派瑞威行

1）补偿义务人褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹、褚旭

在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起 12 个月内不得交易或转让。满 12 个月后，按照业绩承诺的完成情况 进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：1、自股份上市日起十二个月 届满且派瑞威行履行其相应 2015 年度业绩承诺，在注册会计师出具 2015 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起 可转让或交易（即解锁，下同）不超过其持有的全部股份（指该交易 对方通过本次交易取得的全部上市公司股份，下同）的 20%；前述关 于“标的公司履行其相应 2015 年度业绩承诺”包括了其实现了承诺的 业绩以及未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形， 并在第二种情形下，可解锁的股份为股份补偿后补偿义务人所持公司 股份总数的 20%，以下类同。2、自股份上市日起二十四个月届满且

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派瑞威行履行了其至 2016 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2016 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转 让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份 数）的 40%。3、自股份上市日起三十六个月届满且派瑞威行履行了 其至 2017 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈 利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过 其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的 100%。非 经上市公司同意，补偿义务人处于锁定期内的股份不得质押、转让； 如果补偿义务人质押或转让该等股份，其需向上市公司支付违约金， 违约金标准为已质押股份在质押日市值的 20%（相关股份转让的，违 约金标准为该等转让股份在股份过户日市值的 20%）。补偿义务人不 可撤销的确认及同意，上市公司并有权直接从未解锁股份中或未支付 的现金对价中直接扣减相应的违约金。补偿义务人承担上述违约责任 后，并不当然免除其对上市公司的业绩补偿责任。

• 2）其他股东启航基金、九鼎投资、润元投资、李国庆、陈伟、

• 童云洪

在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日 起 12 个月内不得转让，如其取得本次发行的股份时，对其用于认购 股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其在本次非公开发 行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起 36 个月内不得转 让。

本次发行结束后，因公司送红股、转增股本等原因增加的上市公 司股份， 亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股

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份将依据中国证监会和上海证券交易所（“上交所”）的相关规定在上 交所交易。

若中国证监会等监管机构对上述相关认购方本次所认购股份的 锁定期另有要求，上述相关认购方将根据中国证监会等监管机构的监 管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

9、滚存利润的安排

在本次发行前的公司滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新 老股东共同享有。

10、评估基准日至交割日交易标的损益的归属

基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由公司享 有，标的资产运营产生的亏损及其他净资产减少由交易对方按照其在 标的公司的持股比例以现金方式全额补足。

11、拟上市的证券交易所

在锁定期满后，本次发行股份购买资产发行的股票将在上交所上 市交易。

12、本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限

与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自股东大 会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日 起十二个月止。

• （二） 发行股份募集配套资金

公司通过锁价方式向科达集团、润民投资、润岩投资、越航基金、 黄峥嵘、何烽以及安信乾盛（安信乾盛由其担任资产管理人的资产管 理计划认购）非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过

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74,173.5024 万元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过 本次交易总额的 25%。

1、发行股票的种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民 币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2、发行方式

本次配套募集资金通过锁价方式向科达集团、润民投资、润岩投 资、越航基金、黄峥嵘、何烽以及安信乾盛（安信乾盛由其担任资产 管理人的资产管理计划认购）非公开发行股份募集配套资金，募集资 金总金额不超过 74,173.5024 万元，且本次非公开发行股份募集配套 资金总额不超过本次交易总额的 25%。

3、发行对象及认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为科达集团、润民投资、 润岩投资、越航基金、黄峥嵘、何烽以及安信乾盛（安信乾盛由其担 任资产管理人的资产管理计划认购）。发行对象拟以现金认购相应股 份。

4、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会 第十一次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易 日公司 A 股股票交易均价 6.18 元的 90%，即 5.56 元，最终发行价格 尚须经公司股东大会批准。

若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、 送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，

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本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。 5、发行数量

本次募集配套资金总额不超过 74,173.5024 万元，且本次非公开 发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。若公司股票 在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公 积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将 作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

• 依据配套募集资金不超过交易总金额（交易标的成交价 现金支 付对价+配套募集资金）的 25%以及上述发行价格定价原则估算，向 配套融资认购方科达集团、润民投资、润岩投资、越航基金、黄峥嵘、 何烽以及安信乾盛（安信乾盛由其担任资产管理人的资产管理计划认 购）发行的股份数不超过 13,340.0000 万股，发行股票的数量以中国 证监会最终核准的股数为准。

6、锁定期

参与配套募集资金认购的投资者认购的股份自本次非公开发行 结束、新增股份登记之日起 36 个月内不转让。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的 公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股 份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。

若中国证监会等监管机构对上述相关认购方本次所认购股份的 锁定期另有要求，上述相关认购方将根据中国证监会等监管机构的监 管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。 7、滚存利润的安排

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在本次发行前的公司滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新 老股东共同享有。

• 8、募集资金用途

本次配套募集资金将用于支付本次交易中所需支付的现金对价 和中介机构费用。

• 9、拟上市的证券交易所

在锁定期满后，本次发行股份购买资产发行的股票将在上交所上 市交易。

• 10、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限

与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议 通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二 个月止。

本议案已经科达股份第七届董事会第十三次会议审议通过，现提 交各位股东及股东代表审议

科达集团股份有限公司董事会 二○一五年三月三十日

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议案 3

关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金构成关联交易的议案

根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组完成后，百仕成 投资持有上市公司 7.92%股份，褚明理及其关联方周璇、褚旭持有上 市公司 8.79%股份，启航基金及其一致行动人引航基金、科祥投资、 越航基金、徐永忠、童云洪、何烽以及陈伟合计持有上市公司 16.74% 股份，百仕成投资、褚明理及其关联方、启航基金及其一致行动人成 为上市公司关联方；越航基金以及科达集团、润民投资、润岩投资作 为公司关联方，通过认购配套融资非公开发行部分成为公司股东，构 成关联交易。

本议案已经科达股份第七届董事会第十一次会议审议通过，现提 交各位股东及股东代表审议。

科达集团股份有限公司董事会 二○一五年三月三十日

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议案 4

关于审议《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 的议案

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和 规范性文件及《科达集团股份有限公司章程》的有关规定，在公司第 七届董事会第十一次会议审议通过的《科达集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》基础上，根 据标的资产评估值，公司制订了《科达集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其 摘要。

上述《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要附后。

本议案已经科达股份第七届董事会第十三次会议审议通过，现提 交各位股东及股东代表审议。

科达集团股份有限公司董事会 二○一五年三月三十日

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议案 5

关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》，公司董事会认真对照《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》的相关规定并经审慎判断，认为本次重大资 产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条的规定，具体情况如下：

1、本次重大资产重组交易标的涉及并已取得的资质及许可 情况已在《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》中披露。本次重大资产重组的 购入资产为股权。本次重大资产重组购入资产涉及的报批事项和 尚需呈报批准的程序已在《科达集团股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露， 并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、各交易对方对交易标的享有完整的权利，该等股权不存 在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响交易标 的合法存续的情况。

• 3、本次交易有利于提高资产的完整性，有利于上市公司在人员、

• 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

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4、本次交易完成后，各交易标的将纳入公司合并报表范围，有 利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞 争、减少关联交易。

本议案已经科达股份第七届董事会第十一次会议审议通过，现提 交各位股东及股东代表审议。

科达集团股份有限公司董事会

二○一五年三月三十日

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议案 6

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关于公司本次重大资产重组符合

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案

公司董事会认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》 （2014年修订）的相关规定并经审慎判断，认为本次重大资产重 组符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第四 十三条的规定，具体情况如下：

1、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务 状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业 竞争、增强独立性；

2、注册会计师已对本公司最近一年及一期财务会计报告出 具标准无保留意见审计报告；

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情形；

4、百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风、派瑞威行股 权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不 存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，百孚思、上海 同立、华邑众为、雨林木风、派瑞威行将成为公司的全资子公司， 能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

• 5、本次交易目的在于公司促进行业的整合、转型升级，在

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公司控制权不发生变更的情况下向控股股东、实际控制人或者其 控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。 本议案已经科达股份第七届董事会第十一次会议审议通过，现提 交各位股东及股东代表审议。

科达集团股份有限公司董事会 二○一五年三月三十日

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议案 7

关于公司与各标的公司原股东签署附条件生效的《发行股份 及支付现金购买资产协议》，与北京百仕成投资管理中心（普 通合伙）等签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》，与山 东科达集团有限公司等签署附条件生效的《股份认购协议》 的议案

公司与百孚思股东百仕成投资及引航基金签署购买百孚思 100%股权的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，与上海同立股东吴钢、李科、乔羿正、徐永忠、童云洪、 何烽等自然人以及同尚投资、启航基金、科祥投资、睿久投资等 企业签署购买上海同立 100%股权的附条件生效的《发行股份及 支付现金购买资产协议》，与华邑众为股东王华华、杜达亮、何 毅、韩玲等自然人及因派投资、引航基金、泰豪银科、晟大投资 等企业签署购买广州华邑 100%股权的附条件生效的《发行股份 及支付现金购买资产协议》，与雨林木风股东赖霖枫、刘杰娇、 陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、龚小燕等自然人以及枫骏科技、一 一五、引航基金、融翼投资、正友投资签署购买雨林木风 100% 股权的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与 派瑞威行股东褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹、褚旭、李 国庆、陈伟、童云洪等自然人以及启航基金、九鼎投资、润元投 资等企业签署购买派瑞威行 100%股权的附条件生效的《发行股

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份及支付现金购买资产协议》。

公司与百孚思股东百仕成投资签署附条件生效的《盈利预测 补偿协议》，与上海同立股东吴钢、李科、乔羿正和同尚投资签 署附条件生效的《盈利预测补偿协议》，与华邑众为股东王华华、 杜达亮、何毅、韩玲和因派投资签署附条件生效的《盈利预测补 偿协议》，与雨林木风股东赖霖枫、刘杰娇、枫骏科技和一一五 签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》，与派瑞威行股东褚明 理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹、褚旭签署附条件生效的《盈 利预测补偿协议》。

公司与科达集团、润民投资、润岩投资、越航基金、黄峥嵘、 何烽以及安信乾盛分别签署附条件生效的《股份认购协议》。

本议案已经科达股份第七届董事会第十一次会议审议通过，现提 交各位股东及股东代表审议。

科达集团股份有限公司董事会

二○一五年三月三十日

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议案 8

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关于公司与各标的公司原股东签署附条件生效的《发行股份 及支付现金购买资产补充协议》，与业绩承诺补偿义务人签 署附条件生效的《盈利预测补偿补充协议》，与科达集团等 签署附条件生效的《股份认购补充协议》的议案

公司已与百孚思股东百仕成投资及引航基金签署购买百孚 思 100%股权的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，与上海同立股东吴钢、李科、乔羿正、徐永忠、童云洪、 何烽等自然人以及同尚投资、启航基金、科祥投资、睿久投资等 企业签署购买上海同立 100%股权的附条件生效的《发行股份及 支付现金购买资产协议》，与华邑众为股东王华华、杜达亮、何 毅、韩玲等自然人及因派投资、引航基金、泰豪银科、晟大投资 等企业签署购买广州华邑 100%股权的附条件生效的《发行股份 及支付现金购买资产协议》，与雨林木风股东赖霖枫、刘杰娇、 陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、龚小燕等自然人以及枫骏科技、一 一五、引航基金、融翼投资、正友投资签署购买雨林木风 100% 股权的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与 派瑞威行股东褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹、褚旭、李 国庆、陈伟、童云洪等自然人以及启航基金、九鼎投资、润元投 资等企业签署购买派瑞威行 100%股权的附条件生效的《发行股 份及支付现金购买资产协议》。

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公司已与百孚思股东百仕成投资签署附条件生效的《盈利预 测补偿协议》，与上海同立股东吴钢、李科、乔羿正和同尚投资 签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》，与华邑众为股东王华 华、杜达亮、何毅、韩玲和因派投资签署附条件生效的《盈利预 测补偿协议》，与雨林木风股东赖霖枫、刘杰娇、枫骏科技和一 一五签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》，和派瑞威行股东 褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹、褚旭签署附条件生效的 《盈利预测补偿协议》。

公司已与科达集团、润民投资、润岩投资、越航基金、黄峥 嵘、何烽以及安信乾盛分别签署附条件生效的《股份认购协议》。

在上述协议基础上，根据标的资产评估结果，公司与上述相关各 方签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《盈利预测补偿补 充协议》、《股份认购补充协议》。

本议案已经科达股份第七届董事会第十三次会议审议通过，现提 交各位股东及股东代表审议。

科达集团股份有限公司董事会 二○一五年三月三十日

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议案 9

关于公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报告等报告 的议案

为本次交易之目的，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通 合伙）为审计机构对标的资产进行审计并出具《审计报告》和《审 阅报告》，聘请中联资产评估集团有限公司为资产评估机构对标 的资产价值进行评估并出具《评估报告》。

本议案已经科达股份第七届董事会第十三次会议审议通过，现提 交各位股东及股东代表审议。

科达集团股份有限公司董事会

二○一五年三月三十日

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议案 10

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司 董事会对本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司的独 立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以 及评估定价的公允性分析如下：

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构中联具有执行其资产评估业务的 资格。中联及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其 提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

中联对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按 照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符 合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价 值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范 围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相

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应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则， 运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、 资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估 结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估 报告的评估结果为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。 本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格 和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准 则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定 价具备公允性。

综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评 估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产 评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

本议案已经科达股份第七届董事会第十三次会议审议通过，现提 交各位股东及股东代表审议。

科达集团股份有限公司董事会 二○一五年三月三十日

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议案 11

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组 相关事宜的议案

为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，本公司董事会提 请股东大会批准授权本公司董事会处理本次重大资产重组的有关事 宜。

具体内容包括：

• 1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、

• 实施本次重大资产重组的具体方案和交易细节；

2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过 的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相 关事宜；

• 3、签署、修改、补充、补正、递交、呈报、签收、执行与本次

• 重大资产重组有关的一切协议及文件等；

4、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发 生的变化，对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关 审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次重大资产重组有关的协 议和文件的修改；

• 5、组织实施与本次重大资产重组相关的资产、负债、业务、权

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益、移交变更登记及备案等的相关事宜；

• 7、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股

• 本和注册资本等相关条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核 准或备案，办理相关的变更事宜；

• 8、本次发行完成后，办理本次发行相关股票在证券登记结算机

• 构登记和上海证券交易所锁定上市等事宜；

• 9、聘请本次重大资产重组涉及的中介机构；

10、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证 监会核准本次重大资产重组方案之日起十二个月止。

本议案已经科达股份第七届董事会第十一次会议审议通过，现提 交各位股东及股东代表审议。

科达集团股份有限公司董事会 二○一五年三月三十日

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议案 12

公司未来三年（ 2015-2017 ）股东回报规划

根据公司所处行业、公司发展阶段、经营及投资计划及对未 来盈利能力的预测，公司董事会制定了《公司未来三年 （2015-2017）股东回报规划》并进行了审议。具体内容详见附 件。

本议案已经科达股份第七届董事会第十一次会议审议通过，现提 交各位股东及股东代表审议。

科达集团股份有限公司董事会 二○一五年三月三十日

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议案 13

关于增加经营范围并相应修订公司章程的议案

为满足公司经营需要，进一步开拓市场，提升公司的综合竞 争实力，拟在公司原经营范围基础上增加以下内容：混凝土生产。 并对公司章程的相应条款进行修订。修订内容如下： 公司章程第十三条原为：

前臵许可经营项目：柴油、汽油零售，二类机动车维修保养。 （限分支机构凭许可证经营）；对外派遣实施下述境外工程所需 的劳务人员。

一般经营项目：承包境外市政建设工程及境内国际招标工 程，上述境外工程所需的设备、材料出口。市政、公路、污水处 理及给排水工程施工；交通防护器材加工，交通防护器材的安装、 施工，交通信号灯、交通信号控制设备生产及安装、公路养护； 汽车配件、工程机械电气配件的零售；润滑油零售；沥青、金属 材料、工程材料、商品混凝土销售；建筑工程、水利、水电工程、 港口与海岸工程、铁路工程施工（凭资质证书经营）；公路、市 政公用、建筑工程、水利工程、风景园林设计、设计总承包及技 术咨询，旧桥加固技术服务（凭资质证书经营）；房地产开发、 销售（凭资质证书经营）；备案范围进出口业务；农贸市场开发 与经营。

现修订为：

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前臵许可经营项目：柴油、汽油零售，二类机动车维修保养。 （限分支机构凭许可证经营）；对外派遣实施下述境外工程所需 的劳务人员。

一般经营项目：承包境外市政建设工程及境内国际招标工 程，上述境外工程所需的设备、材料出口。市政、公路、污水处 理及给排水工程施工；交通防护器材加工，交通防护器材的安装、 施工，交通信号灯、交通信号控制设备生产及安装、公路养护； 汽车配件、工程机械电气配件的零售；润滑油零售；沥青、金属 材料、工程材料、商品混凝土销售； 混凝土生产； 建筑工程、水 利、水电工程、港口与海岸工程、铁路工程施工（凭资质证书经 营）；公路、市政公用、建筑工程、水利工程、风景园林设计、 设计总承包及技术咨询，旧桥加固技术服务（凭资质证书经营）； 房地产开发、销售（凭资质证书经营）；备案范围进出口业务； 农贸市场开发与经营。

公司董事会同时提请股东大会批准授权董事会办理增加公司 经营范围及相应修订公司章程的有关事宜。

公司经营范围变更及《公司章程》修订情况最终以工商登记 管理部门核准为准。

本议案已经科达股份第七届董事会第十三次会议审议通过，现提 交各位股东及股东代表审议。

科达集团股份有限公司董事会

二○一五年三月三十日

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议案 14

关于补选公司董事的议案

近日，公司董事会收到公司董事王为凯先生辞去公司董事的 书面辞职申请，王为凯先生因工作变动辞去公司董事职务。根据 《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，王为凯先生的 辞职报告自送达公司时生效。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经董事会提名 委员会任职资格审查，公司拟同意补选薛爱永先生为公司第七届 董事会非独立董事候选人，任期自就任之日起至第七届董事会任 期届满之日止。

本议案已经科达股份第七届董事会第十三次会议审议通过，现提 交各位股东及股东代表审议。

科达集团股份有限公司董事会

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