Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — AGM Information 2014

Aug 18, 2014

科达集团股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议资料

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股票简称：科达股份 股票代码：600986

二〇一四年八月二十八日

科达集团股份有限公司2014 年第二次临时股东大会会议资料

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目 录

一、程序文件

• 1、会议议程

• 2、会议须知

二、提交股东大会审议的议案

• 1、《关于修订公司章程的议案》

• 2、《关于修订公司股东大会议事规则的议案》

• 3、《关于变更公司住所并修订<公司章程>的议案》

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科达集团股份有限公司2014 年第二次临时股东大会会议资料

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科达集团股份有限公司

2014 年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2014 年8 月28 日下午14:00；

网络投票时间：2014 年8 月28 日上午9:30-11:30，下午13:00-15：00。

• 二、会议地点： 山东省东营市府前大街65 号（科英大厦四楼会议室）

三、主持人： 公司董事长刘锋杰先生

四、会议议程

• 1、会议开始，介绍参会股东的出席情况

• 2、宣读大会会议须知

• 3、宣读大会各项议案

董事会秘书姜志涛先生宣读《关于修订公司章程的议案》、《关于修订公司股 东大会议事规则的议案》、《关于变更公司住所并修订<公司章程>的议案》

• 4、股东或股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答问题

• 5、以举手表决方式推举两名股东代表参加监票与计票（审议事项与股东有关联 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）

• 6、现场投票表决

进行表决时，应当由两名股东代表、一名监事代表和律师共同负责计票和监

票

• 7、宣读会议投票结果

• 8、征询参会股东对表决结果是否存在异议

• 9、宣读会议决议

• 10、北京市君合律师事务所律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见书

• 11、与会董事签署决议与会议记录

• 12、会议结束

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科达集团股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据本公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》，以及《上 市公司股东大会规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前20 分钟到达会场签到。登 记参会股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明, 出席股东大会、登记参会的股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身 份证件。证件不全的，工作人员可以拒绝其参会。

三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之后，会议登记应当终止。会议登记终止后，到达现场的股东或其代理 人可以列席会议，但不能参加本次大会各项议案的表决。

四、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、为保证股东大会有序进行，股东在大会上发言，应提前将股东发言登记 表提交主持人，在主持人许可后进行。

六、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股 东的问题。

七、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股 份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时，应在表 决单中每项议案下设的“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打 “√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

九、本次股东大会共审议三项议案，第二项议案为普通议案，由出席会议的 股东或股东代表所持表决权股份的二分之一以上通过即可。第一、三项议案为特 别议案，需经出席会议的股东或股东代表所持表决权股份的三分之二以上通过。

二〇一四年八月二十八日

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议案1

科达集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

为维护中小投资者合法权益，完善累计投票制度实施细则，根据《上市公司 章程指引》（2014年修订）内容规定，现对《公司章程》相关内容修订如下：

第四十四条修改为：“本公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会 通知中列明的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

第八十条修改为：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种 方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。”

第八十二条补充内容：

累计投票制实施细则：

（一）累积投票制的票数计算法

1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人 数之积，即为该股东本次拥有的累积投票权总数。

2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重 新计算股东累积投票权总数。

3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积投票 权总数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师 对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独 立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：

1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权总数等于其持有的股份数乘以

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该次股东大会拟选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司该次股东大会 的独立董事候选人。

2、选举非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票权总数等于其持有的股 份数乘以该次股东大会拟选出的非独立董事或监事人数的乘积，该票数只能投向 公司该次股东大会的非独立董事或监事候选人。

（三）投票规则

1、股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东必须在选票上注 明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的表决权数 目。

• 2、股东投票时，用于向各董事、监事候选人分配的投票权须为正整数或零。

3、股东投票时，每位股东所投出的投票权总数不得超过其实际所有的投票 权总数。如股东所投出的投票权总数超过其拥有的投票权总数的，则按以下情形 区别处理：

• (1)该股东的投票权只投向一位候选人的，按该股东所拥有的投票权总数计

• 算；

(2)该股东分散投向数位候选人的，监票人员应向该股东指出，并要求其核 对后重新确认分配到每一候选人身上的投票权数额（为维护其他股东的合法权利 和股东大会表决程序的严肃性，股东重新确认其投票结果，只能对其已向候选人 投出的票数按照选票列明候选人顺序反向做调减处理，即在其投出的最后一名候 选人票数减至零后仍不满足要求的，再依次向上调减其投出的其他候选人票数， 直至其所投出的投票权总数不大于其拥有的投票权总数为止）。如经监票人员指 出后，该股东拒不核对确认或不按上述规定确认的，则该股东所投的全部选票均 作废，视为弃权。

4、如果选票上该股东实际使用的投票权数小于或等于其拥有的投票权总数， 该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

5、股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会 股东对候选董事或监事实行累积投票方式，并应在会上向出席股东明确说明以上

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科达集团股份有限公司2014 年第二次临时股东大会会议资料

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应注意事项；董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票（在制作选举董事或 监事的选票时，公司应充分考虑各种因素，使之有利于股东正确地进行投票，同 时应在选票的显著位置提示投票人应注意的事项）。

7、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选 人的得票情况，依照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。 董事或监事的当选原则：

1、股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得 票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准） 的二分之一。

2、若获得超过出席股东大会股东所持有效表决股份权（以未累积的股份数 为准）二分之一以上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则 按得票数多少排序，取得票数较多者当选。

若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等 候选人按以上细则进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下 次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上 时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选 举。

• 3、若当选人数少于应选董事或监事时，分别以下情况处理：

（1）在董事会（或监事会）换届选举中，若该次股东大会上当选的董事（或 监事）人数未超过《公司章程》规定的应选人数的二分之一时，此次选举失败， 原董事会（或监事会）继续履行职责，公司重新启动提名、资格审核、选举等程 序，并尽快组织实施下一轮选举。

（2）在董事会（或监事会）换届选举中，若该次股东大会上当选董事（或 监事）人数超过《公司章程》规定的应选人数的二分之一但不足应选人数时，则 新一届董事会（或监事会）成立。

• （3）若该次股东大会上当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定

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的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人按以上细则进行第 二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在该次股东大会结束后两 个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

（4）若该次股东大会上当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公 司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举 填补。

本议案已经科达股份第七届董事会第八次会议审议通过，现提交各位股东及 股东代表审议。

科达集团股份有限公司董事会

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议案2

科达集团股份有限公司

关于修订股东大会议事规则的议案

各位股东、股东代表：

根据《上市公司股东大会规则》（2014年修订）内容规定，现对《公司股东 大会议事规则》相关内容修订如下：

第二十条修改为：公司在公司住所或股东大会通知中列明的地点召开股东大 会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。 公司应当采用安全、经济、 便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利 。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。

第三十九条补充内容： “股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。”

第五十四条补充内容： “公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小 投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。”

本议案已经科达股份第七届董事会第八次会议审议通过，现提交各位股东及 股东代表审议。

科达集团股份有限公司董事会

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科达集团股份有限公司2014 年第二次临时股东大会会议资料

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议案 3

科达集团股份有限公司 关于变更住所并修订<公司章程>的议案

各位股东、股东代表：

为加强公司管理，提高公司经营管理水平，特决定变更公司住所。公司住所 变更前为：“广饶县大王经济技术开发区”，公司住所变更后为：“东营市府前大 街65 号”。

《公司章程》第一章第五条“公司住所：中国山东省东营市大王经济技术开 发区，邮政编码：257335。”修订为：“公司住所：中国山东省东营市府前大街 65号，邮政编码：257091。”

本议案已经科达股份第七届董事会第二次临时会议审议通过，现提交各位股 东及股东代表审议。

科达集团股份有限公司董事会

二○一四年八月二十八日

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