Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — AGM Information 2013

Jun 14, 2013

科达集团股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

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股票简称：科达股份 股票代码：600986

二〇一三年六月二十二日

科达集团股份有限公司2012 年度股东大会会议资料

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目 录

一、程序文件

1、会议议程

2、会议须知

二、独立董事述职报告

2012 年度独立董事述职报告

三、提交股东大会审议的议案

1、2012 年度董事会工作报告；

2、2012 年度监事会工作报告； 3、2012 年年度报告及摘要；

4、2012 年度财务决算报告；

5、2013 年度财务预算报告；

6、2012 年度利润分配预案；

7、2012 年度资本公积金转增股本预案；

• 8、关于公司董事、监事及高管人员 2012 年度报酬的议案；

• 9、关于续聘审计机构并支付 2012 年度报酬的议案；

• 10、关于公司 2013 年度借款额度的议案；

11、关于控股子公司参与土地使用权竞拍的议案；

12、关于公司向控股子公司提供财务资助的议案。

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科达集团股份有限公司

2012 年度股东大会会议议程

• 一、会议时间： 2013 年 6 月 22 日上午 9:30

• 二、会议地点： 山东省东营市府前大街 65 号（科英大厦四楼会议室）

• 三、主持人： 公司董事长刘锋杰先生

四、会议议程

• 1、会议开始，介绍参会股东的出席情况

• 2、宣读大会会议须知

• 3、独立董事代表宣读《2012 年度独立董事述职报告》

• 4、大会各项议案报告

• （1）董事长刘锋杰先生宣读《2012 年度董事会工作报告》；

• （2）监事会主席孙明强先生宣读《2012 年度监事会工作报告》；

• （3）董事、总经理潘相庆先生宣读《2012 年年度报告及摘要》；

• （4）财务负责人王巧兰女士宣读《2012 年度财务决算报告》；

• （5）财务负责人王巧兰女士宣读《2013 年度财务预算报告》；

• （6）董事、总经理潘相庆先生宣读《2012 年度利润分配预案》；

• （7）董事、总经理潘相庆先生宣读《2012 年度资本公积金转增股本预案》；

• （8）董事、总经理潘相庆先生宣读《关于公司董事、监事及高级管理人员 2012 年度报酬的议案》；

• （9）财务负责人王巧兰女士宣读《关于续聘审计机构并支付 2012 年度报酬的议 案》；

• （10）财务负责人王巧兰女士宣读《关于公司 2013 年度借款额度的议案》；

• （11）董事、副总经理尉发宇先生宣读《关于控股子公司参与土地使用权竞拍的

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议案》；

• （12）董事、副总经理尉发宇先生宣读《关于公司向控股子公司提供财务资助的 议案》。

• 5、股东或股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答问题

• 6、以举手表决方式推举两名股东代表参加监票与计票（审议事项与股东有关联 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）

• 7、现场投票表决

• 进行表决时，应当由两名股东代表、一名监事代表和律师共同负责计票和监票

• 8、宣读会议投票结果

• 9、征询参会股东对表决结果是否存在异议

• 10、宣读会议决议

• 11、北京市君合律师事务所律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见书

• 12、与会董事签署决议与会议记录

• 13、会议结束

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科达集团股份有限公司 2012 年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据本公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》，以及《上 市公司股东大会规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前 20 分钟到达会场签到。登 记参会股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出 席股东大会、登记参会的股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份 证件。证件不全的，工作人员可以拒绝其参会。

三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之后，会议登记应当终止。会议登记终止后，到达现场的股东或其代理 人可以列席会议，但不能参加本次大会各项议案的表决。

四、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、为保证股东大会有序进行，股东在大会上发言，应提前将股东发言登记 表提交主持人，在主持人许可后进行。

六、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股 东的问题。

七、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股 份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时，应在表 决单中每项议案下设的“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示， 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， “ ” 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 。

八、本次股东大会共审议十二项议案，均为普通议案，即由出席会议的股东 或股东代表所持表决权股份的二分之一以上通过即可。

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科达集团股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告

各位股东、股东代表：

作为科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2012 年度， 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及 相关法律法规的规定和要求履行独立董事的职责，认真行使法律法规所赋予的权 利，及时了解公司的生产经营信息，财务运作状况，资金往来等日常经营情况， 全面关注公司的发展，积极出席公司2012 年召开的相关会议，对公司董事会审 议的相关事项发表了独立客观的意见，勤勉尽责，认真履行独立董事的职责，以 维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为己任。现将2012 年度履职情况汇报 如下：

一、独立董事的基本情况

作为独立董事，我们认真参加了证监会组织的独董资格培训及后续培训， 取得了独董任职资格。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

杨庆英，58 岁，会计学教授，中国人民大学管理学博士，中国注册会计师， 中国注册资产评估师，中国注册税务师。1985 年至今任首都经济贸易大学会计 学院教授、研究生导师，自2001 年至2008 年兼任该校财务处处长、审计处处长。 同时兼任山东法因数控机械股份有限公司、北京钢研高纳科技股份有限公司、四 川北方硝化棉股份有限公司独立董事，2006 年6 月至今任公司独立董事。

袁东风，54 岁，工学博士，教授，博士生导师。1988 年于山东大学电子工 程系通信专业硕士研究生毕业并获理学硕士学位，2000 年1 月于清华大学电子 工程系通信与信息系统专业博士研究生毕业并获工学博士学位。现任山东大学信 息科学与工程学院院长，山东大学校学术委员会委员，信息学部学术委员会副主 任，院学术委员会主任，院学位分委员会主任，IEEE 高级会员, 中国电子学会

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高级会员，中国电子学会第七届学术工作委员会委员，国家教育部高等学校电子 信息与电气学科教学指导委员会电子信息科学与工程类专业教学指导分委员会 委员，享受国务院政府特殊津贴专家，山东省有突出贡献的中青年专家，山东省 电子学会副理事长，山东省信息化专家组副组长。是2000 年教育部公布的第一 批《高等学校骨干教师资助计划》项目获得者。山东大学"信息与通信工程"一级 学科博士点主要学术带头人。主要研究方向有：信息理论与技术、移动衰落信道 的纠错编码抗干扰技术、编码调制结合抗干扰技术（TCM、MLC、BICM）、多输入 多输出系统 (MIMO)、时空编码调制技术 (Space-Time Coded Modulation)、 urbo-Code、LDPC code 及迭代译码技术、正交多频调制技术(OFDM)、自适应编 码调制技术（Adaptive Modulation andCoding）、跨层设计（Cross Layer Design） 移动多媒体图象传输环境下的不等错误保护度研究（UEP）等。2006 年11 月至 今任公司独立董事。

赵军，67 岁，本科学历，工程技术应用研究员，享受国务院政府特殊津贴。 1967 年毕业于华东水利学院（现河海大学）。一直从事港口、路桥等规划、设计、 科研等工作，其科研成果多次获得山东省科研成果奖、优秀设计奖、山东省科技 进步奖等奖励。曾任山东省交通规划设计院业务副院长、山东省交通科学研究所 所长书记、山东省高速公路有限责任公司董事及山东基建股份有限公司董事， 2006 年6 月至今任公司独立董事。

作为公司的独立董事，我们具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》所要求的独立性，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2012 年度公司共召开8 次董事会会议、3 次股东大会会议，具体出席董事会

会议和股东大会会议情况如下：

独立董 事姓名		参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况		参加股东大会情况	参加股东大会情况	参加股东大会情况
	本年应参 加董事会 次数	亲自 出席 次数	委托 出席 次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	本年应参 加股东大 会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数
杨庆英	8	8	0	0	否	3	3	0

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赵 军	8	7	1	0	否	3	2	1
袁东风	8	7	1	0	否	3	2	1

作为独立董事，我们本着勤勉负责的原则，以谨慎的态度行使表决权。在会 议召开之前，主动了解并获取作出决议所需要的资料和信息，详细了解公司整个 生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作；在会议上，我 们认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为会议做出科学决策认 真把好关。

在与公司充分沟通的基础上，我们对公司董事会各项议案及其它事项均投赞 成票，董事会相关决议均以全票表决通过。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2012 年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议 案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上， 独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表 独立意见。

（一）关联交易情况

我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指 引》及《关联交易管理制度》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联 交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及 股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，公司与关联 方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，属正当的商业行为，本着公平 交易的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，符合《股票上市规则》、《上 市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定。

董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及《公司 章程》的相关规定；交易符合商业惯例，定价公允合理，遵循公平、公正、公开 的原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

我们对公司对外担保情况进行了审核，认为公司能够严格遵守中国证监会及

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相关法律法规的规定，严格控制对外担保事项，截止2012 年12 月31 日，未有 为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联 方、任何非法人单位或个人提供担保。2012 年公司无任何形式的对外担保，也 无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

（三）募集资金使用情况

2012 年度公司无募集资金。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

2012 年度，我们对公司于2012 年1 月30 日进行的聘任总经济师、总工程 师、副总经理、2012 年5 月30 日进行的聘任董事会秘书及2012 年7 月25 日进 行的聘任副总会计师事项进行了关注并发表了独立意见，我们认为公司上述聘任 高级管理人员的程序合法，上述高级管理人员具备相应的任职资格，同意上述聘 任行为。

2012 年4 月24 日，我们审议了《关于公司董事、监事及高级管理人员2011 年度报酬的议案》，并发表了以下独立意见：2011 年度公司能够严格按照制定的 《董、监事及高级管理人员薪酬与考核办法》及有关考核激励规定，根据其分工 管理范围和主要职责，执行以岗位技能为主的结构工资分配制度，并在年终对分 管的各项经济技术指标和主要工作年度完成情况进行考核，薪酬发放的程序符合 有关法律、法规及《公司章程》的规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2012 年1 月31 日，公司发布2011 年度业绩预增公告。我们关注到了该事 项，并对公司对该项的内幕信息知情人登记情况进行了核查，经核查公司及时进 行了内幕信息知情人登记，未有在业绩预增公告前泄露内幕信息的情形。

（六）聘任会计师事务所情况

我们对公司聘请会计师事务所等事项发表了独立意见，认为聘请北京天圆全 会计师事务所为公司2012 年度审计机构符合公司及股东的利益。在为公司提供 审计服务工作中，北京天圆全会计师事务所恪守尽职，遵循独立、客观、公正的 执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，我们同意聘请该事务所为公司2012

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年度会计和内部控制审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

经北京天圆全会计师事务所有限公司审计，公司2011 年度实现净利润 58,819,363.31 元，按《公司章程》规定提取法定盈余公积金5,881,936.33 元， 加2011 年期初未分配利润余额104,295,834.83 元，2011 年期末分配利润为 157,233,261.81 元（上述数据来自母公司所有者权益变动表）。鉴于公司2012 年度在建基础设施建设施工项目及BT 项目较多，流动资金需求量大。为了股东 的长远利益和公司的发展，董事会提议公司2011 年度不进行利润分配。未分配 利润留存的资金将投资公司在建基础设施建设施工项目及BT 项目。

我们认为，公司董事会的上述决议符合相关法律、法规、规范性文件的规定， 符合公司的实际情况，不存在侵害股东权益的情况，有利于公司的长远发展。 （八）公司及股东承诺履行情况

公司于2000 年11 月12 日承诺：“山东科达集团有限公司为避免产生同业竞 争于2000 年11 月12 日出具了《放弃竞争和利益冲突承诺函》，承诺在作为股份 公司控股股东期间，不以任何方式直接或间接从事与股份公司及其控股子公司的 业务构成同业竞争的任何活动；不利用控股股东地位，就股份公司与本公司或附 属公司相关的任何关联交易采取任何行动。”我们认为在本报告期内公司及股东 未发生违反承诺履行的情况。

（九）信息披露的执行情况

为全面、准确、及时公正的处理好公司信息披露事务，报告期内公司修订了 《内幕信息知情人登记备案制度》，加强了内幕信息知情人的管理工作，促使公 司和相关当事人依法履行信息披露义务。2012 年度，公司全年共披露23 份临时 公告、4 份定期报告。公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信 息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整，没有出现相关更正或补充 公告的情况，也没有受监管部门批评或处罚的情况。

（十）内部控制的执行情况

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公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，进一步强化内控规范的执行 和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控 制环节内部控制的有效性进行了自我评价，加大监督检查力度，提高公司内部控 制体系运作效率，保护广大投资者利益。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，报告期 内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们深知勤勉尽责是我们的义务、审慎独立是我们的原 则，我们也希望通过自己的努力促进公司规范运作，并藉此维护全体股东特别是 中小股东的合法权益。2012 年度，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，本着客观、公正、独 立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，认真履行了独 立董事的职责，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2013 年度，我们将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求， 进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策 能力，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小 股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为 促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥更大作用。

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议案1

科达集团股份有限公司

2012 年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

上午好！

我代表公司董事会欢迎各位股东及股东代表参加今天的股东大会，对今天的 议案进行审议并发表自己的意见。受董事会委托，由我向大会作 2012 年度董事 会工作报告，报告主要分为三部分：一是公司 2012 年度经营回顾；二是董事会 2012 年度日常工作情况；三是公司 2013 年度经营计划。

一、公司 2012 年度经营回顾

2012 年，公司实现主营业务收入 150,846.63 万元，比上年同期增加 15.47%， 增加的主要原因在于公路桥梁施工及附属设施业务收入增加。其中基础设施施工 业务实现营业收入 109,309.09 万元，比上年同期增加 24.70%；基础设施设计业 务实现营业收入 679.54 万元，比上年同期增加 41.99%；房地产开发业务实现营 业收入 26,872.84 万元，比上年同期减少 11.75%。

2012 年，公司实现营业利润 1,677.18 万元，比上年同期增加 1,796.83 万元， 增加的主要原因在于 2011 年公司计提了大额资产减值损失，导致 2011 年实现营 业利润为负值。实现归属于上市公司股东的净利润 2,037.77 万元，比上年同期减 少 22.02%，减少的主要原因：一是公司全资子公司青岛科达置业有限公司 2012 年处于开发前期，加大了营销宣传力度导致销售费用增加；二是公司合营公司东 营黄河公路大桥有限责任公司 2012 年进行了较大金额的维修工程，导致其营业 成本增加从而导致公司投资收益减少；三是公司在 2011 年计提的递延所得税在 2012 年转回导致所得税费用增加。

1 、公司主营业务及经营情况

（ 1 ）基础设施建设施工

2012 年，科达股份路桥分公司在经营指标、制度规范、价本分离、市场化 推进、科技创新、信息化建设等方面取得可观的成绩，管理水平有了一定的提升。

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2012 年，路桥分公司继续加大市场开拓力度，逐步将市场开拓重点转移至山东 省省内特别是东营本地市场，2012 年抓住东营基础建设大开发的有利时机，将 市场重心回归东营本地，先后承揽了开发区生态园物流园 BT 项目、东八路南延 项目、千岛湖湿地景观 BT 项目。进一步加大应收款回收力度，将资金回收作为 工作的重中之重，财务部统筹负责，将回收款责任落实到人；资金管理根据"多 进少出、快进慢出"的原则，控制收支比例。公路特级资质晋升工作正在稳步推 进，2012 年公司与中国建筑科学研究院合作编制行标《混凝土结构后锚固施工 技术规程》，与山东大学联合研发实用新型专利 1 项，自主研发实用新型专利 6 项，发明专利 3 项。

（ 2 ）基础设施设计

基础设施设计业务是公司新的利润增长点，2012 年公司设计业务稳步快速 发展。在地域范围上，逐渐由东营市场走向全省市场，在行业范围上，逐渐由公 路项目拓展至景观项目、市政项目。2012 年，公司设计院加大专业技术培训， 提升人员素质，全年共派出三批次进行了道路设计、工程预算、景观设计等相关 知识培训。并聘请测绘公司、MIDAS 咨询公司、鸿业市政软件公司技术人员分 别进行了测量、桥梁结构计算、市政管线设计方面的专项培训。同时，在人员引 进上考虑到随着社会的发展，人们对生活环境标准的不断提高，及政府对优化环 境的重视度等因素，必然带来景观园林、建筑设计市场空间的扩大。为应对潜在 的市场，提前做好人才储备，设计院重点对建筑设计、景观专业及给排水人员进 行了招聘引进，储备了大量专业技术人员。

（ 3 ）房地产开发

公司原开发项目“科达华苑”项目 2012 年主要是进行库存的销售，其他开 发项目主要由公司子公司青岛置业、科英置业、滨州置业进行。

2 、公司控股子公司及合营公司的生产经营情况

（1）青岛科达置业有限公司

青岛科达置业有限公司成立于 2010 年 9 月，注册资本 5,000 万元，注册地 为青岛市黄岛区（原胶南市），为公司的全资子公司。2012 年 12 月 31 日，青岛

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置业的总资产为 53,682.32 万元，净资产为 2,414.57 万元。青岛置业为房地产开 发企业，承担公司在青岛地区的房地产开发业务。青岛置业负责开发的“科达·天 意华苑”项目，目前已完成项目建筑规划方案、施工图设计和“三通一平”工作， 办理了项目立项、环评、地震安评、建设用地规划许可证和建设工程规划许可证 等。在办理了前期介入手续情况下，正在进行会所建设、土方开挖和桩基施工工 作。该项目计划于 2013 年 7 月份开盘销售。因“科达·天意华苑”项目报告期 内处于开发期，故该项目 2012 年度未有营业收入确认，2012 年度青岛置业实现 净利润为人民币-1,717.18 万元。

（2）东营科英置业有限公司

东营科英置业有限公司（原东营科英激光电子有限公司）成立于 2000 年 7 月，注册资本 3,800 万元，注册地为东营市东城经济开发区，公司持有其 47.89% 的股权。原经营范围为生产、销售电子激光头，机芯及相关产品。2011 年 1 月 24 日，科英电子更名科英置业，同时经营范围变更为房地产开发销售。2012 年 12 月 31 日，科英置业的总资产为 26,666.24 万元，净资产为 1,349.14 万元。2012 年，科英置业完成了“科达·府左华苑”项目所处位置原建筑物的拆除工作，并 完成了项目的桩基工程、止水帷幕、降水井、基坑开挖、绿色建筑设计阶段评审、 智能化设计、精装修设计招标、地震安全评估、防雷评估、防雷审查、人防审查、 消防审查等工作。报告期内，通过对该项目的地段优势和产品价值进行挖掘和渲 染，其“市府左邻，城央别苑”的高端项目形象得以树立，客户关注度有明显的 提升。该项目计划于 2013 年 6 月份开盘销售。因“科达·府左华苑”项目报告 期内处于开发期，故该项目 2012 年度未有营业收入确认，2012 年度科英置业实 现净利润为人民币-1,957.43 万元。

（3）滨州市科达置业有限公司

滨州市科达置业有限公司成立于 2011 年 4 月，注册资本 1,000 万元，注册 地为滨州市高新区，为公司的全资子公司。2012 年 12 月 31 日，滨州置业的总 资产为 1,041.05 万元，净资产为 758.74 万元。滨州置业为房地产开发企业，承 担公司在滨州地区的房地产开发业务。2012 年，滨州置业初步完成人员组织结 构调整，组建完成总工办、综合部、市场营销部、工程管理部、材料采购部、合

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同预算部等部门，完成工作制度的设计，理顺工作流程、审批流程等，形成公司 日常工作的规范管理。在做好上述工作的同时，关注区域内土地供给情况，积极 争取区域内的用地指标。通过积极协调，在确定能够取得项目土地使用权的前提 下，对拟开发项目“科达·精致湾城”进行了立项及前期准备工作，完成项目选 址意见书、环境影响评价报告书、项目可行性研究报告、项目立项及项目规划设 计条件审批；组织规划设计专家评审会，完成项目修详规审批和一期单体方案的 审批，目前批文已经下发；完成会所售楼处的施工图设计，完成项目 1.1 期内除 花园洋房外的施工图设计；为配合项目的销售，进行会所售楼处的建设；完成施 工用水、用电的施工及道路开口施工，完成地块内清表及场地平整工作；完成项 目一期地勘工作，并出具了地勘报告。因“科达·精致湾城”项目报告期内处于 开发前期，故该项目 2012 年度未有营业收入确认，2012 年度滨州置业实现净利 润为人民币-168.21 万元。

（4）东营黄河公路大桥有限责任公司

东营黄河公路大桥有限责任公司成立于 2001 年 10 月，注册资本 32,000 万 元，注册地为东营市垦利县，公司持有其 50%的股权，为公司的合营公司。2012 年 12 月 31 日，大桥公司总资产为 61,345.35 万元，净资产为 30,280.55 万元。大 桥公司为公司 IPO 募投项目--东营黄河公路大桥的实施主体。东营黄河公路大桥 于 2005 年通车，2012 年大桥公司车流量稳步增长，全年实现营业收入 11,866.35 万元，比上年同期增长 6.62%；实现营业利润 1,278.92 万元，比上年减少 35.31%； 实现净利润 779.47 万元,比上年同期减少 47.97%。减少的主要原因在于报告期内 大桥公司进行了桥梁维护、支座更换和桥面摊铺工程，导致营业成本增加。2012 年，大桥公司围绕“公路管理年”活动的开展，大力实施“六大提升工程”，全 面加强道路桥梁的预防性养护、精细化养护和科学化养护，营造了大桥良好的通 行环境。

2013 年 1 月 20 日，长深高速青州至临沭段高速公路通车，打开了沿线东营、 潍坊以及临沂东北部南下的大门。青临高速公路是长春至深圳国家高速公路、山 东省高速公路主骨架的组成部分，该条高速公路的通车，将增加东营黄河公路大 桥的车流量，对大桥公司 2013 年的经营产生积极影响。

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科达集团股份有限公司2012 年度股东大会会议资料

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（5）科达半导体有限公司

科达半导体有限公司成立于 2007 年 10 月，注册资本 5,000 万元，科英置业 持有其 60%的股权，公司间接拥有 28.73%的权益，为公司间接控制的孙公司。 2012 年 12 月 31 日，科达半导体的总资产为 7,076.46 万元，净资产为-941.55 万 元。科达半导体的主营业务为设计、生产、销售半导体元器件。2012 年，由于 市场持续低迷和科达半导体原计划新型号产品未能按照计划批量生产销售，营业 收入较上年同期有所减少，报告期内，科达半导体实现营业收入 1,443.33 万元， 实现净利润-2,248.54 万元。为减少成本支出，降低亏损，根据市场情况，科达半 导体公司关闭了部分生产车间与生产线。由于科达半导体持续亏损，虽然公司只 拥有其 28.73%的权益，但对公司业绩仍产生了不利影响。

二、董事会 2012 年度的日常工作情况

1 、董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信息 披露报纸	决议刊登的 信息披露日 期
六届二十次 董事会	2012.01.30	审议通过了《关于聘任2011 年度内部控制审计机构的 议案》、《关于聘任总经济师、总工程师、副总经理的 议案》、 《关于控股子公司--东营科英置业有限公司（以 下简称“科英公司”）拟与东营市国土资源局签订国有 土地使用权出让合同变更协议的议案》、《关于科英公 司向公司借款的议案》、《关于科英公司生活区建筑物 进行拆迁的议案》、《关于对科英公司待拆迁固定资产 计提减值准备的议案》、《关于对建造合同--<张石高速 公路涞源（张保界）至曲阳（保石界）段项目涞源至 涞水段土建（第二期）工程合同协议书第LJ-N8 合同> 计提减值准备的议案》、《关于修订<科达集团股份有限 公司内部信息知情人登记管理制度>的议案》、《关于建 立<科达集团股份有限公司担保业务管理制度>的议 案》、《关于建立<科达集团股份有限公司内部控制评价 管理制度>的议案》、《关于修订《科达集团股份有限公 司内部审计制度>的议案》、《关于召开2012 年第一次 临时股东大会的议案》	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》	2012.01.31
六届二十一 次董事会	2012.04.24	审议通过了《2011 年度董事会工作报告》、《2011 年年 度报告及摘要》、《2011 年度财务决算报告》、《2012 年 度财务预算报告》、《2011 年度利润分配预案》、《2011 年度资本公积金转增股本预案》、《2011 年度内部控制 评价报告》、《关于公司董事、监事及高管人员2011 年 度报酬的议案》、 《关于续聘审计机构并支付2011 年度 报酬的议案》、《公司2012年第一季度报告》、《科达集	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》	2012.04.26

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		团股份有限公司关联交易管理制度》、《科达集团股份 有限公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及 其变动管理办法》、《关于公司2012 年度借款额度的议 案》、《关于公司城市基础设施BT 项目投资额度的议 案》、《关于<公司章程>的议案》、《关于会计政策变 更的议案》
六届二十二 次董事会	2012.05.30	审议通过了《关于延期进行董事会换届选举的议案》、 《关于董事会秘书辞职及聘任新董事会秘书的议案》、 《科达集团股份有限公司子公司管理制度》、《关于召 开公司2011 年度股东大会的议案》、《关于聘任证券事 务代表的议案》	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》	2012.05.31
六届二十三 次董事会	2012.07.06	审议通过了《关于公司控股子公司东营科英置业有限 公司拟与东营经济技术开发区管理委员会签订资产征 收补偿协议书的议案》、《关于同意公司参与土地竞拍 的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《公司未来三 年（2012-2014）股东回报规划》、《关于追加公司城市 基础设施BT 项目额度的议案》、《科达集团股份有限公 司总经理办公会制度》、《关于召开公司2012 年第二次 临时股东大会的议案》	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》	2012.07.10
六届二十四 次董事会	2012.07.25	审议通过了《关于聘任王巧兰为公司副总会计师的议 案》	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》	2012.07.26
六届二十五 次董事会	2012.08.16	审议通过了《科达集团股份有限公司2012 年半年度报 告全文及摘要》	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》	2012.08.17
六届二十六 次董事会	2012.10.26	审议通过了《科达集团股份有限公司2012 年第三季度 报告》及正文	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》	2012.10.27
六届临时董 事会	2012.12.04	审议通过了《关于科达股份向控股子公司东营科英置 业有限公司提供财务资助的事项》	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》	2012.12.05

2 、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会认真执行股东大会的各项决议，及时完成了股东大会 安排的各项工作，未超越股东大会授权的范围。

3 、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及 履职情况汇总报告

（1）董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况

公司审计委员会有 5 人组成，其中独立董事 3 人，委员会召集人由会计专业 的独立董事担任。公司董事会依据中国证监会和上海证券交易所的有关规定制定 了《董事会专门委员会工作制度》和《审计委员会年报工作规程》。

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科达集团股份有限公司2012 年度股东大会会议资料

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（2）审计委员会相关规章制度的主要内容

《董事会专门委员会工作制度》主要从委员会成员的产生原则，委员会的组 成、职责权限、工作流程、议事规则等方面进行规定。《审计委员会年报工作规 程》主要从审计委员会在年报年制、审查和披露过程中了解公司经营情况并与年 审会计师沟通、监督检查方面进行细致要求。

（3）履职情况汇总报告

根据中国证监会、上海证券交易所关于做好 2012 年年度报告及有关工作的 文件要求，以及《审计委员会年报工作规程》的规定，公司审计委员会对公司 2012 年年度报告审计及编制工作进行了全过程督导，并与年审会计师进行沟通， 具体履职情况如下：

①确定总体审计计划

在年审会计师正式进场前，审计委员会就公司 2012 年年度审计工作与会计 师事务所、公司财务部进行沟通。2013 年 2 月 23 日，确定了公司 2012 年年度 审计工作安排。

②审阅公司编制的财务会计报表

审计委员会于 2013 年 2 月 23 日审阅了财务部提交的公司 2012 年度财务报 表初稿。审计委员会按照《企业会计准则》和公司财务制度的规定，对会计资料 的真实性、完整性以及财务报表是否按照新会计准则进行编制予以了重点关注。 通过咨询公司有关财务人员、管理人员，查阅相关会计资料，对相关财务数据进 行分析后，认为：

公司 2012 年财务会计报表的编制符合《企业会计准则》的要求，各项支出 合理，收入、费用和利润的确认真实、准确，能够反映公司的财务状况、经营成 果和现金流量，未发现重大错误和遗漏。

③审计过程中，审计委员会以书函督促并与会计师沟通

2013 年 2 月 25 日，会计师事务所年审会计师正式进场开始审计工作。在审 计期间，审计委员会先后两次发出《审计督促函》，要求会计师事务所按照审计

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总体工作计划完成审计工作，确保年度报告及相关文件的制作披露及时完成。 2013 年 4 月 1 日，会计师事务所与审计委员会就审计过程中重点关注的事项进 行了充分沟通。

④会计师事务所出具初步审计意见，审计委员会再次审阅财务会计报表并形 成书面意见

2012 年 4 月 5 日，会计师事务所按照总体计划如期出具了初步审计意见。 审计委员会审阅了出具初步审计意见后的财务会计报表后认为：北京天圆全会计 师事务所有限责任公司对公司 2012 年年度财务报告的审计工作严格按照审计业 务相关规范进行；在年度财务审计报告的审计过程中，会计师事务所与审计委员 会进行了有效沟通，充分听取了审计委员会的意见；并同意以此财务报表为基础 制作公司 2012 年度报告及摘要。同时要求会计师事务所按照总体审计计划尽快 完成审计工作，确保公司如期披露 2012 年度报告。

⑤2012 年 4 月 15 日，会计师事务所按照总体审计计划如期提交了审计报告 及相关文件，公司 2012 年度审计工作圆满完成。4 月 16 日，审计委员会召开 2013 年度第一次会议审议通过了《公司 2012 年度财务会计报告》、《公司 2013 年第一 季度财务报告》、《关于续聘 2013 年度审计机构并支付 2012 年度报酬的议案》、 《关于北京天圆全会计师事务所有限责任公司从事公司 2012 年度审计工作的总 结报告》。审计委员会同意将上述议案提交公司六届二十八次董事会审议。

4 、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

董事会下设的薪酬与考核委员会对公司 2012 年年报中披露的董事、监事、 高级管理人员的薪酬发放情况进行了审核，并出具审核意见：董事、高级管理人 员在公司领取的报酬严格按照公司责任目标考核制度进行考核、兑现，公司所披 露的报酬与实际发放的金额相符。

5 、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人 管理，公司制定了《外部信息使用人管理制度》，并于 2010 年 3 月 25 日经公司 董事会审议通过。按照制度规定，公司加强了对定期报告及重大事项在编制、审

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议和披露期间的外部信息的报送和使用管理，对公司定期报告及重大事项履行必 要的传递、审核和披露流程，公司董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在 定期报告和临时报告编制、公司重大事项筹划期间，都能严格遵守保密义务，没 有发生泄密违规事件。

6 、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

为进一步规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的 公平原则，公司制定了《内部信息知情人登记备案制度》，于 2010 年 3 月 25 日 经公司董事会审议通过，并于 2012 年 1 月进行了修订和完善。公司严格按照内 幕信息知情人登记备案制度的有关规定对内幕信息知情人进行登记备案，不存在 内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司 股份的情况。

三、公司 2013 年主要经营计划

2013 年公司预计实现营业收入 87,329.45 万元，实现归属于母公司的净利润 3,231.32 万元，为完成经营计划公司将采用以下经营措施：

1、基础设施建设建设

2013 年，公司将立足东营本地市场，有重点的开拓省外市场。继续加强基 础管理工作，在确保质量、安全、进度的情况下，深化推行“价本分离”成本控 制模式，并结合公司 I6P 信息化系统，建立网络化的“价本分离”管理体系，进 一步降低工程成本，提高项目盈利能力。积极推进总承包特级资质和工程设计资 质晋升工作，将技术创新与资质晋升紧密结合。

2、房地产业务

提升房地产项目运作的层次和水平，提升企业品牌，夯实管理基础，合理把 控房地产项目开发建设进度。目前，公司房地产开发业务主要包括东营科达华苑 项目、科英置业“科达·府左华苑”项目、青岛置业“科达·天意华苑”项目、 滨州项目。东营科达华苑项目目前已完成大部分销售，2013 年主要是尾盘销售。 科英置业“科达·府左华苑项目”高层部分 2013 年将完成主体框架，争取低层 全部完工。青岛置业“科达·天意华苑”项目争取于 2013 年 5 月份开盘销售。

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科达集团股份有限公司2012 年度股东大会会议资料

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滨州“科达·精致湾城”项目根据项目土地使用权证的取得情况，适时开工建设。 本议案已经六届二十八次董事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代表 审议。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一三年六月二十二日

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科达集团股份有限公司2012 年度股东大会会议资料

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议案2

科达集团股份有限公司 2012 年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

上午好！

2012年，公司监事会严格履行《公司章程》赋予的职责，切实发挥监督职能， 以维护公司及股东利益为已任，较好的完成了2012年的工作任务。现将监事会一 年来的工作报告如下，请各位股东予以审议。

一、监事会的工作情况

召开会议的次数	5
监事会会议情况	监事会会议议题
2012年1月30日召开第六届 监事会第十二次会议	审议通过了《关于对东营科英置业有限公司待拆迁固定资产计提 减值准备的议案》、关于对建造合同--《张石高速公路涞源（张 保界）至曲阳（保石界）段项目涞源至涞水段土建（第二期）工 程合同协议书第LJ-N8合同》计提减值准备的议案
2012年4月24日召开第六届 监事会第十三次会议	审议通过了《2011年度监事会工作报告》、《2011年年度报告及 摘要》、《2011年度内控制评价报告》、《2012年第一季度报告》、 《关于会计政策变更的议案》
2012年5月30日召开第六届 监事会第十四次会议	审议通过了《关于延期进行监事会换届选举的议案》
2012年8月16日召开第六届 监事会第十五次会议	审议通过了《科达集团股份有限公司2012年半年度报告全文及 摘要》
2012年10月26日召开第六 届监事会第十六次会议	审议通过了《公司2012年第三季度报告》

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的有关规定列席了报告期内公司召 开的历次董事会和股东大会，对董事会会议的召开程序和决议以及股东大会召开 程序和决议进行了监督，认为公司董事会在报告期内的工作能严格按照《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法规制度进行运作。未发现公 司董事及高级管理人员在履行职务时违法、违规、违章和损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

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科达集团股份有限公司2012 年度股东大会会议资料

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监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2012 年度财务报告能够客观、真实、公正地反映公司的财务状况和经营成果， 北京天圆全会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公 正的。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司没有募集新的资金，原首次公开发行募集的资金实际投入项 目除变更部分与承诺投入项目是一致的，变更项目通过股东大会审议通过后实 施，变更程序合法，并履行了信息披露义务。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，严格履行了法定程序和信息 披露义务，未发现内幕交易，没有损害股东权益或者造成公司资产流失的情况。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司发生的关联交易是根据公司实际经营需要在公平、互利的基 础上进行的，交易价格执行市场公允性原则，交易程序、决策程序符合法律法规 和《公司章程》的相关规定，不存在内幕交易，没有损害公司及股东的利益的情 况。

本议案已经六届十七次监事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审 议。

科达集团股份有限公司监事会

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科达集团股份有限公司2012 年度股东大会会议资料

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议案3

科达集团股份有限公司 2012 年年度报告及摘要

各位股东、股东代表：

公司董事会依据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》（2012 年修订）、上海证券交易 所《关于做好上市公司 2012 年年度报告工作的通知》等相关规定，以及北京天 圆全会计师事务所有限公司出具的天圆全审字[2013] 00080659 号《审计报告》， 编制了《科达集团股份有限公司 2012 年年度报告》及摘要。经公司六届二十八 次董事会、六届十七次监事会会议审议通过，公司 2012 年年度报告全文于 2013 年 4 月 18 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，公司 2012 年年 度报告摘要刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上，供公司投资 者查询。

本议案已经六届二十八次董事会、六届十七次监事会审议通过，现提请各位 股东及股东代表审议。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一三年六月二十二日

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科达集团股份有限公司2012 年度股东大会会议资料

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议案4

科达集团股份有限公司

2012 年度财务决算报告

各位股东、股东代表：

上午好！

公司 2012 年度财务报告已经北京天圆全会计师事务所有限公司审计并出具 标准无保留意见的审计报告，公司的财务报表已按照企业会计准则的规定编制， 在所有重大方面公允反映了公司截至 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年 度的经营成果和现金流量。现就本公司 2012 年度财务决算情况报告如下：

一、经营情况

1、营业收入与成本（单位：元）

（1）营业收入\营业成本明细

项 目	2012 年度	2011 年度	增减额	增减比 例%
主营业务收入	1,501,837,394.81	1,302,583,893.26	199,253,501.55	15.30
其他业务收入	6,628,913.78	3,789,960.49	2,838,953.29	74.91
营业收入合计	1,508,466,308.59	1,306,373,853.75	202,092,454.84	15.47
营业成本合计	1,311,326,140.33	1,138,182,874.36	173,143,265.97	15.21

（2）主营业务（分产品）

单位:元 币种:人民币

		主营业务分产品情况	主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	毛利率比上 年增减（%）
公路桥梁施工 及附属设施	1,093,090,920.70	1,028,437,222.64	5.91	24.70	24.81	减少0.09个 百分点
商品房销售	268,728,389.80	135,020,319.95	49.76	-11.75	-16.76	增加3.02 个百分点
销售商品收入	140,018,084.31	142,001,317.82	-1.42	15.24	-3.22	增加19.34 个百分点

2、期间费用（单位：元）

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科达集团股份有限公司2012 年度股东大会会议资料

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项 目	2012 年度	2011 年度	增减额	增减比例%
销售费用	18,515,417.54	6,184,794.34	12,330,623.20	199.37
管理费用	56,941,796.80	56,549,289.49	392,507.31	0.07
财务费用	25,077,276.15	11,938,066.25	13,139,209.90	110.06

3、盈利情况（元）

项 目	2012 年度	2011 年度	增减额	增减比例%
营业利润	16,771,751.34	-1,196,578.59	17,968,329.93	不适用
利润总额	20,301,336.71	3,498,755.42	16,802,581.29	480.24%
归属于上市公司 所有者的净利润	20,377,708.84	26,130,433.83	-5,752,724.99	-22.02%

二、资产构成情况（元）

1、资产构成情况

项 目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	增减额	增减比 例%
总资产	2,795,232,780.45	2,407,971,053.17	387,261,727.28	16.08
流动资产	2,152,337,394.50	1,889,921,156.47	262,416,238.03	13.89
非流动资产	642,895,385.95	518,049,896.70	124,845,489.25	24.10
所有者权益	672,288,152.83	678,135,067.30	-5,846,914.47	-0.86

2、资产负债同比发生重大变化的说明

项 目	期 末	期 初	增减 比率%	变动原因
货币资金	566,149,345.88	390,258,349.08	45.07	本期应付票据保证金增加。
交易性金融资产	0	9,000,000.00	-100	本期收回上期购买的货币性基金 投资所致。
预付账款	40,736,405.31	58,606,032.11	-30.49	公司部分工程完工，预付的工程 款已结算。
长期应收款	274,612,318.44	118,403,759.41	131.93	公司接受政府委托，承建的BT 业 务增加，随着工程进度的增长， 应收政府工程款增加。
递延所得税资产	10,696,921.43	22,975,624.36	-53.44	主要原因是2011 年度计提的公司 张石高速公路建造合同和子公司 科英公司待拆除固定资产资产减

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科达集团股份有限公司2012 年度股东大会会议资料

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				值损失在2012 年度转回，从而冲 减递延所得税资产项目。
应付票据	380,000,000.00	140,000,000.00	171.43
				公司票据融资增加。
应付账款	747,587,662.77	548,007,159.68	36.42	主要原因是本期公司业务量增 加，应付工程款增加。
预收账款	67,581,499.92	292,079,894.83	-76.86	减少的主要原因是公司销售商品 房实现收入减少预收客户款项所 致。
应交税费	123,222,018.85	60,910,449.54	102.30	一是因为公司应交营业税期末比 期初增加；二是由于随着商品房 的销售进度增加，本年计提土地 增值税增加。
其他应付款	210,986,729.52	158,123,057.82	33.43	公司本年向合营单位东营黄河公 路大桥有限责任公司借款增加。

三、现金流构成情况（元）

1、现金流构成情况

项目	2012 年度	2011 年度	增减额	增减比 例%
一、经营活动产生的现 金流量：
经营活动现金流入	1,486,830,883.03	1,044,404,862.29	442,426,020.74	42.36
经营活动现金流出	1,415,946,241.55	1,556,246,984.39	-140,300,742.84	-9.02
经营活动产生的现金流 量净额	70,884,641.48	-511,842,122.10	582,726,763.58	不适用
二、投资活动产生的现 金流量：
投资活动现金流入	18,090,857.83	52,898,339.64	-34,807,481.81	-65.80
投资活动现金流出	6,700,360.14	55,048,641.57	-48,348,281.43	-87.83
投资活动产生的现金流 量净额	11,390,497.69	-2,150,301.93	13,540,799.62	不适用
三、筹资活动产生的现 金流量：
筹资活动现金流入	1,066,937,813.33	604,575,333.33	462,362,480.00	76.48
筹资活动现金流出	1,008,895,177.66	400,685,719.34	608,209,458.32	151.79
筹资活动产生的现金流 量净额	58,042,635.67	203,889,613.99	-145,846,978.32	-71.53
五、现金及现金等价物	140,329,713.06	-310,375,628.11	450,705,341.17	不适用

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科达集团股份有限公司2012 年度股东大会会议资料

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351,559,934.10	661,935,562.21	-310,375,628.11	-46.89
491,889,647.16	351,559,934.10	140,329,713.06	39.92

2、现金流构成同比发生重大变化的说明

项 目	2012 年度	2011 年度	增减 比率	变动原因
经营活动产生的 现金流量净额	70,884,641.48	-511,842,122.10	不适用	本期销售商品、提供劳务收 到的现金增加所致。
投资活动产生的 现金流量净额	11,390,497.69	-2,150,301.93	不适用	本期收回上期购买的货币 性基金投资所致。
筹资活动产生的 现金流量净额	58,042,635.67	203,889,613.99	-71.53%	本期归还银行借款增加所 致。

本议案已经六届二十八次董事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代表 审议。

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议案5

科达集团股份有限公司 2013 年度财务预算报告

各位股东、股东代表：

根据公司的发展规划和实际情况及各投资项目的进展状况，2013 年公司预 计实现营业收入 87,329.45 万元，实现归属于母公司的净利润 3,231.32 万元。

本议案已经六届二十八次董事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代表 审议。

科达集团股份有限公司董事会

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科达集团股份有限公司2012 年度股东大会会议资料

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议案6

科达集团股份有限公司 2012 年度利润分配预案

各位股东、股东代表：

经北京天圆全会计师事务所有限责任公司审计，公司（母公司）2012 年度 实现净利润为 55,318,332.50 元，按《公司章程》规定提取法定盈余公积金 5,531,833.25 元，加 2012 年期初未分配利润余额 157,233,261.81 元，截至 2012 年 12 月 31 日可供股东分配的利润为 207,019,761.06 元。（上述数据来自母公司 所有者权益变动表）。董事会提议公司 2012 年度利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的总股本 335,269,708 股为基数向全体股东进行 10 股派 0.5 元（含税） 的现金红利分配。

本议案已经六届二十八次董事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代表 审议。

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二〇一三年六月二十二日

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议案7

科达集团股份有限公司

2012 年度资本公积金转增股本预案

各位股东、股东代表：

截止 2012 年 12 月 31 日，公司的资本公积金余额 102,330,717.11 元，董事 会拟定 2012 年度不进行资本公积金转增股本。

本议案已经六届二十八次董事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代表 审议。

科达集团股份有限公司董事会

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科达集团股份有限公司2012 年度股东大会会议资料

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议案8 科达集团股份有限公司关于公司

董事、监事及高管人员 2012 年度报酬的议案

各位股东、股东代表：

根据年度经营计划的完成情况和公司经营业绩，结合所担任的岗位和工作业 绩，公司董事、监事及高管人员 2012 年度报酬如下：

						年初	年末	报告期内从	是否在股东
姓名	职务	性 别	年 龄	任期起始 日期	任期终止 日期	持股 数	持股 数	公司领取的 报酬总额（万 元）（税前）	单位或其他 关联单位领 取报酬、津贴
刘锋杰	董事长	男	31	2010 年3 月29 日	2013 年7 月 31 日	0	0	17.40	否
潘相庆	董事、总经理	男	48	2009 年5 月22 日	2013 年7 月 31 日	0	0	15.71	否
尉发宇	董事、副总经理	男	42	2010 年6 月26 日	2013 年7 月 31 日	0	0	11.97	否
刘锋祥	董事、董事会秘 书、财务负责人	男	43	2010 年6 月26 日	2012 年8 月 29 日	0	0	7.20	否
杨庆英	独立董事	女	58	2009 年5 月22 日	2013 年7 月 31 日	0	0	6	否
袁东风	独立董事	男	54	2009 年5 月22 日	2013 年7 月 31 日	0	0	6	否
赵 军	独立董事	男	67	2009 年5 月22 日	2013 年7 月 31 日	0	0	6	否
孙明强	监事会召集人	男	51	2011 年5 月25 日	2013 年7 月 31 日	0	0	15.71	否
成来国	监事	男	47	2009 年5 月22 日	2013 年7 月 31 日	0	0	0	是
叶明红	监事	男	43	2011 年2 月25 日	2013 年7 月 31 日	0	0	0	是
王巧兰	副总会计师	女	34	2012 年7 月25 日	2013 年7 月 31 日	0	0	8.94	否
王为凯	总工程师	男	44	2012 年1 月30 日	2013 年7 月 31 日	0	0	18.01	否
徐广伟	总经济师 副总经理	男	33	2012 年1 月30 日	2013 年7 月 31 日	0	0	8.87	否
姜志涛	董事会秘书	男	30	2012 年5 月30 日	2013 年7 月 31 日	0	0	8.94	否
合 计	/	/	/	/	/	0	0	130.75	/

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本议案已经六届二十八次董事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代表 审议。

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议案9

科达集团股份有限公司

关于续聘审计机构并支付 2012 年度报酬的议案

各位股东、股东代表：

公司 2012 年度审计机构为北京天圆全会计师事务所有限公司，现已完成年 报审计工作，公司将支付其 2012 年度审计费用人民币 90 万元。

公司拟继续聘请北京天圆全会计师事务所有限公司为公司 2013 年度财务报 告审计机构，2013 年度审计费用在 2012 年度审计费用基础上，结合 2013 年度 实际审计工作量最终确定。

本议案已经六届二十八次董事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代表 审议。

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议案10

科达集团股份有限公司

关于公司 2013 年度借款额度的议案

各位股东、股东代表：

公司 2013 年度拟进行不超过人民币 10 亿元的银行或其他金融机构借款，提 请股东大会授权公司经营层根据资金需求情况进行具体操作，授权期限为股东大 会审议通过后壹年。

本议案已经六届二十八次董事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代表 审议。

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二〇一三年六月二十二日

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议案11

科达集团股份有限公司

关于控股子公司参与土地使用权竞拍的议案

各位股东、股东代表：

公司控股子公司东营科英置业有限公司（以下简称“科英置业”）拟参与竞 拍东营市国土资源局东国土资告字[2013]9 号出让公告中编号为 2013-56 的土地 使用权，该地块位于东营市东营区府前街北、沂州路东，土地面积为 67427.6 平 方米，土地规划用途为商业、住宅用地，出让方式为挂牌出让，挂牌起始价为 30200 万元，保证金为 30,200 万元，加价幅度为 200 万元，土地含地上附着物总 金额为 9,955.93 万元。

本议案已经六届二十九次董事会会议审议通过，议案内容详见公司于 2013 年 6 月 1 日公告的《科达集团股份有限公司关于控股子公司参与土地使用权竞拍 的公告》（编号：临 2013-012），现提请各位股东及股东代表审议。

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议案12

科达集团股份有限公司

关于公司向控股子公司提供财务资助的议案

各位股东、股东代表：

若公司控股子公司东营科英置业有限公司（以下简称“科英置业”）竞拍得 第 11 项议案中的土地使用权，公司将向科英置业提供不超过 3.2 亿元的财务资 助（按公司资金实际取得成本计算资金利息），该财务资助主要用于科英置业缴 纳土地出让金。科英置业在取得该土地使用权后一个月内向公司偿还 2 亿元，剩 余款项在取得土地使用权后六个月内偿还完毕。在公司向科英置业实际提供该项 财务资助时，公司将按照相关规定及时进行信息披露。

本议案已经六届二十九次董事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代表 审议。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一三年六月二十二日

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