Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — AGM Information 2012

Jul 18, 2012

科达集团股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议资料

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股票简称：科达股份 股票代码：600986

二〇一二年七月二十五日

科达集团股份有限公司2012 年第二次临时股东大会会议资料

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目 录

一、程序文件

• 1、会议议程

• 2、会议须知

二、提交股东大会审议的议案

• 1、关于公司控股子公司东营科英置业有限公司拟与东营经济技术开发区管理委 员会签订资产征收补偿协议书的议案；

• 2、关于调整公司经营范围的议案；

• 3、关于修改公司章程的议案；

• 4、公司未来三年（2012-2014）股东回报规划；

• 5、关于追加公司城市基础设施 BT 项目额度的议案。

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科达集团股份有限公司

2012 年第二次临时股东大会会议议程

• 一、会议时间： 2012 年 7 月 25 日上午 9:30

二、会议地点： 山东省东营市府前大街 65 号（科英大厦四楼会议室）

三、主持人： 公司董事长刘锋杰先生

四、会议议程

• 1、会议开始，介绍参会股东的出席情况

• 2、宣读大会会议须知

• 3、宣读大会各项议案

• （1）董事、副总经理尉发宇先生宣读《关于公司控股子公司东营科英置业有限 公司拟与东营经济技术开发区管理委员会签订资产征收补偿协议书的议案》；

• （2）董事、总经理潘相庆先生宣读《关于调整公司经营范围的议案》；

• （3）董事、总经理潘相庆先生宣读《关于修改公司章程的议案》；

• （4）董事、财务负责人刘锋祥先生宣读《公司未来三年（2012-2014）股东回报 规划》；

• （5）副总经理、总经济师徐广伟先生宣读《关于追加公司城市基础设施 BT 项 目额度的议案》。

• 4、股东或股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答问题

• 5、以举手表决方式推举两名股东代表参加监票与计票（审议事项与股东有关联 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）

• 6、现场投票表决

进行表决时，应当由两名股东代表、一名监事代表和律师共同负责计票和监票

• 7、宣读会议投票结果

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• 8、征询参会股东对表决结果是否存在异议

• 9、宣读会议决议

• 10、北京市君合律师事务所律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见书

• 11、与会董事签署决议与会议记录

• 12、会议结束

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科达集团股份有限公司

2012 年第二次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据本公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》，以及《上 市公司股东大会规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前 20 分钟到达会场签到。登 记参会股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出 席股东大会、登记参会的股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份 证件。证件不全的，工作人员可以拒绝其参会。

三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之后，会议登记应当终止。会议登记终止后，到达现场的股东或其代理 人可以列席会议，但不能参加本次大会各项议案的表决。

四、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、为保证股东大会有序进行，股东在大会上发言，应提前将股东发言登记 表提交主持人，在主持人许可后进行。

六、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股 东的问题。

七、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股 份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时，应在表 决单中每项议案下设的“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示， 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， “ ” 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 。

八、本次股东大会共审议五项议案，第三项议案为特别议案，需由出席会议 的股东或股东代表所持表决权股份的三分之二以上通过，其他议案均为普通议 案，即由出席会议的股东或股东代表所持表决权股份的二分之一以上通过即可。

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议案1

科达集团股份有限公司

关于公司控股子公司东营科英置业有限公司 拟与东营经济技术开发区管理委员会 签订资产征收补偿协议书的议案

各位股东、股东代表：

东营经济技术开发区管理委员会（以下简称“开发区管委会”）因规划调整 （由工业用地调整为商业及住宅用地）拟将公司控股子公司东营科英置业有限公 司（以下简称“科英置业”）拥有的一处工业用地进行资产征收，经科英置业管 理层与开发区管委会沟通，就具体资产征收补偿事宜初步达成以下意向：

1、拟征收资产基本情况

（1）土地使用权：科英置业拥有使用权的位于东营经济技术开发区府前街 北、沂州路东，占地面积 75240 平方米（112.86 亩）土地（土地使用权证号：东 （开）国用（2011）第 058 号）。

（2）地上附着物：前述土地上附着物包括但不限于厂房、办公楼、门卫房、 配电室、库房、车棚、院墙等建筑物或构筑物，以及其他不可移动的厂区路面、 花坛、绿地、苗木等所有附着物。

（3）拟征收资产不包括厂区内可移动的生产设备、设施等。

2、资产征收补偿额确定

（1）土地补偿：拟按工业用地基准价 38 万元/亩核算补偿金额，土地补偿 总额为人民币 4288.68 万元。

（2）地上附着物补偿：经北京中天华资产评估有限公司评估该宗土地上地 上建筑物、构筑物及其他所有附着物评估总值为人民币 9955.93 万元。（中天华 资评报字[2012]第 1172 号）

（3）搬迁支持资金：该宗土地出让净收益率在 50%以下的，给予净收益 30% 的资金支持，净收益率在 50%-100%之间的，给予净收益 40%的资金支持，净收

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益在 100%以上的，给予净收益 50%的资金支持。（净收益率=土地净收益/收储成 本*100%，土地净收益=土地出让金-收储成本-各项政策性税收）

3、资产征收补偿可能产生的收益及对公司的影响

（1）根据上述初步沟通结果及资产评估结果，预计资产征收补偿行为本身 可能产生的收益如下（万元）：

项 目	土地使用权	地上附着物	搬迁支持资金
账面净值	192.24	3299.87	无法预计
补偿金额	4288.68	9955.93
收 益	4096.44	6656.06
收益合计	10752.50

（2）公司持有科英置业 47.89%的股权，因此公司仅享有本次资产征收补偿 行为可能产生收益的 47.89%的权益。

提请股东大会授权公司经营层在上述初步达成的意向框架内办理具体事宜， 包括补偿事宜的谈判及协议的签署等。

本议案已经六届二十三次董事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代表 审议。

科达集团股份有限公司董事会

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议案2

科达集团股份有限公司

关于调整公司经营范围的议案

各位股东、股东代表：

根据山东省工商行政管理局要求，公司经营范围必须与公司各分支机构经营 范围相统一，因此公司经营范围调整为“前置许可经营项目：柴油、汽油零售， 二类机动车维修保养。（限分支机构凭许可证经营）；对外派遣实施下述境外工程 所需的劳务人员。一般经营项目：承包境外市政建设工程及境内国际招标工程， 上述境外工程所需的设备、材料出口。市政、公路、污水处理及给排水工程施工； 交通防护器材加工，交通防护器材的安装、施工及公路养护；汽车配件、工程机 械电气配件的零售；润滑油零售；沥青、金属材料、工程材料、商品混凝土销售； 建筑工程、水利、水电工程、港口与海岸工程、铁路工程施工（凭资质证书经营）； 公路、市政公用、建筑工程、水利工程、风景园林设计、设计总承包及技术咨询， 旧桥加固技术服务（凭资质证书经营）；房地产开发、销售（凭资质证书经营）； 备案范围进出口业务；农贸市场开发与经营。”

此次经营范围的调整只是具体描述的统一，并不涉及公司具体业务范围的变 更。

本议案已经六届二十三次董事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代表 审议。

科达集团股份有限公司董事会

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议案3

科达集团股份有限公司 关于修改公司章程的议案

各位股东、股东代表：

根据相关要求，需要对公司经营范围进行调整并修改《公司章程》相应条款。 同时根据山东证监局《关于修订公司章程现金分红条款的监管通函》、中国证监 会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及山东证监局《关于转 发证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》的相关要 求，对《公司章程》现金分红政策条款进行了相应修改。修改内容如下： 第十三条原为：

经依法登记，公司的经营范围：市政、公路、污水处理及给排水工程施工； 交通防护器材加工；汽车配件，机械配件的生产、销售；汽车及机械维修（限分 支机构凭许可证经营）；沥青、金属材料、工程材料、商品混凝土销售；加油服 务（限分支机构）；承包境外市政建设工程及境内国际招标工程；上述境外工程 所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；交通防护 器材的安装施工及公路养护；建筑工程、水利、水电工程、港口与海岸工程、铁 路工程施工；备案范围进出口业务；房地产开发、销售；农贸市场开发与经营； 公路、市政公用、建筑工程、水利工程、风景园林设计、设计总承包及技术咨询， 旧桥加固技术服务（凭资质证书经营）。”

现修改为：

经依法登记，公司的经营范围：前置许可经营项目：柴油、汽油零售，二类 机动车维修保养。（限分支机构凭许可证经营）；对外派遣实施下述境外工程所 一 需的劳务人员。 般经营项目：承包境外市政建设工程及境内国际招标工程，上 述境外工程所需的设备、材料出口。市政、公路、污水处理及给排水工程施工； 交通防护器材加工，交通防护器材的安装、施工及公路养护；汽车配件、工程机 械电气配件的零售；润滑油零售；沥青、金属材料、工程材料、商品混凝土销售； 建筑工程、水利、水电工程、港口与海岸工程、铁路工程施工（凭资质证书经营）； 公路、市政公用、建筑工程、水利工程、风景园林设计、设计总承包及技术咨询，

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旧桥加固技术服务（凭资质证书经营）；房地产开发、销售（凭资质证书经营）； 备案范围进出口业务；农贸市场开发与经营。

第一百五十五条原为：

公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

(1)弥补上一年度的亏损；

(2)提取法定公积金 10％；

• (3)提取任意公积金；

• (4)支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再提取。提 取法定公积金、后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司可以采取现金或者股票方式分配 股利。公司将实施积极、连续、稳定的利润分配政策，可以进行中期现金分红， 在保证公司正常经营和发展的前提下，经董事会审议，股东大会批准，公司连续 三年内以现金方式累计分配的利润应不少于连续三年实现的年均可分配利润的 百分之三十。

现修改为：

公司的利润分配政策为：

一 公司高度重视对股东的回报，努力平衡好两个关系， 是以业绩增长公司价 值提高为基础的长期回报与现金分红为基础的短期回报的关系，二是公司发展与 股东分红之间的关系。公司利润分配政策和回报规划方案应当在综合分析公司所 处行业特点、公司发展阶段、公司发展战略、公司经营与财务状况、投资者意愿、 社会融资成本及环境等因素的基础上，建立对股东持续、稳定、合理的回报规划 与机制。公司实施利润分配，应当遵守以下规定：

一 （ ）利润分配方式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方

式分配利润。

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（二）利润分配条件

• 1、公司如采取现金分配利润，应当结合公司货币资金情况、现金流量情况、

• 公司经营及投资资金需求情况，合理制定方案。公司拟实施现金分红时应同时满 足以下条件：

• （1）公司当年盈利，并由审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留

• 意见的审计报告；

• （2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补完亏损、提取公积金后的

• 税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营（现 金流是否充裕的标准由公司董事会根据拟定利润分配方案时的公司资产负债及 现金流量情况决定）；

• （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 2、公司在综合考虑公司股本规模、股票价格、经营收入及净利润等财务指

• 标的基础上，拟定股票股利分配政策。

（三）利润分配决策程序

• 1、利润分配预案的提出：在每个会计年度结束后 4 个月内，公司董事会结

• 合公司章程的规定、公司上年度经营情况、资金情况及本年度资金需求情况，并 征求公司经营层的意见后拟定利润分配预案。利润分配预案拟定前公司董事会将 通过邮件、电话、网络等多种途径听取独立董事、中小股东的意见，董事会制定 的利润分配预案应至少包括：是否进行分配、分配对象、分配方式、分配现金金 额和/或红股数量、是否符合公司章程规定、是否属变更既定现金分红政策、若 属变更的说明变更的理由、分配预案对公司持续经营的分析。

2、利润分配预案的审议及表决：

• （1）董事会审议表决：公司董事会在召开审议利润分配预案的董事会时，

• 非紧急及特殊情况应采取现场会议的方式，审议时应认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，独立董事应就利 润分配预案发表明确意见。

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（2）股东大会审议表决：利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会 审议，独立董事和符合法律法规及公司章程规定条件的股东可征集中小股票委托 投票。股东大会在审议利润分配预案时，公司董事、高级管理人员应就利润分配 的制定过程向参会股东报告，并就利润分配预案的合理性进行分析。

（四）利润分配的比例及期间间隔

1、现金分红比例：在满足公司章程规定的现金分红条件时，公司将积极采 取现金分红，原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的 30%。（年均可分配利润指公司最近三年累计实现的合并 报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润，计算公式为 a=[(N1-b1）+(N2-b2） +(N3-b3)]/3，其中 N 代表当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润， b 代表弥补的上年度亏损、提前的法定盈余公积金、任意盈余公积金之和。)

2、利润分配的期间间隔：在满足公司章程规定的现金分红条件时，原则上 一 每年度进行 次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提 议公司进行中期现金分红。

（五）调整分红政策的条件和决策机制

1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

2、自股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金 等专款专用或专户管理资金以外的现金余额均不足以支付现金股利；

3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项 目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持 盈利能力构成实质性不利影响的；

5、确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变 更的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审 议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。

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（六）对股东利益的保护

• 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充

• 分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时，可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，条件成熟时公司将考虑通过 网络投票为中小股东提供更多表达诉求的平台。

• 2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小

• 股东征集网络投票委托；

• 3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提

• 出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因，未用于分红的 资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

• 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明

• 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和 清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。

• 5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金

• 红利，以偿还其占用的资金。

本议案已经六届二十三次董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审 议。

科达集团股份有限公司董事会

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议案4

科达集团股份有限公司

公司未来三年（ 2012-2014 ）股东回报规划

各位股东、股东代表：

为完善和健全科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳 定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投 资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 山东证监局《关于转发证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知>的通知》和《公司章程》等相关文件规定和精神，特制订以下分红政策及未 来三年股东回报规划：

一、分红政策

公司高度重视对股东的回报，努力平衡好两个关系，一是以业绩增长公司价 值提高为基础的长期回报与现金分红为基础的短期回报的关系，二是公司发展与 股东分红之间的关系。公司利润分配政策和回报规划方案应当在综合分析公司所 处行业特点、公司发展阶段、公司发展战略、公司经营与财务状况、投资者意愿、 社会融资成本及环境等因素的基础上，建立对股东持续、稳定、合理的回报规划 与机制。公司实施利润分配，应当遵守以下规定：

（一）利润分配方式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。

（二）利润分配条件

1、公司如采取现金分配利润，应当结合公司货币资金情况、现金流量情况、 公司经营及投资资金需求情况，合理制定方案。公司拟实施现金分红时应同时满 足以下条件：

（1）公司当年盈利，并由审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留 意见的审计报告；

（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补完亏损、提取公积金后的 税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营（现 金流是否充裕的标准由公司董事会根据拟定利润分配方案时的公司资产负债及

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现金流量情况决定）；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

2、公司在综合考虑公司股本规模、股票价格、经营收入及净利润等财务指 标的基础上，拟定股票股利分配政策。

（三）利润分配决策程序

1、利润分配预案的提出：在每个会计年度结束后 4 个月内，公司董事会结 合公司章程的规定、公司上年度经营情况、资金情况及本年度资金需求情况，并 征求公司经营层的意见后拟定利润分配预案。利润分配预案拟定前公司董事会将 通过邮件、电话、网络等多种途径听取独立董事、中小股东的意见，董事会制定 的利润分配预案应至少包括：是否进行分配、分配对象、分配方式、分配现金金 额和/或红股数量、是否符合公司章程规定、是否属变更既定现金分红政策、若 属变更的说明变更的理由、分配预案对公司持续经营的分析。

2、利润分配预案的审议及表决：

（1）董事会审议表决：公司董事会在召开审议利润分配预案的董事会时， 非紧急及特殊情况应采取现场会议的方式，审议时应认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，独立董事应就利 润分配预案发表明确意见。

（2）股东大会审议表决：利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会 审议，独立董事和符合法律法规及公司章程规定条件的股东可征集中小股票委托 投票。股东大会在审议利润分配预案时，公司董事、高级管理人员应就利润分配 的制定过程向参会股东报告，并就利润分配预案的合理性进行分析。

（四）利润分配的比例及期间间隔

1、现金分红比例：在满足公司章程规定的现金分红条件时，公司将积极采 取现金分红，原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的 30%。（年均可分配利润指公司最近三年累计实现的合并 报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润，计算公式为 a=[(N1-b1）+(N2-b2） +(N3-b3)]/3，其中 N 代表当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润， b 代表弥补的上年度亏损、提前的法定盈余公积金、任意盈余公积金之和。)

2、利润分配的期间间隔：在满足公司章程规定的现金分红条件时，原则上 每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提

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议公司进行中期现金分红。

（五）调整分红政策的条件和决策机制

1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

• 2、自股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金

• 等专款专用或专户管理资金以外的现金余额均不足以支付现金股利；

3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项 目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持 盈利能力构成实质性不利影响的；

5、确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变 更的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审 议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。

（六）对股东利益的保护

1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时，可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，条件成熟时公司将考虑通过 网络投票为中小股东提供更多表达诉求的平台。

2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小 股东征集网络投票委托；

3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提 出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因，未用于分红的 资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和 清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。

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5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

二、未来三年（ 2012-2014 ）股东回报规划

未来三年内，在满足公司章程规定的现金分红条件时，公司将积极采取现金 分红，原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的 30%。若公司未来三年实现的净利润大幅增长，公司董事会将会 根据公司实际情况制定更加积极的利润分配方案，加大对投资者的回报力度。制 定公司三年股东回报规划主要是基于以下因素考虑：

（一）公司所处行业

公司主业为路桥施工业和房地产开发，路桥施工业目前市场处于低利润率水 平，且市场竞争日趋激烈，特别是在低层次施工业务领域，进入门槛较低更是造 成了竞争的加剧和无序。因此公司在巩固原有市场的基础上，积极采取措施开辟 自己的市场“蓝海”，主要是：一通过资质晋升向高端业务领域迈进，二通过发 挥公司的资源及管理优势向 BT 或 BOT 项目领域迈进。

（二）公司经营计划

公司将立足主业，坚持稳健、健康、持续的发展战略，优化产业链条，在基 础设施建设领域，逐步构建起投资建设、运营管理、设计咨询、施工等全过程、 全领域的业务体系，并逐渐将工作重心向产业链的上游转移，实现公司从劳务密 集型企业向知识与资金密集型企业转变。

1、在施工领域，在稳定目前市场及业务的同时，加大对 BT 或 BOT 项目市 场的开拓力度，输出公司的管理经验和资源整合优势，通过管理输出和资源整合 获得更高投资回报。

• 2、在整个工程领域，加大对设计咨询领域的开拓及公司内外相关资源的整

• 合，并关注市场同类企业的并购机遇。

3、在房地产建设领域，逐步实施“走出东营”战略，通过提高开发品质提 高公司市场占有率及毛利率。

（三）社会融资成本和环境

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公司目前主要依靠银行贷款进行融资，在目前的融资环境下，中小企业融资 难的问题依然突出，在目前公司加大对 BT（或 BOT）投资项目的情况下，资金 需要量较大，外部融资成本较高。

本议案已经六届二十三次董事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代表 审议。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一二年七月二十五日

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科达集团股份有限公司2012 年第二次临时股东大会会议资料

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议案5 科达集团股份有限公司

关于追加公司城市基础设施 BT 项目额度的议案 各位股东、股东代表：

公司 2012 年度股东大会审议通过了《关于公司城市基础设施 BT 项目投资 额度的议案》，同意公司在黄河三角洲高效生态经济区内参与城市基础设施 BT （或 BOT）项目的投资，额度为人民币 3 亿元。根据预测在未来一年内（2012 年 6 月至 2013 年 6 月）公司参与的 BT（或 BOT）项目额度可能超过 3 亿元， 因此追加 BT（或 BOT）项目投资额度人民币 2 亿元，追加额度主要用于东营市 及周边城市的基础设施建设 BT（或 BOT）项目投资。提请股东大会授权经营层 本着稳健、谨慎的操作原则，参与具体 BT（或 BOT）项目的投标。公司独立董 事杨庆英提示应对经营层的操作进行合理约束。公司将根据独立董事的提示制定 相应措施对公司经营层进行合理约束，公司经营层在授权范围内进行 BT（或 BOT）的投资决策时，必须征求董事会的意见，并及时进行报备。

本议案已经六届二十三次董事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代表 审议。

科达集团股份有限公司董事会

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