Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — AGM Information 2012

Jun 13, 2012

科达集团股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

==> picture [63 x 62] intentionally omitted <==

股票简称：科达股份 股票代码：600986

二〇一二年六月二十日

科达集团股份有限公司2011 年度股东大会会议资料

==> picture [19 x 18] intentionally omitted <==

目 录

一、程序文件

1、会议议程

2、会议须知

二、独立董事述职报告

2011 年度独立董事述职报告

三、提交股东大会审议的议案

1、2011 年度董事会工作报告；

2、2011 年度监事会工作报告； 3、2011 年年度报告及摘要；

4、2011 年度财务决算报告；

5、2012 年度财务预算报告；

6、2011 年度利润分配预案；

7、2011 年度资本公积金转增股本预案；

• 8、关于公司董事、监事及高管人员 2011 年度报酬的议案；

• 9、关于续聘审计机构并支付 2011 年度报酬的议案；

• 10、关于公司 2012 年度借款额度的议案；

• 11、关于公司城市基础设施 BT 项目投资额度的议案；

• 12、关于修订《公司章程》的议案；

13、关于延期进行董事会换届选举的议案；

14、关于延期进行监事会换届选举的议案。

1

科达集团股份有限公司2011 年度股东大会会议资料

==> picture [19 x 18] intentionally omitted <==

科达集团股份有限公司

2011 年度股东大会会议议程

• 一、会议时间： 2012 年 6 月 20 日上午 9:00

• 二、会议地点： 山东省东营市府前大街 65 号（科英大厦四楼会议室）

三、主持人： 公司董事长刘锋杰先生

四、会议议程

• 1、会议开始，介绍参会股东的出席情况

• 2、宣读大会会议须知

• 3、独立董事代表宣读《2011 年度独立董事述职报告》

• 4、大会各项议案报告

• （1）董事长刘锋杰先生宣读《2011 年度董事会工作报告》；

• （2）监事会主席孙明强先生宣读《2011 年度监事会工作报告》；

• （3）董事、总经理潘相庆先生宣读《2011 年年度报告及摘要》；

• （4）董事、财务负责人刘锋祥先生宣读《2011 年度财务决算报告》；

• （5）董事、财务负责人刘锋祥先生宣读《2012 年度财务预算报告》；

• （6）董事、总经理潘相庆先生宣读《2011 年度利润分配预案》；

• （7）董事、总经理潘相庆先生宣读《2011 年度资本公积金转增股本预案》；

• （8）董事、总经理潘相庆先生宣读《关于公司董事、监事及高级管理人员 2011 年度报酬的议案》；

• （9）董事、财务负责人刘锋祥先生宣读《关于续聘审计机构并支付 2011 年度报 酬的议案》；

• （10）董事、财务负责人刘锋祥先生宣读《关于公司 2012 年度借款额度的议案》；

• （11）董事、总经理潘相庆先生宣读《关于公司城市基础设施 BT 项目投资额度

2

科达集团股份有限公司2011 年度股东大会会议资料

==> picture [19 x 18] intentionally omitted <==

的议案》；

• （12）董事、总经理潘相庆先生宣读《关于修订<公司章程>的议案》；

• （13）董事长刘锋杰先生宣读《关于延期进行董事会换届选举的议案》；

• （14）监事会主席孙明强先生宣读《关于延期进行监事会换届选举的议案》。

• 5、股东或股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答问题

• 6、以举手表决方式推举两名股东代表参加监票与计票（审议事项与股东有关联 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）

• 7、现场投票表决

• 进行表决时，应当由两名股东代表、一名监事代表和律师共同负责计票和监票

• 8、宣读会议投票结果

• 9、征询参会股东对表决结果是否存在异议

• 10、宣读会议决议

• 11、北京市君合律师事务所律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见书

• 12、与会董事签署决议与会议记录

• 13、会议结束

3

科达集团股份有限公司2011 年度股东大会会议资料

==> picture [19 x 18] intentionally omitted <==

科达集团股份有限公司 2011 年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据本公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》，以及《上 市公司股东大会规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前 20 分钟到达会场签到。登 记参会股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出 席股东大会、登记参会的股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份 证件。证件不全的，工作人员可以拒绝其参会。

三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之后，会议登记应当终止。会议登记终止后，到达现场的股东或其代理 人可以列席会议，但不能参加本次大会各项议案的表决。

四、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、为保证股东大会有序进行，股东在大会上发言，应提前将股东发言登记 表提交主持人，在主持人许可后进行。

六、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股 东的问题。

七、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股 份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时，应在表 决单中每项议案下设的“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示， 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， “ ” 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 。

八、本次股东大会共审议十四项议案，除第十二项议案外均为普通议案，即 由出席会议的股东或股东代表所持表决权股份的二分之一以上通过即可，第十二 项议案为特别议案，需由出席会议的股东或股东代表所持表决权股份的三分之二 以上通过。

二〇一二年六月二十日

4

科达集团股份有限公司2011 年度股东大会会议资料

==> picture [19 x 18] intentionally omitted <==

科达集团股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告

各位股东、股东代表：

作为科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2011 年度，根 据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会 公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及相 关法律法规的规定和要求履行独立董事的职责，认真行使公司所赋予的权利，及 时了解公司的生产经营信息，财务运作状况，资金往来等日常经营情况，全面关 注公司的发展，积极出席公司 2011 年召开的相关会议，对公司董事会审议的相 关事项发表了独立客观的意见，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，积极 维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2011 年度履职情况汇报如下：

一、出席会议情况

2011 年度公司共召开 10 次董事会会议，本着勤勉负责的原则，以谨慎的态 度行使表决权。在会议召开之前，获取作出决议所需要的资料和信息，在会议上， 我们认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为会议做出科学决策 起到了积极的作用。出席会议情况如下：

独立董事 姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自参加会议
杨庆英	10	9	1	0	否
赵 军	10	10	0	0	否
袁东风	10	9	1	0	否

二、发表独立意见情况

2011 年度根据相关规定对公司重大事项发表独立意见如下：

1、2011 年 4 月 26 日，出席公司六届十四次董事会会议，分别对公司 2010 年度利润分配预案、对外担保情况、关联方资金占用情况、公司董事监事及高管

5

科达集团股份有限公司2011 年度股东大会会议资料

==> picture [19 x 18] intentionally omitted <==

人员薪酬情况、审计意见涉及事项发表独立意见。

（1）关于公司 2010 年度利润分配预案的独立意见

经北京天圆全会计师事务所有限公司审计，公司 2010 年度实现净利润 13,018,386.80 元，按《公司章程》规定提取法定盈余公积金 1,301,838.68 元，期 末可供股东分配的利润为 104,295,834.83 元（上述数据来自母公司财务报表）。 鉴于公司 2011 年度在建基础设施建设施工项目工程量较多、房地产开发项目较 多，流动资金资金需求量大。为了股东的长远利益和公司的发展，董事会提议公 司 2010 年度不进行利润分配。未分配利润留存的资金将投资公司房地产“科达乐 家”一期、二期项目和在建基础设施建设施工项目。公司董事会的上述决议符合 相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司的实际情况，不存在侵害股东权 益的情况，有利于公司的长远发展。

（2）关于公司 2010 年度对外担保情况的专项说明及独立意见

公司能够严格控制对外担保事项，截止 2010 年 12 月 31 日，未有为股东、 股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何 非法人单位或个人提供担保。2010 年公司无任何形式的对外担保，也无以前期 间发生但延续到报告期的对外担保事项。

（3）关于 2010 年度关联方资金占用情况的独立意见

公司于 2010 年 4 月 20 日收回母公司山东科达原占用资金及利息后，加强了 对资金流向的监控，特别是公司与大股东的资金往来。为坚决杜绝大股东违规占 用上市公司资金，公司相继采取了调整组织架构、审批流程等措施，有效的避免 了违规事项的再次发生。2010 年度公司未有新增资金占用，期末亦未有资金占 用余额。

（4）关于 2010 年度公司董、监事及高管人员薪酬情况的独立意见

2010 年度公司能够严格按照制定的《董、监事及高级管理人员薪酬与考核 办法》及有关考核激励规定，根据其分工管理范围和主要职责，执行以岗位技能 为主的结构工资分配制度，并在年终对分管的各项经济技术指标和主要工作年度 完成情况进行考核，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

6

科达集团股份有限公司2011 年度股东大会会议资料

==> picture [19 x 18] intentionally omitted <==

（5）关于审计意见涉及事项的说明及独立意见

审计报告所载明的强调事项客观公正，能够提醒投资者及时关注公司潜在的 风险，我们对此无异议。同时，提醒公司管理层保持与监管层的顺畅沟通，了解 该事项进展情况，及时进行信息披露，维护投资者的合法知情权。

2、2011 年 5 月 16 日，出席公司六届十五次董事会会议，就公司向山东科 达集团有限公司转让山东科达工程检测有限公司股权发表独立意见

该事项符合实际情况，有利于检测公司通过计量认证资质复审，对公司的资 产及损益不会造成较大影响，但交易完成后会增加公司与山东科达的关联交易， 在这方面提醒公司注意关联交易的公允性，并及时履行决策及信息披露程序。

三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

我们持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《上海证券交易所股 票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，真实、 及时、完整的完成信息披露工作。

同时，我们也积极学习相关法律法规和规章制度，及时参加证券监管机构的 培训，加深对相关法规的认识和理解，切实提高对公司和投资者利益的保护能力， 形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

四、其他事项

• 1、未对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；

• 2、无提议召开董事会的情况；

• 3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 4、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况

5、根据公司《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》，我们在公司年报 的编制和披露过程中，与财务负责人、年审会计师就年报审计过程中其关注的问 题进行了充分沟通，确保年报信息不存在重大差错和遗漏。

作为独立董事，我们深知勤勉尽责是我们的义务、审慎独立是我们的原则，

7

科达集团股份有限公司2011 年度股东大会会议资料

==> picture [19 x 18] intentionally omitted <==

我们也希望通过自己的努力促进公司规范运作，并藉此维护全体股东特别是中小 股东的合法权益。2012 年，我们将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规 定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，积极参与公司重大项的决策，为公司 的健康发展建言献策。

独立董事：杨庆英、赵军、袁东风 二〇一二年六月二十日

8

科达集团股份有限公司2011 年度股东大会会议资料

==> picture [19 x 18] intentionally omitted <==

议案1

科达集团股份有限公司

2011 年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

上午好！

我代表公司董事会欢迎各位股东及股东代表参加今天的股东大会，对今天的 议案进行审议并发表自己的意见。受董事会委托，由我向大会作 2011 年度董事 会工作报告，报告主要分为三部分：一是公司 2011 年度经营回顾；二是董事会 2011 年度日常工作情况；三是公司 2012 年度经营计划。

一、公司 2011 年度经营回顾

2011 年，公司实现营业收入 130,637.39 万元，比上年同期增加 36.66%，增 加的主要原因在于 2010 年度预售的商品房在本年交付并确认收入所致。基础设 施建设施工业务实现营业收入 87,656.12 万元，比上年同期增加 4.20%；房地产 开发业务实现营业收入 30,451.97 万元，比上年同期增加 300.72%；商品销售业 务（包括钢材销售和半导体产品销售）实现营业收入 12,150.29 万元，比上年同 期增长 258.86%，其中半导体实现产品销售收入 1,518.71 万元，比上年同期增长 704.09%。

2011 年，公司实现营业利润-119.66 万元，比上年同期减少 155.64%，减少 的主要原因在于本期期末公司张石高速公路建造合同和子公司科英公司待拆除 固定资产计提资产减值损失合计 4,479.81 万元。实现归属于母公司的净利润 2,613.04 万元，比上年同期增加 116.70%，增加的原因在于本期营业收入增加。

1 、公司主营业务及经营情况

（ 1 ）基础设施建设施工

公司的基础设施建设施工业务目前主要包括公路、桥梁、水利、市政工程施 工，交通标志、标线、防护工程施工，公路、桥梁、市政工程与景观规划设计。 2011 年，公司路桥施工业务量饱满，同时施工山东青临高速、日照疏港高速、 河北张石高速、沿海高速、青海国道 215 线、广西玉铁高速等六条高速公路项目

9

科达集团股份有限公司2011 年度股东大会会议资料

==> picture [19 x 18] intentionally omitted <==

以及山东省内多项市政、水利工程项目。在保证各项目工程进度、质量、安全的 情况下，进一步加强成本控制力度，增强对各项目施工组织设计的审查，新中标 项目推行“价本分离”成本控制模式。同时加大质量管理力度，编制并发放了《工 程技术管理规定》、《工程项目管理实施手册》、《公路、桥梁和隧道工程施工作业 指导书》等质量技术管理文件。继续加强对技术创新的投入，获得了 3 项国家级 工法、7 项省部级工法，1 项国家级行业标准获得立项，申请 3 项发明专利、5 项实用新型专利并获受理，信息化建设和特级资质晋升工作稳步推进。

（2）房地产开发

2011 年，根据公司整体战略规划，公司加大了房地产业务的投入与支持力 度，取得了房地产开发一级资质，通过挂牌方式竞得土地储备 253 亩。2011 年， 公司房地产业务无新开工建设项目，完工并交付了科达华苑颐家三期、乐家一期 “ · ” 项目，完工了乐家二期项目。子公司青岛科达置业有限公司 青岛科达 天意华苑 项目规划方案顺利获批，开工工作扎实推进。控股子公司科英置业积极推进项目 前期工作。

2 、公司控股子公司及合营公司的生产经营情况

（1）青岛科达置业有限公司

青岛科达置业有限公司成立于 2010 年 9 月，注册资本 5000 万元，注册地胶 南市，为公司的全资子公司。2011 年，处于项目建设前期，无营业收入，通过 公开竞拍取得了 253 亩土地使用权，并对该土地进行了前期规划，项目命名为“青 岛科达·天意华苑”，开发定位为高层与低层住宅，计划分二期开发。2011 年已完 成项目地面附着物清理和障碍物迁移、项目立项工作，项目总体规划设计方案已 获胶南市规划委评审通过。

（2）滨州市科达置业有限公司

滨州市科达置业有限公司成立于 2011 年 4 月，注册资本 1000 万元，注册地 滨州市高新区，为公司的全资子公司。2011 年，该公司尚未进行实质性经营活 动，无营业收入。

（3）东营科英置业有限公司

10

科达集团股份有限公司2011 年度股东大会会议资料

==> picture [19 x 18] intentionally omitted <==

2011 年，东营科英置业有限公司进行房地产开发前期的准备工作，办理了 房地产开发暂定资质，聘请专业机构对原生活区地块进行规划设计，完成了项目 立项，正在办理项目建设用地规划相关手续。

（4）科达半导体有限公司

2011 年，科达半导体有限公司实现营业收入 1,518.71 万元，实现净利润 -2,032.57 万元。本期顺利通过质量管理体系和环境管理体系认证，产品种类由 2010 年的三大类 3 款发展到当前的三大类 15 款，封装测试项目成功投产，功率 半导体产品体系和产业链条不断完善提升。

（5）东营黄河公路大桥有限责任公司

2011 年，随着东营大桥车流量的增加，大桥公司收费收入稳步增加，全年 实现营业收入 11,129.37 万元，比上年同期增长 8.71%；实现营业利润 2,003.85 万元，比上年减少 12.82%；实现净利润 1,498.16 万元，比上年同期减少 59.92%， 减少的主要原因在于本期转回上年度计提的递延所得税资产导致本期所得税费 用增加。大桥公司日常注重大桥的养护、本期完成了大桥主体结构和接线桥梁防 腐涂装工作，安全运营管理等工作，保证大桥公司资产的安全。

3 、公司技术创新情况

公司高度重视技术创新工作，将技术创新与特级资质晋升工作紧密结合，推 进公司整体技术水平的提高。2011 年，公司通过 3 项国家级工法分别为：《超高 - 速、特宽幅造纸设备安装工法》、《夯实水泥土桩处理软基施工工法》、《钢 聚丙 烯混杂纤维混凝土增强增韧阻裂防渗工法》；申报并公示了 2 项部级工法分别为： 《Y 型钢构桥超长 Y 墩和 0 号块施工工法》、《“先拱后梁”成桥体系下系杆临时索 安装和初张拉施工工法》；申报了 5 项省级工法分别为：《Y 型钢构桥超长 Y 墩 和 0 号块施工工法》、《“先拱后梁”成桥体系下系杆临时索安装和初张拉施工工 法》、《风积沙路基湿压法施工工法》、《“堆土临时支墩法”拆除现浇梁桥施工工 法》、《高速液压夯实施工工法》；申报专利 4 项分别为：《羊足碾覆土碾压低液限 粉土路基成型方法》、《套接销栓式承重支架结构实用新型专利》、《套接栓销式承 重支架结构发明专利》、《悬臂式预应力抱箍结构实用新型专利》；参编行业标准 1 项为《混凝土结构后锚固技术规程》；合作开发课题 1 项为《大跨度桥梁智能

11

科达集团股份有限公司2011 年度股东大会会议资料

==> picture [19 x 18] intentionally omitted <==

体外预应力加固技术研究》。

二、董事会 2011 年度的日常工作情况

1 、董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信息披 露报纸	决议刊登 的信息披 露日期
六届十次董 事会	2011 年1 月17日	审议通过了《关于向科达半导体有 限公司提供2000 万元借款的议 案》	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》	2011 年1 月18日
六届十一次 董事会	2011 年2 月9日	审议通过了《关于全资子公司青岛 科达置业有限公司参与土地使用 权竞买的议案》、 《关于向全资子公 司青岛科达置业有限公司提供借 款的议案》、《关于召开2011 年第 一次临时股东大会的议案》	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》	2011 年2 月10日
六届十二次 董事会	2011 年2 月25日	审议通过了《关于设立全资子公司 滨州科达置业有限公司（暂定名） 的议案》	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》	2011 年2 月26日
六届十三次 董事会	2011 年3 月29日	审议通过了《科达集团股份有限公 司内部控制规范实施工作方案》	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》	2011 年3 月30日
六届十四次 董事会	2011 年4 月26日	审议通过了《2010 年年度报告及 摘要》、《2010 年度董事会工作报 告》、《2010 年度财务决算报告》、 《2011年度财务预算报告》、 《2010 年度利润分配预案》、《2010 年度 资本公积金转增股本预案》、 《关于 公司董事、监事及高管人员2010 年度报酬的议案》、 《关于支付2010 年度审计机构报酬的议案》、 《公司 董事会关于非标准审计报告涉及 事项的意见》、《公司2011 年第一 季度报告》	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》	2011 年4 月28日
六届十五次 董事会	2011 年5 月16日	审议通过了《关于向山东科达集团 有限公司转让山东工程检测公司 股权的议案》、《关于采用BT模式 投资东营经济开发区2011 年滨海 新材料园基础设施建设工程的议 案》	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》	2011 年5 月17日
六届十六次 董事会	2011 年5 月27日	审议通过了《科达集团股份有限公 司董事会秘书工作制度》、 《关于聘 任2011 年度审计机构的议案》、 《关于召开2010 年度股东大会的 议案》	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》	2011 年5 月28日
六届十七次 董事会	2011 年8 月17 日	审议通过了《公司2011 年半年度 报告》

12

科达集团股份有限公司2011 年度股东大会会议资料

==> picture [19 x 18] intentionally omitted <==

六届十八次 董事会	2011 年9 月5日	审议通过了《科达集团股份有限公 司信息披露事务管理制度（2011 年修订）》、《关于设立科达集团股 份有限公司泰安分公司的议案》	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》	2011 年9 月7日
六届十九次 董事会	2011 年9 月28 日	审议通过了《公司2011 年第三季 度报告》

2 、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会认真执行股东大会的各项决议，及时完成了股东大会 安排的各项工作，未超越股东大会授权的范围。

3 、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及 履职情况汇总报告

（1）董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况

公司审计委员会有 5 人组成，其中独立董事 3 人，委员会召集人由会计专业 的独立董事担任。公司董事会依据中国证监会和上海证券交易所的有关规定制定 了《董事会专门委员会工作制度》和《审计委员会年报工作规程》。

（2）审计委员会相关规章制度的主要内容

《董事会专门委员会工作制度》主要从委员会成员的产生原则，委员会的组 成、职责权限、工作流程、议事规则等方面进行规定。《审计委员会年报工作规 程》主要从审计委员会在年报年制、审查和披露过程中了解公司经营情况并与年 审会计师沟通、监督检查方面进行细致要求。

（3）履职情况汇总报告

根据中国证监会、上海证券交易所关于做好 2011 年年度报告及有关工作的 文件要求，以及《审计委员会年报工作规程》的规定，公司审计委员会对公司 2011 年年度报告审计及编制工作进行了全过程督导，并与年审会计师进行沟通， 具体履职情况如下：

①确定总体审计计划

在年审会计师正式进场前，审计委员会就公司 2011 年年度审计工作与会计 师事务所、公司财务部进行沟通。2012 年 2 月 15 日，确定了公司 2011 年年度

13

科达集团股份有限公司2011 年度股东大会会议资料

==> picture [19 x 18] intentionally omitted <==

审计工作安排。

②审阅公司编制的财务会计报表

审计委员会于 2012 年 2 月 15 日审阅了财务部提交的公司 2011 年度财务报 表初稿。审计委员会按照《企业会计准则》和公司财务制度的规定，对会计资料 的真实性、完整性以及财务报表是否按照新会计准则进行编制予以了重点关注。 通过咨询公司有关财务人员、管理人员，查阅相关会计资料，对相关财务数据进 行分析后，认为：

公司 2011 年财务会计报表的编制符合《企业会计准则》的要求，各项支出 合理，收入、费用和利润的确认真实、准确，能够反映公司的财务状况、经营成 果和现金流量，未发现重大错误和遗漏。

③审计过程中，审计委员会以书函督促并与会计师沟通

2012 年 3 月 1 日，会计师事务所年审会计师正式进场开始审计工作。在审 计期间，审计委员会先后两次发出《审计督促函》，要求会计师事务所按照审计 总体工作计划完成审计工作，确保年度报告及相关文件的制作披露及时完成。 2012 年 4 月 16 日，会计师事务所与审计委员会就审计过程中重点关注的事项进 行了充分沟通。

④会计师事务所出具初步审计意见，审计委员会再次审阅财务会计报表并形 成书面意见

2012 年 4 月 19 日，会计师事务所按照总体计划如期出具了初步审计意见。 审计委员会审阅了出具初步审计意见后的财务会计报表后认为：北京天圆全会计 师事务所有限责任公司对公司 2011 年年度财务报告的审计工作严格按照审计业 务相关规范进行；在年度财务审计报告的审计过程中，会计师事务所与审计委员 会进行了有效沟通，充分听取了审计委员会的意见；并同意以此财务报表为基础 制作公司 2011 年度报告及摘要。同时要求会计师事务所按照总体审计计划尽快 完成审计工作，确保公司如期披露 2011 年度报告。

⑤2012 年 4 月 23 日，会计师事务所按照总体审计计划如期提交了审计报告 及相关文件，公司 2011 年度审计工作圆满完成。4 月 24 日，审计委员会召开 2012

14

科达集团股份有限公司2011 年度股东大会会议资料

==> picture [19 x 18] intentionally omitted <==

年度第二次会议审议通过了《公司 2011 年度财务会计报告》、《公司 2011 年度内 部控制评价报告》、《公司 2012 年第一季度财务报告》、《关于续聘 2012 年度审计 机构并支付 2011 年度报酬的议案》、《关于北京天圆全会计师事务所有限责任公 司从事公司 2011 年度审计工作的总结报告》。审计委员会同意将上述议案提交公 司六届二十一次董事会审议。

4 、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

董事会下设的薪酬与考核委员会对公司 2011 年年报中披露的董事、监事、 高级管理人员的薪酬发放情况进行了审核，并出具审核意见：董事、高级管理人 员在公司领取的报酬严格按照公司责任目标考核制度进行考核、兑现，公司所披 露的报酬与实际发放的金额相符。

5 、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人 管理，公司制定了《外部信息使用人管理制度》，并于 2010 年 3 月 25 日经公司 董事会审议通过。按照制度规定，公司加强了对定期报告及重大事项在编制、审 议和披露期间的外部信息的报送和使用管理，对公司定期报告及重大事项履行必 要的传递、审核和披露流程，公司董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在 定期报告和临时报告编制、公司重大事项筹划期间，都能严格遵守保密义务，没 有发生泄密违规事件。

6 、董事会对于内部控制责任的声明

公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。财务报告 相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。 由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。董事会已按 照《企业内部控制基本规范》要求，对财务报告相关内部控制进行了评价，未发 现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，并认为其在 2011 年 12 月 31 日有效。公司聘请的北京天圆全会计师事务所有限公司已对公司财务报告相关内 部控制有效性进行了审计，并出具了审计意见。

7 、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

15

科达集团股份有限公司2011 年度股东大会会议资料

==> picture [19 x 18] intentionally omitted <==

为进一步规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的 公平原则，公司制定了《内部信息知情人登记备案制度》，于 2010 年 3 月 25 日 经公司董事会审议通过，并于 2012 年 1 月进行了修订和完善。公司严格按照内 幕信息知情人登记备案制度的有关规定对内幕信息知情人进行登记备案，不存在 内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司 股份的情况。

三、公司 2012 年主要经营计划

2012 年公司预计实现营业收入 126,892.84 万元，实现营业利润 2,861.24 万 元，为完成经营计划公司采用以下经营措施：

1、基础设施建设施工业务

2012 年，继续加大市场开拓力度，将立足东营本地市场，有重点的开拓省 外市场。继续加强基础管理工作，在确保质量、安全、进度的情况下，深化推行 “价本分离”成本控制模式，并结合公司 I6P 信息化系统，建立网络化的“价本分 离”管理体系，进一步降低工程成本，提高项目盈利能力。积极推进总承包特级 资质和工程设计资质晋升工作，将技术创新与资质晋升紧密结合。

2、房地产业务

提升房地产项目运作的层次和水平，提升企业品牌，夯实管理基础，合理把 控房地产项目开发建设进度。目前，公司房地产开发业务包括东营科达华苑项目、 · 科英置业府左华苑项目、青岛置业科达 天意华苑项目。东营科达华苑项目已于 2011 年底全部竣工并大部分销售，2012 年主要是尾盘销售。科英置业府左华苑 项目上半年完成项目开发前期的各项基础性工作，下半年适时开工建设。青岛置 业科达·天意华苑项目一期项目计划 5 月份开工建设，10 月份开盘预售。滨州置 业 2012 年做好土地储备并积极准备项目开发前期相关工作。

3、半导体

2012 年，半导体公司以扭亏为盈为总目标，继续扩大 IGBT 产量和市场份额， 不断丰富产品系列，加强产品开发前论证，加快推进新研发沟槽式 MOS 和 FRD 产品的量产，进一步完善功率半导体产品体系和产业链条的提升，不断优化工艺

16

科达集团股份有限公司2011 年度股东大会会议资料

==> picture [19 x 18] intentionally omitted <==

技术与流程，提高产品可靠性、成品率，降低成本，进而提高公司产品的竞争力。

4、团队建设

在巩固好干部队伍年轻化、可持续化的基础上，加大力度推进专业化发展， 通过在岗历练、岗外培训等方式、提升人才队伍管理能力和执行力；不断加强专 业人才的引进、培养力度。通过营造积极向上的团队氛围，进一步提升团队的凝 聚力，增强整体的战斗力水平。

2012 年公司董事会将以“提升公司价值、提高股东回报”为工作原则，通过 与经营层的默契配合，通过与大股东的沟通协商，进一步提升上市公司的规范运 作与经营业绩，并努力为全体股东创造更高的价值。

本议案已经六届二十一次董事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代表 审议。

科达集团股份有限公司董事会

==> picture [379 x 12] intentionally omitted <==

17

科达集团股份有限公司2011 年度股东大会会议资料

议案2

==> picture [19 x 18] intentionally omitted <==

科集团股份有限公司 2011 年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

上午好！

2011年，公司监事会严格履行《公司章程》赋予的职责，切实发挥监督职能， 以维护公司及股东利益为已任，较好的完成了2011年的工作任务。现将监事会一 年来的工作报告如下，请各位股东予以审议。

一、监事会的日常工作情况

一、监事会的日常工作情况
召开会议的次数	5
监事会会议情况	监事会会议议题
2011年2月9日召开第六届监事会第七 次会议	审议通过了《关于补选监事的议案》
2011年2月25日召开第六届监事会第 八次会议	审议通过了《关于选举监事会主席的议案》
2011年4月26日召开第六届监事会第 九次会议	审议通过了《2010年度监事会工作报告》、《2010年年 度报告及摘要》、《监事会关于非标准审计报告的意 见》、《2011年第一季度报告》
2011年8月17日召开第六届监事会第 十次会议	审议通过了《2011年半年度报告》
2011年10月28日召开第六届监事会第 十一次会议	审议通过了《2011年第三季度报告》

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的有关规定列席了报告期内公司召 开的历次董事会和股东大会，对董事会会议的召开程序和决议以及股东大会召开 程序和决议进行了监督，认为公司董事会在报告期内的工作能严格按照《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法规制度进行运作。未发现公 司董事及高级管理人员在履行职务时违法、违规、违章和损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2011 年度财务报告能够客观、真实、公正地反映公司的财务状况和经营成果，

18

科达集团股份有限公司2011 年度股东大会会议资料

==> picture [19 x 18] intentionally omitted <==

北京天圆全会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公 正的。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司没有募集新的资金，原首次公开发行募集的资金实际投入项 目除变更部分与承诺投入项目是一致的，变更项目通过股东大会审议通过后实 施，变更程序合法，并履行了信息披露义务。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，严格履行了法定程序和信息 披露义务，未发现内幕交易，没有损害股东权益或者造成公司资产流失的情况。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司发生的关联交易是根据公司实际经营需要在公平、互利的基 础上进行的，交易价格执行市场公允性原则，交易程序、决策程序符合法律法规 和《公司章程》的相关规定，不存在内幕交易，没有损害公司及股东的利益的情 况。

七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

监事会认真审阅了公司《2011 年度内部控制评价报告》后发表意见如下： 公司能够根据《企业内部控制基本规范》及配套指引、证券监管机构对上市公司 内部控制建设的有关要求，结合公司各项经营业务的实际情况，建立了基本涵盖 公司经营管理各环节，适应公司管理要求和发展需要的内部控制制度，现行的内 部控制制度较为规范、完整，内部控制组织机构设置完整、合理，保证了公司经 营活动的有序开展。综上，公司《2011 年年度内部控制评价报告》比较全面、 客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

本议案已经六届十三次监事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审 议。

==> picture [391 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [349 x 12] intentionally omitted <==

19

科达集团股份有限公司2011 年度股东大会会议资料

==> picture [19 x 18] intentionally omitted <==

议案3

科达集团股份有限公司 2011 年年度报告及摘要

各位股东、股东代表：

公司董事会依据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》（2007 年修订）、上海证券交易 所《关于做好上市公司 2011 年年度报告工作的通知》等相关规定，以及北京天 圆全会计师事务所有限公司出具的天圆全审字[2012] 00080351 号《审计报告》， 编制了《科达集团股份有限公司 2011 年年度报告》及摘要。经公司六届二十一 次董事会、六届十三次监事会会议审议通过，公司 2011 年年度报告全文于 2012 年 4 月 26 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，公司 2011 年年 度报告摘要刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上，供公司投资 者查询。

本议案已经六届二十一次董事会、六届十三次监事会审议通过，现提请各位 股东及股东代表审议。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一二年六月二十日

20

科达集团股份有限公司2011 年度股东大会会议资料

==> picture [19 x 18] intentionally omitted <==

议案4

科达集团股份有限公司

2011 年度财务决算报告

各位股东、股东代表：

上午好！

公司 2011 年度财务报告已经北京天圆全会计师事务所有限公司审计并出具 标准无保留意见的审计报告，公司的财务报表已按照企业会计准则的规定编制， 在所有重大方面公允反映了公司截至 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年 度的经营成果和现金流量。现就本公司 2011 年度财务决算情况报告如下：

一、经营情况

1、营业收入与成本（单位：元）

（1）营业收入\营业成本明细

项 目	2011 年度	2010 年度	增减额	增减比 例%
主营业务收入	1,302,583,893.26	951,069,295.01	351,514,598.25	36.96
其他业务收入	3,789,960.49	4,854,323.19	-1,064,362.70	-21.93
营业收入合计	1,306,373,853.75	955,923,618.20	350,450,235.55	36.66
主营业务成本	1,132,903,760.21	885,714,001.26	247,189,758.95	27.91
其他业务成本	5,279,114.15	4,451,332.37	827,781.78	18.60
营业成本合计	1,138,182,874.36	890,165,333.63	248,017,540.73	27.86

（2）主营业务（分产品）

		营业收入	营业收入
产品名称	2011 年度	2010 年度	增减额	增减比 例% 4.20 300.72 258.86 36.96
公路桥梁施工 及附属设施	876,561,273.20	841,219,140.90	35,342,132.30
商品房销售	304,519,724.04	75,992,286.85	228,527,437.19
销售商品收入	121,502,896.02	33,857,867.26	87,645,028.76
合 计	1,302,583,893.26	951,069,295.01	351,514,598.25

21

科达集团股份有限公司2011 年度股东大会会议资料

==> picture [19 x 18] intentionally omitted <==

		营业成本
产品名称			增减额	增减比 例%
	2011 年度	2010 年度
公路桥梁施工 及附属设施	823,979,634.88	818,543,506.36	5,436,128.52	0.66
商品房销售	162,197,585.26	33,552,634.74	128,644,950.52	383.41
销售商品收入	146,726,540.07	33,617,860.16	113,108,679.91	336.45
合 计	1,132,903,760.21	885,714,001.26	247,189,758.95	27.91

2、期间费用（单位：元）

项 目	2011 年度	2010 年度	增减额	增减比例%
销售费用	6,184,794.34	4,463,409.86	1,721,384.48	38.57
管理费用	56,549,289.49	32,792,817.56	23,756,471.93	72.44
财务费用	11,938,066.25	12,241,650.37	-303,584.12	-2.48

销售费用增加的原因为 2011 年度公司加大了对现有房地产项目尾盘促销力 度、青岛科达置业对新开发项目进行前期宣传策划；管理费用增加的原因为 2011 年度新增子公司青岛置业、滨州置业公司，半导体公司封装测试项目。

3、盈利情况（元）

项 目	2011 年度	2010 年度	增减额	增减比例%
营业利润	-1,196,578.59	2,150,409.56	-3,346,988.15	-155.64
利润总额	3,498,755.42	5,930,575.42	-2,431,820.00	-41.00
归属于上市公司 所有者的净利润	26,130,433.83	12,058,602.16	14,071,831.67	116.70
归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润	24,915,317.42	9,657,637.69	15,257,679.73	157.99

二、资产构成情况（元）

1、资产构成情况

项 目 总资产 流动资产 非流动资产	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	增减额	增减比 例%
	2,407,971,053.17	1,959,304,940.02	448,666,113.15	22.90
	1,889,921,156.47	1,553,980,838.50	335,940,317.97	21.62
	518,049,896.70	405,324,101.52	112,725,795.18	27.81

22

科达集团股份有限公司2011 年度股东大会会议资料

==> picture [19 x 18] intentionally omitted <==

所有者权益 678,135,067.30 684,575,783.62 -6,440,716.32 -0.94

2、资产构成同比发生重大变化的说明

项 目	期 末	期 初	增减 比率%	变动原因
货币资金	390,258,349.08	691,402,116.68	-43.56	主要系子公司青岛科达置业有限 公司本期购置土地支付土地款所 致。
应收账款	624,168,404.86	446,786,238.70	39.70	主要系本期公司主营业务收入增 加所致。
其他应收款	92,463,202.64	67,595,259.57	36.79	主要原因为公司本期业务量增加, 相应的招标保证金增加。
存货	711,238,355.74	237,374,734.31	199.63	主要系子公司青岛科达置业有限 公司开发房地产期末开发成本增 加所致。
递延所得税资产	22,975,624.36	9,901,387.50	132.04	主要原因为本期期末公司张石高 速公路建造合同和子公司科英公 司待拆除固定资产计提资产减值 损失。
短期借款	472,000,000.00	332,000,000.00	42.17	主要原因为本期公司业务量增 加，经营活动所需的资金相应增 加，为满足经营需要，增加了银 行借款。
应付票据	140,000,000.00	27,526,101.88	408.61	主要原因为本期公司使用承兑汇 票购买原材料。
应付账款	548,007,159.68	357,985,934.14	53.08	主要原因为本期公司业务量增 加，应付材料款、工程款随之增 加。
其他应付款	158,123,057.82	114,829,147.67	37.70	主要原因系公司本年收取的保证 金增加。

三、现金流构成情况（元）

1、现金流构成情况

项目	2011 年度	2010 年度	增减额	增减比 例%
一、经营活动产生的现 金流量：
经营活动现金流入	1,044,404,862.29	1,208,529,601.04	-164,124,738.75	-13.58
经营活动现金流出	1,556,246,984.39	1,029,198,147.28	527,048,837.11	51.21
经营活动产生的现金流 量净额	-511,842,122.10	179,331,453.76	-691,173,575.86	-385.42

23

科达集团股份有限公司2011 年度股东大会会议资料

==> picture [19 x 18] intentionally omitted <==

二、投资活动产生的现 金流量：
投资活动现金流入	52,898,339.64	10,260,911.64	42,637,428.00	415.53
投资活动现金流出	55,048,641.57	60,436,365.95	-5,387,724.38	-8.91
投资活动产生的现金流 量净额	-2,150,301.93	-50,175,454.31	48,025,152.38	-95.71
三、筹资活动产生的现 金流量：
筹资活动现金流入	604,575,333.33	397,000,000.00	207,575,333.33	52.29
筹资活动现金流出	400,685,719.34	311,910,431.57	88,775,287.77	28.46
筹资活动产生的现金流 量净额	203,889,613.99	85,089,568.43	118,800,045.56	139.62
五、现金及现金等价物 净增加额	-310,375,628.11	214,032,648.46	-524,408,276.57	-245.01
加：期初现金及现金等 价物余额	661,935,562.21	447,902,913.75	214,032,648.46	47.79
六、期末现金及现金等 价物余额	351,559,934.10	661,935,562.21	-310,375,628.11	-46.89

2、现金流构成同比发生重大变化的说明

项 目	2011 年度	2010 年度	增减 比率	变动原因
	-511,842,122.10	179,331,453.76	-385.42%	主要系子公司青岛科达置业 有限公司本期购置土地支付 土地款所致。
经营活动产生的 现金流量净额
	-2,150,301.93	-50,175,454.31	-95.71%	主要系公司上年在华夏银行 购买的增盈天天理财增强型 产品在本期到期收回。
投资活动产生的 现金流量净额
	203,889,613.99	85,089,568.43	139.62%	主要原因为本期公司业务量 增加，经营活动所需的资金 相应增加，为满足经营需要， 增加了银行借款。
筹资活动产生的 现金流量净额

本议案已经六届二十一次董事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代表 审议。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一二年六月二十日

24

科达集团股份有限公司2011 年度股东大会会议资料

==> picture [19 x 18] intentionally omitted <==

议案5

科达集团股份有限公司

2012 年度财务预算报告

各位股东、股东代表：

根据公司的发展规划和实际情况及各投资项目的进展状况，2012 年公司预 计实现营业收入 126,892.84 万元（其中公路桥梁施工及附属设施实现营业收入 73728.75 元，商品房销售实现营业收入 23565.36 万元，销售商品实现营业收入 29598.73 万元），实现营业利润 2,861.24 万元。

本议案已经六届二十一次董事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代表 审议。

科达集团股份有限公司董事会

==> picture [346 x 12] intentionally omitted <==

25

科达集团股份有限公司2011 年度股东大会会议资料

==> picture [19 x 18] intentionally omitted <==

议案6

科达集团股份有限公司

2011 年度利润分配预案

各位股东、股东代表：

经北京天圆全会计师事务所有限公司审计，公司 2011 年度实现净利润 58,819,363.31 元，按《公司章程》规定提取法定盈余公积金 5,881,936.33 元，加 2011 年期初未分配利润余额 104,295,834.83 元， 2011 年期末分配利润为 157,233,261.81 元（上述数据来自母公司所有者权益变动表）。鉴于公司 2012 年 度在建基础设施建设施工项目及 BT 项目较多，流动资金需求量大。为了股东的 长远利益和公司的发展，董事会提议公司 2011 年度不进行利润分配。未分配利 润留存的资金将投资公司在建基础设施建设施工项目及 BT 项目。

本议案已经六届二十一次董事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代表 审议。

科达集团股份有限公司董事会

==> picture [346 x 12] intentionally omitted <==

26

科达集团股份有限公司2011 年度股东大会会议资料

==> picture [19 x 18] intentionally omitted <==

议案7

科达集团股份有限公司

2011 年度资本公积金转增股本预案

各位股东、股东代表：

截止 2011 年 12 月 31 日，公司的资本公积余额 102,330,717.11 元，董事会 拟定 2011 年度不进行资本公积转增股本。

本议案已经六届二十一次董事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代表 审议。

科达集团股份有限公司董事会

==> picture [337 x 12] intentionally omitted <==

27

科达集团股份有限公司2011 年度股东大会会议资料

==> picture [19 x 18] intentionally omitted <==

议案8 科达集团股份有限公司关于公司

董事、监事及高管人员 2011 年度报酬的议案

各位股东、股东代表：

根据年度经营计划的完成情况和公司经营业绩，结合所担任的岗位和工作业 绩，公司董事、监事及高管人员 2011 年度报酬如下：

						报告期内	是否在股
姓名	职务	性 别	年 龄	任期起始日期	任期终止日期	从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税 前）	东单位或 其他关联 单位领取 报酬、津 贴
刘锋杰	董事长	男	30	2009年5月22日	2012年5月21日	17.38	否
潘相庆	董事、总经理	男	47	2009年5月22日	2012年5月21日	15.68	否
刘锋祥	董事 董事会秘书 财务负责人	男	42	2010年6月26日	2012年5月21日	14.43	否
尉发宇	董事	男	42	2010年6月26日	2012年5月21日	11.87	否
杨庆英	独立董事	女	57	2009年5月22日	2012年5月21日	6.00	否
袁东风	独立董事	男	53	2009年5月22日	2012年5月21日	6.00	否
赵 军	独立董事	男	66	2009年5月22日	2012年5月21日	6.00	否
孙明强	监事会召集人	男	50	2009年5月22日	2012年5月21日	7.84	否
成来国	监事	男	46	2009年5月22日	2012年5月21日	0	是
叶明红	监事	男	42	2011年2月25日	2012年5月21日	0	是
合 计	/	/	/	/	/	85.20	/

本议案已经六届二十一次董事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代表 审议。

科达集团股份有限公司董事会

==> picture [325 x 12] intentionally omitted <==

28

科达集团股份有限公司2011 年度股东大会会议资料

==> picture [19 x 18] intentionally omitted <==

议案9 科达集团股份有限公司

关于续聘审计机构并支付 2011 年度报酬的议案

各位股东、股东代表：

公司 2011 年度审计机构为北京天圆全会计师事务所有限公司，现已完成年 报审计工作，公司将支付其 2011 年度审计费用人民币 80 万元。

公司拟继续聘请北京天圆全会计师事务所有限公司为公司 2012 年度财务报 告、内部控制报告审计机构。

本议案已经六届二十一次董事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代表 审议。

科达集团股份有限公司董事会

==> picture [346 x 12] intentionally omitted <==

29

科达集团股份有限公司2011 年度股东大会会议资料

议案10

==> picture [19 x 18] intentionally omitted <==

科达集团股份有限公司

关于公司 2012 年度借款额度的议案

各位股东、股东代表：

公司 2012 年度拟进行不超过人民币 10 亿元的银行借款，提请股东大会授权 公司经营层根据资金需求情况进行具体操作，授权期限为股东大会审议通过后壹 年。

本议案已经六届二十一次董事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代表 审议。

科达集团股份有限公司董事会

==> picture [337 x 12] intentionally omitted <==

30

科达集团股份有限公司2011 年度股东大会会议资料

==> picture [19 x 18] intentionally omitted <==

议案11

科达集团股份有限公司

关于公司城市基础设施 BT 项目投资额度的议案

各位股东、股东代表：

公司拟在黄河三角洲高效生态经济区内参与城市基础设施 BT（或 BOT）项 目的投资，额度不超过人民币 3 亿元，提请股东大会授权公司经营层本着稳健、 谨慎的操作原则，拓展新的城市基础设施 BT（或 BOT）项目。授权期限为股东 大会审议通过后壹年。

本议案已经六届二十一次董事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代表 审议。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一二年六月二十日

31

科达集团股份有限公司2011 年度股东大会会议资料

议案12

==> picture [19 x 18] intentionally omitted <==

科达集团股份有限公司 关于修改《公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

根据内控要求及公司实际经营需要，为使投资决策更具层次性，《公司章程》 拟作以下修订：

• 原：“第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

• 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

• 拟修改为：“第一百一十条 董事会确定下列事项为公司重大交易事项： （一）购买出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

上述重大交易事项的审批权限如下：

（一）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务 的债务除外）达到下列标准之一的，应提交股东大会审议：

• 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

• 司最近一期审计总资产的 50%以上的；

• 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

• 产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

• 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且

32

科达集团股份有限公司2011 年度股东大会会议资料

==> picture [19 x 18] intentionally omitted <==

绝对金额超过 500 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（二）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应提交董事 会审议；

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的 10%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过 100 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 （三）达不到上述标准的，应提交总经理办公会审议。

上述交易构成关联交易的，需按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他 规范性文件的要求履行决策程序。”

本议案已经六届二十一次董事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代表 审议。

科达集团股份有限公司董事会

==> picture [337 x 12] intentionally omitted <==

33

科达集团股份有限公司2011 年度股东大会会议资料

议案13

==> picture [19 x 18] intentionally omitted <==

科达集团股份有限公司

关于延期进行董事会换届选举的议案

各位股东、股东代表：

公司第六届董事会于 2009 年 5 月 22 日由公司股东大会选举产生，任期应于 2012 年 5 月 22 日届满。公司作为内控试点单位，在 2011 年完成了内控体系的 初步建设，经过组织架构调整与完善，公司内控组织体系初步建立，形成了以现 任董事会为核心的内控组织体系。目前公司内控工作正处于建设后的实施阶段， 为促进内控的实施，保证内控工作的稳定顺利交接，公司董事会建议延期进行董 事会的换届选举，初步确定延期一年至一年六个月。公司董事会专门委员会和高 级管理人员任期作相应顺延。在换届完成之前，公司第六届董事会全体董事及高 级管理人员继续依照法律、行政法规及公司章程的有关规定，忠实、勤勉履行相 关义务和职责。

本议案已经六届二十二次董事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代表 审议。

科达集团股份有限公司董事会

==> picture [337 x 12] intentionally omitted <==

34

科达集团股份有限公司2011 年度股东大会会议资料

议案14

==> picture [19 x 18] intentionally omitted <==

科达集团股份有限公司

关于延期进行监事会换届选举的议案

各位股东、股东代表：

公司第六届监事会监事任期应于 2012 年 5 月 22 日届满。为配合董事会的延 期换届选举，公司监事会建议延期进行监事会的换届选举，具体换届选举日期同 董事会。在换届完成之前，公司第六届监事会全体监事继续依照法律、行政法规 及公司章程的有关规定，忠实、勤勉履行相关义务和职责。

本议案已经六届十四次监事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审 议。

科达集团股份有限公司监事会

二〇一二年六月二十日

35